深圳市超頻三科技股份有限公司關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象首次授予限制性股票的公告
深圳市超頻三科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）于 2017年 10月 27日召開(kāi)第一屆董事會(huì)第十八次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整 2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案》、《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象首次授予限制性股票的議案》，董事會(huì)認(rèn)為公司 2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“激勵(lì)計(jì)劃”、“本計(jì)劃”）規(guī)定的首次授予條件已經(jīng)成就，同意確定 2017年 10月 27日為首次授予日，向 115名激勵(lì)對(duì)象首次授予 296萬(wàn)股限制性股票?，F(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)說(shuō)明如下：
一、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃簡(jiǎn)述
（一）授予限制性股票的股票來(lái)源
本計(jì)劃涉及的標(biāo)的股票來(lái)源為公司向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行公司 A股普通股。
（二）限制性股票的授予價(jià)格、授予對(duì)象
1、限制性股票的授予價(jià)格：12.185元/股
2、限制性股票的授予對(duì)象
公司擬向激勵(lì)對(duì)象授予 356 萬(wàn)股限制性股票，約占本激勵(lì)計(jì)劃草案公告時(shí)公司股本總額 12,000萬(wàn)股的 2.97%。
本計(jì)劃授予的激勵(lì)對(duì)象總?cè)藬?shù)為 115 人，包括公告本計(jì)劃時(shí)在公司（含分公司及控股子公司，下同）任職的公司高級(jí)管理人員、中層管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員，不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事及單獨(dú)或合計(jì)持有公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。
（三）對(duì)限制性股票限售期安排的說(shuō)明
本計(jì)劃有效期自限制性股票授予日起至激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票全部解除限售或回購(gòu)注銷(xiāo)之日止，最長(zhǎng)不超過(guò) 60個(gè)月。
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
本計(jì)劃授予的限制性股票限售期為自限制性股票上市日起 12 個(gè)月。激勵(lì)對(duì)象根據(jù)本計(jì)劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)。
本計(jì)劃首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時(shí)間安排如下表所示：
解除限售安排解除限售時(shí)間解除限售比例
第一個(gè)解除限售期
自首次授予部分限制性股票上市日起12個(gè)月后的首個(gè)交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起24個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
30%
第二個(gè)解除限售期
自首次授予部分限制性股票上市日起24個(gè)月后的首個(gè)交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起36個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
30%
第三個(gè)解除限售期
自首次授予部分限制性股票上市日起36個(gè)月后的首個(gè)交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起48個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
40%
本計(jì)劃預(yù)留授予部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時(shí)間安排如下表所示：
解除限售安排解除限售時(shí)間解除限售比例
第一個(gè)解除限售期
自預(yù)留授予部分限制性股票上市日起12個(gè)月后的首個(gè)交易日起至預(yù)留授予部分限制性股票上市日起24個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
50%
第二個(gè)解除限售期
自預(yù)留授予部分限制性股票上市日起24個(gè)月后的首個(gè)交易日起至預(yù)留授予部分限制性股票上市日起36個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
50%
（四）解除限售的業(yè)績(jī)考核要求
1、公司層面業(yè)績(jī)考核要求
本計(jì)劃的首次授予部分解除限售的考核年度為 2017-2019 年三個(gè)會(huì)計(jì)年度，分年度對(duì)公司凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率或營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率進(jìn)行考核。凈利潤(rùn)、營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)數(shù)值均以公司該會(huì)計(jì)年度審計(jì)報(bào)告所載數(shù)據(jù)為準(zhǔn)，凈利潤(rùn)、營(yíng)業(yè)收入均以經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表的凈利潤(rùn)、營(yíng)業(yè)收入數(shù)值作為計(jì)算依據(jù)。
只有公司滿足各年度業(yè)績(jī)考核目標(biāo)，所有激勵(lì)對(duì)象對(duì)應(yīng)考核年度的限制性股票方可解除限售。公司如未滿足當(dāng)年度業(yè)績(jī)考核目標(biāo)的，所有激勵(lì)對(duì)象對(duì)應(yīng)考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予價(jià)格回購(gòu)注銷(xiāo)。
首次授予部分各年度的業(yè)績(jī)考核目標(biāo)如下表所示：
解除限售期業(yè)績(jī)考核目標(biāo)
第一個(gè)解除限售期
公司需滿足下列兩個(gè)條件之一：
①以2016年凈利潤(rùn)為基數(shù)，2017年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于10%；或
②以2016年?duì)I業(yè)收入為基數(shù)，2017年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率不低于10%
第二個(gè)解除限售期
公司需滿足下列兩個(gè)條件之一：
①以2016年凈利潤(rùn)為基數(shù)，2018年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于20%；或
②以2016年?duì)I業(yè)收入為基數(shù)，2018年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率不低于25%。
第三個(gè)解除限售期
公司需滿足下列兩個(gè)條件之一：
①以2016年凈利潤(rùn)為基數(shù)，2019年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于30%；或
②以2016年?duì)I業(yè)收入為基礎(chǔ)，2019年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率不低于35%。
預(yù)留部分限制性股票的各年度業(yè)績(jī)考核目標(biāo)如下表所示：
解除限售期
第一個(gè)解除限售期
公司需滿足下列兩個(gè)條件之一：
①以2016年凈利潤(rùn)為基數(shù)，2018年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于20%；或
②以2016年?duì)I業(yè)收入為基數(shù)，2018年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率不低于25%。
第二個(gè)解除限售期
公司需滿足下列兩個(gè)條件之一：
①以2016年凈利潤(rùn)為基數(shù)，2019年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于30%；或
②以2016年?duì)I業(yè)收入為基礎(chǔ)，2019年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率不低于35%。
2、個(gè)人層面績(jī)效考核要求
激勵(lì)對(duì)象的個(gè)人層面績(jī)效考核按照公司現(xiàn)行薪酬與考核的相關(guān)規(guī)定組織實(shí)施，并依照激勵(lì)對(duì)象的考核結(jié)果確定其解除限售比例，個(gè)人當(dāng)年實(shí)際解除限售額度＝標(biāo)準(zhǔn)系數(shù)×個(gè)人當(dāng)年計(jì)劃解除限售額度。
激勵(lì)對(duì)象的績(jī)效考核結(jié)果劃分為優(yōu)秀、良好、合格、不合格四個(gè)檔次，考核評(píng)價(jià)表適用于考核對(duì)象。屆時(shí)根據(jù)下表確定激勵(lì)對(duì)象的解除限售比例：
考核評(píng)級(jí)優(yōu)秀良好合格不合格
考核結(jié)果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60
標(biāo)準(zhǔn)系數(shù) 1.0 0.8 0
激勵(lì)對(duì)象考核當(dāng)年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予價(jià)格回購(gòu)注銷(xiāo)。
二、已履行的相關(guān)審批程序
1、2017 年 9 月 11 日，公司第一屆董事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于公司
及其摘要的議案》、《關(guān)于公司的議案》以及《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理 2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)事項(xiàng)的議案》；公司獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。
2、2017 年 9 月 11 日，公司召開(kāi)第一屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于
公司及其摘要的議案》、《關(guān)于公司的議案》、《關(guān)于核查公司的議案》。
3、2017 年 9 月 11 日至 2017 年 9 月 21 日，公司對(duì)首次授予部分激勵(lì)對(duì)象名單
的姓名和職務(wù)在公司內(nèi)部進(jìn)行了公示，在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會(huì)未接到與本激勵(lì)計(jì)劃擬激勵(lì)對(duì)象有關(guān)的任何異議。2017 年 9 月 22 日，公司監(jiān)事會(huì)發(fā)表了《監(jiān)事會(huì)關(guān)于2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對(duì)象名單的公示情況說(shuō)明及核查意見(jiàn)》。
4、2017 年 9 月 27 日，公司召開(kāi) 2017 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)
于公司及其摘要的議案》、《關(guān)于公司的議案》以及《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)事項(xiàng)的議案》，并披露了《關(guān)于公司 2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人及首次授予部分激勵(lì)對(duì)象買(mǎi)賣(mài)公司股票情況的自查報(bào)告》。
5、2017 年 10 月 27 日，公司第一屆董事會(huì)第十八次會(huì)議和第一屆監(jiān)事會(huì)第十五
次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案》、《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象首次授予限制性股票的議案》；公司獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，監(jiān)事會(huì)對(duì)首次授予限制性股票的激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了核實(shí)。
三、本次實(shí)施的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃與股東大會(huì)審議通過(guò)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃差異情況
因公司 2017年半年度權(quán)益分派方案已于 2017年 10月 18日實(shí)施完畢，本次激勵(lì)計(jì)劃首次授予的限制性股票價(jià)格由 12.31元/股調(diào)整為 12.185元/股。
原 133 名激勵(lì)對(duì)象中，鄭楊、何小鵬等 17 名激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因放棄認(rèn)購(gòu)公司擬向其授予的全部限制性股票，另原激勵(lì)對(duì)象左軍因離職而被公司取消獲授限制性股票資格。本次調(diào)整后，公司此次激勵(lì)對(duì)象人數(shù)由 133名變更為 115名，調(diào)整后的激勵(lì)對(duì)象均為公司 2017 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)的激勵(lì)計(jì)劃中確定的人員。調(diào)整后，擬首次授予的限制性股票數(shù)量由 300萬(wàn)股變更為 296萬(wàn)股。
除以上調(diào)整事項(xiàng)，本次實(shí)施的激勵(lì)計(jì)劃與公司 2017 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)的激勵(lì)計(jì)劃一致。
四、本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的授予條件滿足的情況說(shuō)明
（一）公司激勵(lì)計(jì)劃中限制性股票授予條件的規(guī)定如下：
同時(shí)滿足下列授予條件時(shí)，公司應(yīng)向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票，反之，若下列任一授予條件未達(dá)成的，則不能向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票。
1、公司未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示
意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；
（2）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法
表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；
（3）上市后最近 36 個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過(guò)未按法律法規(guī)、公司章程、公開(kāi)承諾進(jìn)行利潤(rùn)
分配的情形；
（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；
（5）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
2、激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近 12個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（2）最近 12個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（3）最近 12 個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或
者采取市場(chǎng)禁入措施；
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司高級(jí)管理人員情形的；
（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；
（6）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
（二）董事會(huì)對(duì)授予條件已成就的說(shuō)明
董事會(huì)經(jīng)認(rèn)真審查，認(rèn)為公司及激勵(lì)對(duì)象均未發(fā)生或不屬于上述任一情況，本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的授予條件已經(jīng)成就，不存在不能授予股份或者不得成為激勵(lì)對(duì)象的情形，同意向符合授予條件的激勵(lì)對(duì)象授予股限制性股票。
五、本次限制性股票的授予情況
（一）授予股票種類(lèi)：本激勵(lì)計(jì)劃擬授予激勵(lì)對(duì)象的標(biāo)的股票為限制性股票。
（二）股票來(lái)源：本激勵(lì)計(jì)劃擬授予激勵(lì)對(duì)象的標(biāo)的股票的來(lái)源為向激勵(lì)對(duì)象定
向發(fā)行人民幣 A股普通股股票。
（三）授予日：2017年 10月 27日。
（四）授予價(jià)格：本次限制性股票的首次授予價(jià)格為每股 12.185元。
（五）限制性股票的具體分配情況如下表所示：
序號(hào)姓名職務(wù)
獲授的限制性股票數(shù)量(萬(wàn)股)
占授予限制性股票總數(shù)的比例
占本計(jì)劃公告日股本總額的比例
1 劉衛(wèi)紅副總經(jīng)理 25 7.02% 0.21%
2 戴永祥副總經(jīng)理、董秘 10 2.81% 0.08%
3 雷金華財(cái)務(wù)總監(jiān) 10 2.81% 0.08%
中層管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員（112人）
251 70.51% 2.09%
預(yù)留部分 60 16.85% 0.50%
合計(jì) 356 100.00% 2.97%
注：1、上述任何一名激勵(lì)對(duì)象全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的本公司股票均未超過(guò)
公司總股本的 1%。公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的股票總數(shù)累計(jì)不超過(guò)公司股本總額的 10%。
2、本計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事及單獨(dú)或合計(jì)持有公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H
控制人及其配偶、父母、子女。
3、以上百分比計(jì)算結(jié)果四舍五入，保留兩位小數(shù)，本分配情況表中部分合計(jì)數(shù)與各明細(xì)數(shù)
直接相加之和在尾數(shù)上如有差異，是由于四舍五入所造成。
（六）本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施后，將不會(huì)導(dǎo)致公司股權(quán)分布情況不符合上市條
件的要求。
六、實(shí)施本次激勵(lì)計(jì)劃對(duì)公司相關(guān)年度財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果影響的說(shuō)明
根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 11號(hào)—股份支付》和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 22號(hào)—金融工具確認(rèn)和計(jì)量》中關(guān)于公允價(jià)值確定的相關(guān)規(guī)定，企業(yè)需要選擇適當(dāng)?shù)墓乐的Ｐ蛯?duì)限制性股票的公允價(jià)值進(jìn)行計(jì)算。
公司本激勵(lì)計(jì)劃限制性股票的授予對(duì)公司相關(guān)年度的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果將產(chǎn)生一定的影響。董事會(huì)已確定激勵(lì)計(jì)劃的授予日為 2017 年 10 月 27 日，將根據(jù)授予日的公允價(jià)值總額確認(rèn)限制性股票的激勵(lì)成本。
經(jīng)測(cè)算，預(yù)計(jì)本次激勵(lì)計(jì)劃首次授予的限制性股票對(duì)未來(lái)各年度會(huì)計(jì)成本的影響如下所示：
首次授予的限制性股票數(shù)量（萬(wàn)股）
需攤銷(xiāo)的總費(fèi)用（萬(wàn)元）
2017年
（萬(wàn)元）
2018年
（萬(wàn)元）
2019年
（萬(wàn)元）
2020年
（萬(wàn)元）
296 1109.70 126.25 674.63 232.19 76.63
上述結(jié)果不代表最終的會(huì)計(jì)成本，實(shí)際會(huì)計(jì)成本除了與授予日、授予價(jià)格和授
予數(shù)量相關(guān)，還與實(shí)際生效和失效的數(shù)量有關(guān)。上述對(duì)公司經(jīng)營(yíng)成果影響的最終結(jié)
果以會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的年度審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)。
七、激勵(lì)對(duì)象認(rèn)購(gòu)限制性股票及繳納個(gè)人所得稅的資金安排
激勵(lì)對(duì)象認(rèn)購(gòu)限制性股票及繳納個(gè)人所得稅的資金全部自籌，公司承諾不為激勵(lì)對(duì)象依本計(jì)劃獲取標(biāo)的股票提供貸款以及其他任何形式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。
八、參與激勵(lì)的董事、高級(jí)管理人員在授予日前 6 個(gè)月買(mǎi)賣(mài)公司股票情況的說(shuō)
明
公司董事未參與本次激勵(lì)計(jì)劃。參與本次激勵(lì)計(jì)劃的高級(jí)管理人員在公告前 6 個(gè)月未對(duì)公司股票進(jìn)行買(mǎi)賣(mài)。
九、公司增發(fā)限制性股票所籌集的資金的用途
公司此次激勵(lì)計(jì)劃籌得的資金將用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。
十、監(jiān)事會(huì)對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單等核實(shí)的情況
經(jīng)對(duì)本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃確定的激勵(lì)對(duì)象是否符合授予條件進(jìn)行核實(shí)，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，列入公司本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對(duì)象名單的人員具備《公司法》、《公司章程》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的任職資格，不存在最近 12 個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選的情形；不存在最近 12 個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選的情形；不存在最近 12 個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場(chǎng)禁入措施的情形；不存在具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的情形；不存在具有法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的情形，符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象條件，符合公司激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象范圍，其作為公司本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象的主體資格合法、有效。
根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、公司《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定及公司第四次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的授予條件已經(jīng)成就，同意公司 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的授予日為 2017 年 10 月 27 日，向符合激勵(lì)條件的115位激勵(lì)對(duì)象首次授予限制性股票共計(jì) 296萬(wàn)股。
十一、獨(dú)立董事獨(dú)立意見(jiàn)
1、董事會(huì)確定公司限制性股票計(jì)劃的首次授予日為 2017年 10月 27日，該授予
日符合《管理辦法》以及公司《激勵(lì)計(jì)劃》中關(guān)于授予日的相關(guān)規(guī)定，同時(shí)本次授予也符合公司《激勵(lì)計(jì)劃》中關(guān)于激勵(lì)對(duì)象獲授限制性股票的條件。
2、公司本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所確定的激勵(lì)對(duì)象不存在《管理辦法》規(guī)定的禁止獲
授股權(quán)激勵(lì)的情形，激勵(lì)對(duì)象的主體資格合法、有效。
3、公司和激勵(lì)對(duì)象均未發(fā)生不得授予限制性股票的情形，公司《激勵(lì)計(jì)劃》規(guī)
定的限制性股票的授予條件已成就。
4、公司不存在向激勵(lì)對(duì)象提供貸款、貸款擔(dān)?；蚱渌?cái)務(wù)資助的計(jì)劃或安排。
5、公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有助于公司進(jìn)一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)公司
建立、健全激勵(lì)約束機(jī)制，充分調(diào)動(dòng)公司高級(jí)管理人員、中級(jí)管理人員以及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員的積極性，有效地將股東利益、公司利益和經(jīng)營(yíng)者個(gè)人利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。
6、關(guān)聯(lián)董事已根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法律法規(guī)和規(guī)范
性文件以及《公司章程》中的有關(guān)規(guī)定對(duì)相關(guān)議案回避表決，由非關(guān)聯(lián)董事審議表決。
綜上，我們一致同意公司本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的首次授予日為 2017年 10月27日，并同意向符合授予條件的 115名對(duì)象授予 296萬(wàn)股限制性股票。
十二、律師出具的法律意見(jiàn)
國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所對(duì)本次激勵(lì)計(jì)劃授予限制性股票出具法律意見(jiàn)書(shū)，認(rèn)為：公司本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整及所涉限制性股票授予事項(xiàng)已經(jīng)取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的調(diào)整、公司董事會(huì)確定的授予日、授予對(duì)象、授予條件成就等事項(xiàng)均符合《證券法》、《管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》、《股票激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定。
十三、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)的專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)
上海榮正投資咨詢有限公司對(duì)深圳市超頻三科技股份有限公司 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予相關(guān)事項(xiàng)的專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)認(rèn)為：深圳市超頻三科技股份有限公司本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃已取得了必要的批準(zhǔn)與授權(quán)，本次限制性股票授予日、授予價(jià)格、授予對(duì)象、授予數(shù)量等的確定以及本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的調(diào)整事項(xiàng)符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，深圳市超頻三科技股份有限公司不存在不符合公司 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的授予條件的情形。
十四、備查文件
1、《公司第一屆董事會(huì)第十八次會(huì)議決議》；
2、《公司第一屆監(jiān)事會(huì)第十五次會(huì)議決議》；
3、《獨(dú)立董事關(guān)于公司第一屆董事會(huì)第十八次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》；
4、《國(guó)浩律師(深圳)事務(wù)所關(guān)于公司對(duì) 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃進(jìn)行調(diào)整及
所涉限制性股票授予事宜之法律意見(jiàn)書(shū)》；
5、《上海榮正投資咨詢有限公司關(guān)于公司 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予
相關(guān)事項(xiàng)之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告》。
特此公告。
深圳市超頻三科技股份有限公司
董事會(huì)
2017年 10月 27日