法律意見書
江蘇泰和律師事務(wù)所
關(guān)于揚州揚杰電子科技股份有限公司
第二期限制性股票激勵計劃第一個解鎖期解鎖和回購注銷部
分限制性股票相關(guān)事項的
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江蘇泰和律師事務(wù)所
關(guān)于揚州揚杰電子科技股份有限公司
第二期限制性股票激勵計劃第一個解鎖期解鎖和回購注銷部分限制
性股票相關(guān)事項的
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致：揚州揚杰電子科技股份有限公司
江蘇泰和律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受揚州揚杰電子科技股份有限
公司（以下簡稱“公司”或“揚杰科技”）的委托，以特聘專項法律顧問的身份
參與公司第二期限制性股票激勵計劃（以下簡稱“激勵計劃”）項目。現(xiàn)本所律
師根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證
券法》（以下簡稱“《證券法》”）及中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證
監(jiān)會”）發(fā)布的《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《激勵管理辦法》”）、
等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，對公司根據(jù)《第二期限制性股票激
勵計劃（草案修訂稿）》（以下簡稱“《激勵計劃（草案修訂稿）》”）第一次
解鎖（以下簡稱“本次解鎖”）和回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖限制
性股票（以下簡稱“本次回購”）的相關(guān)事項進行了核查驗證，并據(jù)此出具本法
律意見書。
為出具本法律意見書，本所特作如下聲明：
1、本所律師依據(jù)本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實和中國現(xiàn)
行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定發(fā)表法律意見。
2、在出具本法律意見書時，本所已得到公司如下保證：
（1）公司已經(jīng)提供了本所為出具本法律意見書所必需的、完整的全部原始
書面材料、副本材料、復(fù)印材料、確認(rèn)函或說明。
（2）公司提供給本所律師的文件和材料是真實、準(zhǔn)確、完整和有效的，并
無隱瞞、虛假和重大遺漏之處；且文件材料為副本或復(fù)印件的，其與原件一致。
（3）公司向本所提交的各項文件和材料的簽署人均具有完全的民事行為能
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力，并且其簽署行為已獲得恰當(dāng)、有效的授權(quán)。
3、本所律師已嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循勤勉盡責(zé)和誠實信用原則，對本次
解鎖和本次回購所涉及的事實和法律問題進行了核查驗證，保證本法律意見書不
存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
4、本法律意見書僅供公司為根據(jù)激勵計劃實施解鎖和回購之目的使用，不
得用作任何其他目的。
5、本所律師同意將本法律意見書作為公司根據(jù)激勵計劃實施解鎖和回購的
必備文件，隨其他文件材料一同上報或公告，并對本法律意見書內(nèi)容依法承擔(dān)責(zé)
任。
基于以上所述，本所律師根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會、深圳證券交易
所的有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，現(xiàn)出
具本法律意見書。
一、實施本次解鎖和本次回購的相關(guān)審批程序
經(jīng)核查，公司現(xiàn)階段已履行的相關(guān)審批程序如下：
（一）2017年11月3日，公司召開第三屆董事會第五次會議，審議通過了《關(guān)
于第二期限制性股票激勵計劃第一個解鎖期解鎖條件成就的議案》和《關(guān)于回購
注銷第二期限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，同意按照《激勵計劃
（草案修訂稿）》的相關(guān)規(guī)定，辦理第一次解鎖事宜。同意將本次回購注銷部分
限制性股票的回購價格由7.27元/股調(diào)整為7.15元/股，將已不符合激勵條件的激
勵對象已獲授但尚未解除限售的共計11,600股限制性股票進行回購注銷。
（二）2017年11月3日，公司獨立董事出具《揚州揚杰電子科技股份有限公
司獨立董事關(guān)于公司第三屆董事會第五次會議相關(guān)事項的獨立意見》，認(rèn)為：
1、公司具備實施股權(quán)激勵計劃的主體資格，未發(fā)現(xiàn)公司存在《公司法》《證
券法》《激勵管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件所規(guī)定的不得解鎖的情
形；
2、獨立董事對激勵對象名單進行了核查，認(rèn)為本次可解鎖的激勵對象已滿
足《激勵計劃（草案修訂稿）》規(guī)定的解鎖條件，其作為公司本次可解鎖的激勵
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對象主體資格合法、有效；
3、《激勵計劃（草案修訂稿）》對激勵對象限制性股票的解鎖安排未違反
有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，未侵犯公司及全體股東的利益；
4、公司關(guān)聯(lián)董事已根據(jù)《公司法》《證券法》《激勵管理辦法》等法律、
法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定回避表決，由非關(guān)聯(lián)董事對本次解
鎖事項進行表決。
5、1名激勵對象因個人原因離職，3名激勵對象的2016年度個人績效考核綜
合評分低于3.5分，公司回購注銷對應(yīng)的已獲授但尚未解鎖的限制性股票，符合
《激勵管理辦法》《激勵計劃（草案修訂稿）》及《第二期限制性股票激勵計劃
實施考核管理辦法（修訂稿）》等相關(guān)規(guī)定，程序合法合規(guī)，未損害公司及全體
股東的權(quán)益，不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質(zhì)性影響，也不會影響公
司管理團隊的勤勉盡職。
因此，我們同意公司為108名激勵對象辦理本次解鎖相關(guān)事宜。同意公司回
購注銷4名激勵對象已獲授但尚未解鎖的共計11,600股限制性股票，回購價格為
7.15元/股。
（三）2017年11月3日，公司召開第三屆監(jiān)事會第五次會議并發(fā)表如下意見：
1、可解鎖的激勵對象主體資格合法、有效，均符合《公司法》《證券法》
《激勵管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的激勵對象條件，符合《激勵
計劃（草案修訂稿）》規(guī)定的激勵對象范圍。公司人力資源部已依據(jù)《第二期限
制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）》對激勵對象在解鎖的上一年度
的個人績效進行考核，監(jiān)事會已對該考核結(jié)果予以審核，確認(rèn)公司上述108名激
勵對象在考核年度內(nèi)個人績效考核綜合評分均超過3.5分（含3.5分），滿足解鎖
條件，因此同意公司為108名激勵對象辦理解鎖手續(xù)。
2、同意回購注銷4名激勵對象已獲授但尚未解鎖的共計11,600股限制性股
票。
綜上，本所律師認(rèn)為，公司已就本次解鎖和本次回購履行了必要的內(nèi)部審批
程序，符合相關(guān)法律、法規(guī)和《激勵計劃（草案修訂稿）》的規(guī)定。
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二、本次解鎖的解鎖條件成就情況
（一）《激勵計劃（草案修訂稿）》規(guī)定的第一次解鎖的條件
根據(jù)《激勵計劃（草案修訂稿）》的相關(guān)規(guī)定，限制性股票第一次解鎖需滿
足以下條件：
1、公司未發(fā)生以下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告；
（2）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；
（3）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
2、激勵對象未發(fā)生以下任一情形：
（1）最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人員；
（2）最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；
（3）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事及高級管理人員情形；
（4）公司董事會認(rèn)定其他嚴(yán)重違反公司有關(guān)規(guī)定的。
3、公司業(yè)績考核要求：
（1） 鎖定期考核指標(biāo)：
公司限制性股票鎖定期內(nèi)，歸屬于上市公司股東的凈利潤及扣除非經(jīng)常性損
益的凈利潤均不得低于授予日前最近三個會計年度的平均水平且不得為負(fù)。
（2）公司解鎖期前一年度業(yè)績考核要求：
以2015年業(yè)績?yōu)榛鶞?zhǔn)，2016年公司實現(xiàn)的營業(yè)收入較2015年增長不低于
20%；2016年實現(xiàn)的凈利潤較2015年增長不低于15%。
4、個人績效考核要求：
激勵對象在解鎖的上一年度考核達(dá)標(biāo)，即考核綜合評分超過3.5分（含3.5
分）。
（二）第一次解鎖是否符合解鎖條件的核查
1、根據(jù)天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《審計報告》（天健審
[2017]1735號）及公司確認(rèn)，公司未發(fā)生以下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告；
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（2）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；
（3）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
2、根據(jù)公司的確認(rèn)，激勵對象未發(fā)生以下任一情形：
（1）最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人員；
（2）最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；
（3）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事及高級管理人員情形；
（4）公司董事會認(rèn)定其他嚴(yán)重違反公司有關(guān)規(guī)定的。
3、公司業(yè)績考核的完成情況
（1）鎖定期考核指標(biāo)
2016年度，公司歸屬于上市公司股東的凈利潤為201,820,895.86元，歸屬
于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為190,600,679.64元，均不低于授
予日前最近三個會計年度的平均水平且不為負(fù)。
（2）第一次解鎖前一年度業(yè)績考核要求
2016年度，公司實現(xiàn)營業(yè)收入1,190,162,835.24元，較2015年增長42.72%，
不低于20%；實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤
190,600,679.64元，較2015年增長52.39%，不低于15%。
4、個人績效考核要求
2016年度，除1名激勵對象因個人原因離職， 3名激勵對象的2016年度個人
績效考核綜合評分低于3.5分以外，其余108名激勵對象2016年度個人績效考核
綜合評分超過3.5分（含3.5分），滿足解鎖條件。
本所律師認(rèn)為，《激勵計劃（草案修訂稿）》規(guī)定的第一次解鎖的條件已得
到滿足。
三、本期解鎖的具體情況
（一）可解鎖的激勵對象
1、根據(jù)《激勵計劃（草案修訂稿）》及公司2017年11月3日召開的第三屆
董事會第五次會議決議，共有108名激勵對象符合《激勵計劃（草案修訂稿）》
關(guān)于激勵對象范圍的規(guī)定。
法律意見書
2、公司監(jiān)事會已對上述激勵對象的解鎖資格與解鎖條件進行審查，并出具
如下審查意見：激勵對象的主體資格合法、有效，均符合《激勵管理辦法》等法
律、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的激勵對象條件，符合《激勵計劃（草案修訂稿）》
中規(guī)定的激勵對象范圍。
（二）解鎖數(shù)量
根據(jù)公司2017年11月3日召開的第三屆董事會第五次會議決議，激勵對象可
解鎖的限制性股票數(shù)量共計815,160股。
本所律師認(rèn)為，激勵計劃第一次解鎖的激勵對象、解鎖數(shù)量符合《激勵管理
辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件和《激勵計劃（草案修訂稿）》的相關(guān)規(guī)定。
四、本次回購注銷的具體情況
（一）本次回購注銷的原因
根據(jù)公司《激勵計劃（草案修訂稿）》的相關(guān)規(guī)定，激勵對象辭職的，其已
獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，由公司按回購價格回購注銷。激勵對象
只有在解鎖的上一年度考核綜合評分超過3.5分（含3.5分），才可按照激勵計劃
的相關(guān)規(guī)定對該解鎖期內(nèi)所獲授限制性股票申請解鎖，否則，其相對應(yīng)的限制性
股票由公司以回購價格回購并注銷。
經(jīng)本所律師核查，1名激勵對象已辭職；3名激勵對象的2016年度個人績效
考核綜合評分低于3.5分。公司董事會同意根據(jù)《激勵計劃（草案修訂稿）》的
規(guī)定，對1名辭職的激勵對象獲授但尚未解鎖的限制性股票由公司按回購價格回
購注銷；2016年度個人績效考核綜合評分低于3.5分的3名激勵對象已獲授的第
一個解鎖期對應(yīng)的限制性股票由公司回購注銷。
（二）本次回購注銷的數(shù)量和價格
1、回購數(shù)量
公司擬回購注銷的限制性股票的數(shù)量合計為11,600股。
2、回購價格
由于公司2016年度的利潤分配方案已于2017年5月26日實施完畢，根據(jù)《激
勵計劃（草案修訂稿）》的相關(guān)規(guī)定，回購價格由授予價格7.27元/股調(diào)整至7.15
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元/股。
本所律師認(rèn)為，公司本次回購的原因、回購數(shù)量及回購價格的確定符合《激
勵計劃（草案修訂稿）》的相關(guān)規(guī)定。
四、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為：
（一）公司已就第二期限制性股票激勵計劃的解鎖和回購事項履行了必要的
批準(zhǔn)和授權(quán)程序。
（二）公司本次解鎖涉及的激勵對象、解鎖數(shù)量安排均符合《第二期限制性
股票激勵計劃（草案修訂稿）》以及《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等有關(guān)法律、
法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
（三）公司本次回購注銷的原因、回購數(shù)量和價格及程序符合《第二期限制
性股票激勵計劃（草案修訂稿）》以及《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等相關(guān)規(guī)
定。
（四）公司尚需就本次回購注銷事項及時履行信息披露義務(wù)并及時辦理減少
注冊資本和股份注銷登記等手續(xù)。
本法律意見書正本一式三份，經(jīng)本所蓋章及經(jīng)辦律師簽字后生效。
法律意見書
（此頁無正文，為江蘇泰和律師事務(wù)所關(guān)于揚州揚杰電子科技股份有限公司
第二期限制性股票激勵計劃第一個解鎖期解鎖和回購注銷部分限制性股票相關(guān)
事項的法律意見書的簽字頁）
江蘇泰和律師事務(wù)所
負(fù) 責(zé) 人：____________
馬 群
經(jīng)辦律師：____________
顏愛中
經(jīng)辦律師：____________
唐 勇
二〇一七年十一月三日