深圳市超頻三科技股份有限公司第一屆監(jiān)事會第十五次會議決議的公告
一、監(jiān)事會會議召開情況
1、本次監(jiān)事會由監(jiān)事會主席劉虎先生召集，會議通知于 2017 年 10 月 24 日通
過電子郵件的形式送達至各位監(jiān)事，監(jiān)事會會議通知中包括會議的相關(guān)材料，同時列明了會議的召開時間、地點、內(nèi)容和方式。
2、本次監(jiān)事會于 2017 年 10 月 27 日在公司會議室召開，采取現(xiàn)場投票表決的
方式進行表決。
3、本次監(jiān)事會應(yīng)出席監(jiān)事 3人，實際出席監(jiān)事 3人。
4、本次監(jiān)事會由監(jiān)事會主席劉虎先生主持。
5、本次會議的召開和表決程序符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱
“《公司法》”）等法律法規(guī)和《深圳市超頻三科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定。
二、監(jiān)事會會議審議情況
1、審議通過了《關(guān)于調(diào)整 2017年限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的議案》
根據(jù)《深圳市超頻三科技股份有限公司 2017 年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃》”）規(guī)定：“若在本計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等事項，應(yīng)對限制性股票的授予價格進行相應(yīng)的調(diào)整?！辫b于公司2017年半年度權(quán)益分派方案已于 2017年 10月 18日實施完畢，且根據(jù)激勵計劃確定本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
的鄭楊、何小鵬等 17 名激勵對象因個人原因放棄認購公司擬向其授予的全部限制性股票，另原激勵對象左軍因離職而被公司取消獲授限制性股票資格，根據(jù)公司 2017年第四次臨時股東大會授權(quán)，董事會對激勵計劃首次授予的限制性股票價格、首次授予的激勵對象人數(shù)及獲授的限制性股票數(shù)量進行調(diào)整如下：本次激勵計劃首次授予的限制性股票價格由 12.31 元/股調(diào)整為 12.185 元/股；首次授予激勵對象人數(shù)
由 133 名調(diào)整為 115 名，首次授予限制性股票總量由 300 萬股調(diào)整為 296 萬股，預(yù)留 60萬股不變。
經(jīng)審核，監(jiān)事會認為本次調(diào)整符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、公司《激勵計劃》及其摘要的相關(guān)規(guī)定，調(diào)整后的授予激勵對象的基本情況屬實，均符合公司激勵計劃及其摘要，以及相關(guān)法律、法規(guī)所規(guī)定的激勵對象獲授的條件，激勵對象的主體資格合法、有效，不存在損害股東利益的情況。監(jiān)事會同意公司此次對公司本次激勵計劃進行調(diào)整。
具體內(nèi)容詳見公司同日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）發(fā)布的《關(guān)于調(diào)整2017年限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的公告》。
表決結(jié)果：3票贊成；0票反對；0票棄權(quán)。
公司獨立董事就本項議案發(fā)表了獨立意見。
2、審議通過了《關(guān)于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》
經(jīng)對本次限制性股票激勵計劃確定的激勵對象是否符合授予條件進行核實，監(jiān)事會認為，列入公司本次限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的人員具備《公司法》、《公司章程》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的任職資格，不存在最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選的情形；不存在最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選的情形；不存在最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施的情形；不存在具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的情形；不存在具有法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的情形，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》規(guī)定的激勵對象條件，符合公司激勵計劃規(guī)定的激勵對象范圍，其作為公司本次限制性股票激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。
根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、公司《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定及公司第四次臨時股東大會的授權(quán)，本次限制性股票激勵計劃規(guī)定的授予條件已經(jīng)成就，同
意公司 2017 年限制性股票激勵計劃的授予日為 2017 年 10 月 27 日，向符合激勵條件的 115位激勵對象首次授予限制性股票共計 296萬股。
具體內(nèi)容詳見公司同日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）發(fā)布的《關(guān)于向激勵對象首次授予限制性股票的公告》。
表決結(jié)果：3票贊成；0票反對；0票棄權(quán)。
公司獨立董事就本項議案發(fā)表了獨立意見。
三、備查文件
1、《公司第一屆監(jiān)事會第十五次會議決議》；
2、《獨立董事關(guān)于公司第一屆董事會第十八次會議相關(guān)事項的獨立意見》；
3、《2017年限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象名單（調(diào)整后）》；
4、《國浩律師(深圳)事務(wù)所關(guān)于公司對 2017年限制性股票激勵計劃進行調(diào)整
及所涉限制性股票授予事宜之法律意見書》；
5、《上海榮正投資咨詢有限公司關(guān)于深圳市超頻三科技股份有限公司 2017年
限制性股票激勵計劃首次授予相關(guān)事項之獨立財務(wù)顧問報告》。
特此公告。
深圳市超頻三科技股份有限公司
監(jiān)事會
2017年 10月 27日