揚州揚杰電子科技股份有限公司
關(guān)于首期限制性股票激勵計劃預(yù)留限制性股票第一個
解鎖期解鎖條件成就的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
揚州揚杰電子科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2017 年 9 月 11 日
召開第三屆董事會第三次會議，審議通過了《關(guān)于公司首期限制性股票激勵計劃
預(yù)留限制性股票第一個解鎖期解鎖條件成就的議案》，同意按照《公司首期限制
性股票激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，辦理預(yù)留限制性股票第一次解鎖（以下
簡稱“本次解鎖”）事宜。本次符合解鎖條件的激勵對象共計 3 人，可申請解鎖
的預(yù)留限制性股票數(shù)量為 250,000 股，占公司目前股本總額的 0.0529%。具體情
況如下：
一、首期限制性股票激勵計劃已履行的相關(guān)審批程序
1、公司董事會薪酬與考核委員會擬定了《公司首期限制性股票激勵計劃（草
案）》，并提交公司董事會審議。
2、2015 年 1 月 8 日，公司召開第二屆董事會第五次會議，審議通過了《公
司首期限制性股票激勵計劃（草案）》及股權(quán)激勵相關(guān)議案；同日，公司召開了
第二屆監(jiān)事會第五次會議，監(jiān)事會對本次激勵計劃的激勵對象進行了核查，認(rèn)為
激勵對象的主體資格合法、有效；公司獨立董事就本次激勵計劃發(fā)表了明確同意
意見。
3、2015 年 1 月 12 日，公司向中國證監(jiān)會報送了首期限制性股票激勵計劃
相關(guān)材料，并于 2015 年 1 月 20 日獲悉，中國證監(jiān)會已對公司報送的首期限制性
股票激勵計劃確認(rèn)無異議并進行了備案。
4、2015 年 2 月 12 日，公司召開 2015 年第一次臨時股東大會，審議并通過
了《公司首期限制性股票激勵計劃（草案）》及股權(quán)激勵相關(guān)議案。
5、2015 年 2 月 16 日，公司召開第二屆董事會第七次會議，審議通過了《關(guān)
于向激勵對象授予限制性股票的議案》，確定 2015 年 2 月 16 日為授予日，向激
勵對象授予限制性股票；同日，公司召開第二屆監(jiān)事會第六次會議，對本次激勵
計劃的激勵對象名單進行再次核實，并審議通過了《關(guān)于向激勵對象授予限制性
股票的議案》；公司獨立董事對此發(fā)表了明確同意意見。
6、2015 年 3 月 6 日，公司召開第二屆董事會第八次會議，審議通過了《關(guān)
于調(diào)整公司首期限制性股票激勵計劃激勵對象名單及授予數(shù)量的議案》；同日，
公司召開第二屆監(jiān)事會第七次會議，對本次激勵計劃的激勵對象名單進行再次核
實，并審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司首期限制性股票激勵計劃激勵對象名單及授予
數(shù)量的議案》；公司獨立董事對此發(fā)表了明確同意意見。
7、2015 年 9 月 22 日，公司召開第二屆董事會第十六次會議，審議通過了
《關(guān)于向激勵對象授予預(yù)留限制性股票的議案》，確定 2015 年 9 月 22 日為授予
日，向激勵對象授予預(yù)留限制性股票；同日，公司召開第二屆監(jiān)事會第十二次會
議，對預(yù)留限制性股票的激勵對象名單進行了核實，并審議通過了《關(guān)于向激勵
對象授予預(yù)留限制性股票的議案》；公司獨立董事對此發(fā)表了明確同意意見。
8、2015 年 10 月 27 日，公司召開第二屆董事會第十七次會議及第二屆監(jiān)事
會第十三次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整預(yù)留限制性股票授予數(shù)量及價格的議
案》；公司獨立董事對此發(fā)表了明確同意意見。
9、2016 年 4 月 28 日，公司召開第二屆董事會第二十七次會議及第二屆監(jiān)
事會第二十一次會議，審議通過了《關(guān)于公司首期限制性股票激勵計劃首次授予
第一個解鎖期解鎖條件成就的議案》，同意按照《公司首期限制性股票激勵計劃
（草案）》的相關(guān)規(guī)定，辦理首次授予的限制性股票第一次解鎖事宜；公司獨立
董事對此發(fā)表了明確同意意見。
10、2017 年 9 月 11 日，公司召開第三屆董事會第三次會議及第三屆監(jiān)事會
第三次會議，審議通過了《關(guān)于公司首期限制性股票激勵計劃預(yù)留限制性股票第
一個解鎖期解鎖條件成就的議案》，同意按照《公司首期限制性股票激勵計劃（草
案）》的相關(guān)規(guī)定，辦理預(yù)留限制性股票第一次解鎖事宜；公司獨立董事對此發(fā)
表了明確同意意見。
二、首期限制性股票激勵計劃設(shè)定的預(yù)留限制性股票第一個解鎖期解鎖條
件的成就情況
1、鎖定期已滿
根據(jù)《公司首期限制性股票激勵計劃（草案）》的規(guī)定，限制性股票授予后
即進行鎖定，預(yù)留限制性股票第一次解鎖時間為授予日起 12 個月后的首個交易
日起至授予日起 24 個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止。
公司首期限制性股票激勵計劃預(yù)留限制性股票的授予日為 2015 年 9 月 22
日，截至本公告披露日，預(yù)留限制性股票的第一個鎖定期已屆滿。
2、限制性股票的解鎖條件成就說明
董事會對《公司首期限制性股票激勵計劃（草案）》規(guī)定的預(yù)留限制性股票
第一個解鎖期解鎖條件進行了審查，具體情況如下：
序號 首次授予第一個解鎖期解鎖條件 是否達到解鎖條件的說明
公司業(yè)績考核要求： （1）2016 年度，公司歸屬于上市公司股東的
凈利潤為 201,820,895.86 元，歸屬于上市公司
（1） 鎖定期考核指標(biāo)：
股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為
公司限制性股票鎖定期內(nèi)，歸屬于上市公司
190,600,679.64 元，均不低于授予日前最近三
股東的凈利潤及扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤均
個會計年度的平均水平且不為負(fù)。
不得低于授予日前最近三個會計年度的平均水
1 （ 2 ） 2016 年 度 ， 公 司 實 現(xiàn) 營 業(yè) 收 入
平且不得為負(fù)。
1,190,162,835.24 元，較 2014 年增長 83.72%；
（2）公司解鎖期前一年度業(yè)績考核要求：
實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損
以 2014 年業(yè)績?yōu)榛鶞?zhǔn)，2016 年公司實現(xiàn)的 益的凈利潤 190,600,679.64 元，較 2014 年增長
營業(yè)收入較 2014 年增長不低于 40%；2016 年公 93.02%。
司實現(xiàn)的凈利潤較 2014 年增長不低于 30%。
綜上，公司 2016 年度財務(wù)指標(biāo)達到業(yè)績
本計劃中所指的凈利潤均以歸屬于上市公 考核目標(biāo)，滿足解鎖條件。
司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為計算依
據(jù)。
個人績效考核要求： 2016 年度，3 名預(yù)留限制性股票激勵對象
2 的個人績效考核綜合評分均超過 3.5 分（含 3.5
激勵對象在解鎖的上一年度考核達標(biāo)，即考
分），滿足解鎖條件。
核綜合評分超過 3.5 分（含 3.5 分）。
公司未出現(xiàn)下列情形之一：
①公司控制權(quán)發(fā)生變更；
②公司出現(xiàn)合并、分立等情形；
③最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計
3 公司未發(fā)生前述情形，滿足解鎖條件。
師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
④最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)
會予以行政處罰；
⑤中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
激勵對象未出現(xiàn)下列情形之一：
1、最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為
不適當(dāng)人選的；
2、最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)
會予以行政處罰的；
4 激勵對象未發(fā)生前述情形，滿足解鎖條件。
3、具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、
高級管理人員情形的；
4、因不能勝任崗位工作、觸犯法律、違反執(zhí)業(yè)
道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為損害公
司利益或聲譽而導(dǎo)致的職務(wù)變更，或因上述原因
導(dǎo)致公司解除與激勵對象勞動關(guān)系或雇傭關(guān)系
的；
5、公司董事會認(rèn)定的其他嚴(yán)重違反公司有關(guān)規(guī)
定或嚴(yán)重?fù)p害公司利益的情形；
6、激勵對象因辭職、公司裁員而離職等。
董事會認(rèn)為，《公司首期限制性股票激勵計劃（草案）》規(guī)定的預(yù)留限制性股
票第一個解鎖期解鎖條件已經(jīng)成就，根據(jù) 2015 年第一次臨時股東大會的授權(quán)，
同意按照《公司首期限制性股票激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，辦理預(yù)留限制
性股票第一次解鎖事宜。
三、首期限制性股票激勵計劃預(yù)留限制性股票第一期可解鎖對象及可解鎖
數(shù)量
根據(jù)《公司首期限制性股票激勵計劃（草案）》的規(guī)定，預(yù)留限制性股票第
一次解鎖時間為授予日起 12 個月后的首個交易日起至授予日起 24 個月內(nèi)的最后
一個交易日當(dāng)日止，可解鎖數(shù)量占已授予的預(yù)留限制性股票數(shù)量比例為 50%。
本次符合解鎖條件的激勵對象共計 3 人，可申請解鎖的預(yù)留限制性股票數(shù)量
為 250,000 股，占公司目前股本總額的 0.0529%。具體如下：
單位：股
授予的限制性股票 本次可解除限 繼續(xù)鎖定的數(shù)
姓 名 職 位
數(shù)量（預(yù)留部分） 售的數(shù)量 量（預(yù)留部分）
劉從寧 董事、總經(jīng)理 250,000 125,000 125,000
戴娟 副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān) 125,000 62,500 62,500
王冬艷 中層管理人員 125,000 62,500 62,500
合計 500,000 250,000 250,000
四、董事會薪酬與考核委員會核實意見
公司首期限制性股票激勵計劃預(yù)留限制性股票的 3 名激勵對象主體資格合
法、有效，其在考核年度的個人績效考核綜合評分均超過 3.5 分（含 3.5 分），考
核結(jié)果真實、有效，且公司業(yè)績指標(biāo)等其他解鎖條件均已成就，滿足解鎖條件，
因此同意公司辦理預(yù)留限制性股票的第一次解鎖事宜。
五、監(jiān)事會意見
經(jīng)認(rèn)真核查，監(jiān)事會認(rèn)為：激勵對象的主體資格合法、有效，均符合《中華
人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》
等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的激勵對象條件，符合《公司首期限制性股票激
勵計劃（草案）》規(guī)定的激勵對象范圍。公司人力資源部已依據(jù)《公司首期限制
性股票激勵計劃實施考核管理辦法》對激勵對象在解鎖的上一年度的個人績效進
行考核，監(jiān)事會已對該考核結(jié)果予以審核，確認(rèn)公司上述 3 名激勵對象在考核年
度內(nèi)個人績效考核綜合評分均超過 3.5 分（含 3.5 分），滿足解鎖條件，因此同意
公司為 3 名激勵對象辦理解鎖手續(xù)。
六、獨立董事意見
1、公司具備實施股權(quán)激勵計劃的主體資格，未發(fā)現(xiàn)公司存在《中華人民共
和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等有關(guān)
法律、法規(guī)及規(guī)范性文件所規(guī)定的不得解鎖的情形；
2、獨立董事對激勵對象名單進行了核查，認(rèn)為本次可解鎖的激勵對象已滿
足《公司首期限制性股票激勵計劃（草案）》規(guī)定的解鎖條件（包括公司業(yè)績條
件與激勵對象個人績效考核要求等），其作為公司本次可解鎖的激勵對象主體資
格合法、有效；
3、《公司首期限制性股票激勵計劃（草案）》對各激勵對象限制性股票的解
鎖安排（包括鎖定期限、解鎖條件等事項）未違反有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，未侵
犯公司及全體股東的利益；
4、公司關(guān)聯(lián)董事已根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券
法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》
的有關(guān)規(guī)定回避表決，由非關(guān)聯(lián)董事對公司首期限制性股票激勵計劃預(yù)留限制性
股票的第一次解鎖事項進行表決。
因此，同意公司為 3 名激勵對象辦理本次解鎖相關(guān)事宜。
七、法律意見書結(jié)論性意見
江蘇泰和律師事務(wù)所發(fā)表意見認(rèn)為：
1、本次解鎖涉及的激勵對象、解鎖數(shù)量安排均符合《揚州揚杰電子科技股
份有限公司首期限制性股票激勵計劃（草案）》以及《上市公司股權(quán)激勵管理辦
法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
2、公司已就本次解鎖事項履行了批準(zhǔn)和授權(quán)程序，且具備本次股權(quán)激勵計
劃規(guī)定的所有解鎖條件。
3、公司董事會關(guān)于本次解鎖的有關(guān)安排符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》
和《揚州揚杰電子科技股份有限公司首期限制性股票激勵計劃（草案）》的相關(guān)
規(guī)定，合法有效。
八、備查文件
1、《揚州揚杰電子科技股份有限公司第三屆董事會第三次會議決議》；
2、《揚州揚杰電子科技股份有限公司第三屆監(jiān)事會第三次會議決議》；
3、《揚州揚杰電子科技股份有限公司獨立董事關(guān)于公司第三屆董事會第三次
會議相關(guān)事項的獨立意見》；
4、《江蘇泰和律師事務(wù)所關(guān)于揚州揚杰電子科技股份有限公司首期限制性股
票激勵計劃預(yù)留限制性股票第一個解鎖期解鎖的法律意見書》。
特此公告。
揚州揚杰電子科技股份有限公司
董 事 會
2017 年 9 月 12 日