揚(yáng)州揚(yáng)杰電子科技股份有限公司
關(guān)于首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留限制性股票第一個(gè)
解鎖期解鎖條件成就的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
揚(yáng)州揚(yáng)杰電子科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）于 2017 年 9 月 11 日
召開(kāi)第三屆董事會(huì)第三次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
預(yù)留限制性股票第一個(gè)解鎖期解鎖條件成就的議案》，同意按照《公司首期限制
性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，辦理預(yù)留限制性股票第一次解鎖（以下
簡(jiǎn)稱(chēng)“本次解鎖”）事宜。本次符合解鎖條件的激勵(lì)對(duì)象共計(jì) 3 人，可申請(qǐng)解鎖
的預(yù)留限制性股票數(shù)量為 250,000 股，占公司目前股本總額的 0.0529%。具體情
況如下：
一、首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃已履行的相關(guān)審批程序
1、公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)擬定了《公司首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草
案）》，并提交公司董事會(huì)審議。
2、2015 年 1 月 8 日，公司召開(kāi)第二屆董事會(huì)第五次會(huì)議，審議通過(guò)了《公
司首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及股權(quán)激勵(lì)相關(guān)議案；同日，公司召開(kāi)了
第二屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議，監(jiān)事會(huì)對(duì)本次激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象進(jìn)行了核查，認(rèn)為
激勵(lì)對(duì)象的主體資格合法、有效；公司獨(dú)立董事就本次激勵(lì)計(jì)劃發(fā)表了明確同意
意見(jiàn)。
3、2015 年 1 月 12 日，公司向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送了首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
相關(guān)材料，并于 2015 年 1 月 20 日獲悉，中國(guó)證監(jiān)會(huì)已對(duì)公司報(bào)送的首期限制性
股票激勵(lì)計(jì)劃確認(rèn)無(wú)異議并進(jìn)行了備案。
4、2015 年 2 月 12 日，公司召開(kāi) 2015 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議并通過(guò)
了《公司首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及股權(quán)激勵(lì)相關(guān)議案。
5、2015 年 2 月 16 日，公司召開(kāi)第二屆董事會(huì)第七次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)
于向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的議案》，確定 2015 年 2 月 16 日為授予日，向激
勵(lì)對(duì)象授予限制性股票；同日，公司召開(kāi)第二屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議，對(duì)本次激勵(lì)
計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行再次核實(shí)，并審議通過(guò)了《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予限制性
股票的議案》；公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了明確同意意見(jiàn)。
6、2015 年 3 月 6 日，公司召開(kāi)第二屆董事會(huì)第八次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)
于調(diào)整公司首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單及授予數(shù)量的議案》；同日，
公司召開(kāi)第二屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議，對(duì)本次激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行再次核
實(shí)，并審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整公司首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單及授予
數(shù)量的議案》；公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了明確同意意見(jiàn)。
7、2015 年 9 月 22 日，公司召開(kāi)第二屆董事會(huì)第十六次會(huì)議，審議通過(guò)了
《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留限制性股票的議案》，確定 2015 年 9 月 22 日為授予
日，向激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留限制性股票；同日，公司召開(kāi)第二屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)
議，對(duì)預(yù)留限制性股票的激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了核實(shí)，并審議通過(guò)了《關(guān)于向激勵(lì)
對(duì)象授予預(yù)留限制性股票的議案》；公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了明確同意意見(jiàn)。
8、2015 年 10 月 27 日，公司召開(kāi)第二屆董事會(huì)第十七次會(huì)議及第二屆監(jiān)事
會(huì)第十三次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整預(yù)留限制性股票授予數(shù)量及價(jià)格的議
案》；公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了明確同意意見(jiàn)。
9、2016 年 4 月 28 日，公司召開(kāi)第二屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議及第二屆監(jiān)
事會(huì)第二十一次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予
第一個(gè)解鎖期解鎖條件成就的議案》，同意按照《公司首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
（草案）》的相關(guān)規(guī)定，辦理首次授予的限制性股票第一次解鎖事宜；公司獨(dú)立
董事對(duì)此發(fā)表了明確同意意見(jiàn)。
10、2017 年 9 月 11 日，公司召開(kāi)第三屆董事會(huì)第三次會(huì)議及第三屆監(jiān)事會(huì)
第三次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留限制性股票第
一個(gè)解鎖期解鎖條件成就的議案》，同意按照《公司首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草
案）》的相關(guān)規(guī)定，辦理預(yù)留限制性股票第一次解鎖事宜；公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)
表了明確同意意見(jiàn)。
二、首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定的預(yù)留限制性股票第一個(gè)解鎖期解鎖條
件的成就情況
1、鎖定期已滿(mǎn)
根據(jù)《公司首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定，限制性股票授予后
即進(jìn)行鎖定，預(yù)留限制性股票第一次解鎖時(shí)間為授予日起 12 個(gè)月后的首個(gè)交易
日起至授予日起 24 個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止。
公司首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留限制性股票的授予日為 2015 年 9 月 22
日，截至本公告披露日，預(yù)留限制性股票的第一個(gè)鎖定期已屆滿(mǎn)。
2、限制性股票的解鎖條件成就說(shuō)明
董事會(huì)對(duì)《公司首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》規(guī)定的預(yù)留限制性股票
第一個(gè)解鎖期解鎖條件進(jìn)行了審查，具體情況如下：
序號(hào) 首次授予第一個(gè)解鎖期解鎖條件 是否達(dá)到解鎖條件的說(shuō)明
公司業(yè)績(jī)考核要求： （1）2016 年度，公司歸屬于上市公司股東的
凈利潤(rùn)為 201,820,895.86 元，歸屬于上市公司
（1） 鎖定期考核指標(biāo)：
股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)為
公司限制性股票鎖定期內(nèi)，歸屬于上市公司
190,600,679.64 元，均不低于授予日前最近三
股東的凈利潤(rùn)及扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)均
個(gè)會(huì)計(jì)年度的平均水平且不為負(fù)。
不得低于授予日前最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度的平均水
1 （ 2 ） 2016 年 度 ， 公 司 實(shí) 現(xiàn) 營(yíng) 業(yè) 收 入
平且不得為負(fù)。
1,190,162,835.24 元，較 2014 年增長(zhǎng) 83.72%；
（2）公司解鎖期前一年度業(yè)績(jī)考核要求：
實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損
以 2014 年業(yè)績(jī)?yōu)榛鶞?zhǔn)，2016 年公司實(shí)現(xiàn)的 益的凈利潤(rùn) 190,600,679.64 元，較 2014 年增長(zhǎng)
營(yíng)業(yè)收入較 2014 年增長(zhǎng)不低于 40%；2016 年公 93.02%。
司實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)較 2014 年增長(zhǎng)不低于 30%。
綜上，公司 2016 年度財(cái)務(wù)指標(biāo)達(dá)到業(yè)績(jī)
本計(jì)劃中所指的凈利潤(rùn)均以歸屬于上市公 考核目標(biāo)，滿(mǎn)足解鎖條件。
司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)為計(jì)算依
據(jù)。
個(gè)人績(jī)效考核要求： 2016 年度，3 名預(yù)留限制性股票激勵(lì)對(duì)象
2 的個(gè)人績(jī)效考核綜合評(píng)分均超過(guò) 3.5 分（含 3.5
激勵(lì)對(duì)象在解鎖的上一年度考核達(dá)標(biāo)，即考
分），滿(mǎn)足解鎖條件。
核綜合評(píng)分超過(guò) 3.5 分（含 3.5 分）。
公司未出現(xiàn)下列情形之一：
①公司控制權(quán)發(fā)生變更；
②公司出現(xiàn)合并、分立等情形；
③最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)
3 公司未發(fā)生前述情形，滿(mǎn)足解鎖條件。
師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；
④最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)
會(huì)予以行政處罰；
⑤中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
激勵(lì)對(duì)象未出現(xiàn)下列情形之一：
1、最近三年內(nèi)被證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或宣布為
不適當(dāng)人選的；
2、最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)
會(huì)予以行政處罰的；
4 激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生前述情形，滿(mǎn)足解鎖條件。
3、具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、
高級(jí)管理人員情形的；
4、因不能勝任崗位工作、觸犯法律、違反執(zhí)業(yè)
道德、泄露公司機(jī)密、失職或?yàn)^職等行為損害公
司利益或聲譽(yù)而導(dǎo)致的職務(wù)變更，或因上述原因
導(dǎo)致公司解除與激勵(lì)對(duì)象勞動(dòng)關(guān)系或雇傭關(guān)系
的；
5、公司董事會(huì)認(rèn)定的其他嚴(yán)重違反公司有關(guān)規(guī)
定或嚴(yán)重?fù)p害公司利益的情形；
6、激勵(lì)對(duì)象因辭職、公司裁員而離職等。
董事會(huì)認(rèn)為，《公司首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》規(guī)定的預(yù)留限制性股
票第一個(gè)解鎖期解鎖條件已經(jīng)成就，根據(jù) 2015 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，
同意按照《公司首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，辦理預(yù)留限制
性股票第一次解鎖事宜。
三、首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留限制性股票第一期可解鎖對(duì)象及可解鎖
數(shù)量
根據(jù)《公司首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的規(guī)定，預(yù)留限制性股票第
一次解鎖時(shí)間為授予日起 12 個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授予日起 24 個(gè)月內(nèi)的最后
一個(gè)交易日當(dāng)日止，可解鎖數(shù)量占已授予的預(yù)留限制性股票數(shù)量比例為 50%。
本次符合解鎖條件的激勵(lì)對(duì)象共計(jì) 3 人，可申請(qǐng)解鎖的預(yù)留限制性股票數(shù)量
為 250,000 股，占公司目前股本總額的 0.0529%。具體如下：
單位：股
授予的限制性股票 本次可解除限 繼續(xù)鎖定的數(shù)
姓 名 職 位
數(shù)量（預(yù)留部分） 售的數(shù)量 量（預(yù)留部分）
劉從寧 董事、總經(jīng)理 250,000 125,000 125,000
戴娟 副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān) 125,000 62,500 62,500
王冬艷 中層管理人員 125,000 62,500 62,500
合計(jì) 500,000 250,000 250,000
四、董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)核實(shí)意見(jiàn)
公司首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留限制性股票的 3 名激勵(lì)對(duì)象主體資格合
法、有效，其在考核年度的個(gè)人績(jī)效考核綜合評(píng)分均超過(guò) 3.5 分（含 3.5 分），考
核結(jié)果真實(shí)、有效，且公司業(yè)績(jī)指標(biāo)等其他解鎖條件均已成就，滿(mǎn)足解鎖條件，
因此同意公司辦理預(yù)留限制性股票的第一次解鎖事宜。
五、監(jiān)事會(huì)意見(jiàn)
經(jīng)認(rèn)真核查，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：激勵(lì)對(duì)象的主體資格合法、有效，均符合《中華
人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》
等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象條件，符合《公司首期限制性股票激
勵(lì)計(jì)劃（草案）》規(guī)定的激勵(lì)對(duì)象范圍。公司人力資源部已依據(jù)《公司首期限制
性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》對(duì)激勵(lì)對(duì)象在解鎖的上一年度的個(gè)人績(jī)效進(jìn)
行考核，監(jiān)事會(huì)已對(duì)該考核結(jié)果予以審核，確認(rèn)公司上述 3 名激勵(lì)對(duì)象在考核年
度內(nèi)個(gè)人績(jī)效考核綜合評(píng)分均超過(guò) 3.5 分（含 3.5 分），滿(mǎn)足解鎖條件，因此同意
公司為 3 名激勵(lì)對(duì)象辦理解鎖手續(xù)。
六、獨(dú)立董事意見(jiàn)
1、公司具備實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的主體資格，未發(fā)現(xiàn)公司存在《中華人民共
和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等有關(guān)
法律、法規(guī)及規(guī)范性文件所規(guī)定的不得解鎖的情形；
2、獨(dú)立董事對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了核查，認(rèn)為本次可解鎖的激勵(lì)對(duì)象已滿(mǎn)
足《公司首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》規(guī)定的解鎖條件（包括公司業(yè)績(jī)條
件與激勵(lì)對(duì)象個(gè)人績(jī)效考核要求等），其作為公司本次可解鎖的激勵(lì)對(duì)象主體資
格合法、有效；
3、《公司首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》對(duì)各激勵(lì)對(duì)象限制性股票的解
鎖安排（包括鎖定期限、解鎖條件等事項(xiàng)）未違反有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，未侵
犯公司及全體股東的利益；
4、公司關(guān)聯(lián)董事已根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券
法》、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》
的有關(guān)規(guī)定回避表決，由非關(guān)聯(lián)董事對(duì)公司首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留限制性
股票的第一次解鎖事項(xiàng)進(jìn)行表決。
因此，同意公司為 3 名激勵(lì)對(duì)象辦理本次解鎖相關(guān)事宜。
七、法律意見(jiàn)書(shū)結(jié)論性意見(jiàn)
江蘇泰和律師事務(wù)所發(fā)表意見(jiàn)認(rèn)為：
1、本次解鎖涉及的激勵(lì)對(duì)象、解鎖數(shù)量安排均符合《揚(yáng)州揚(yáng)杰電子科技股
份有限公司首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》以及《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦
法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
2、公司已就本次解鎖事項(xiàng)履行了批準(zhǔn)和授權(quán)程序，且具備本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)
劃規(guī)定的所有解鎖條件。
3、公司董事會(huì)關(guān)于本次解鎖的有關(guān)安排符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》
和《揚(yáng)州揚(yáng)杰電子科技股份有限公司首期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)
規(guī)定，合法有效。
八、備查文件
1、《揚(yáng)州揚(yáng)杰電子科技股份有限公司第三屆董事會(huì)第三次會(huì)議決議》；
2、《揚(yáng)州揚(yáng)杰電子科技股份有限公司第三屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議決議》；
3、《揚(yáng)州揚(yáng)杰電子科技股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于公司第三屆董事會(huì)第三次
會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》；
4、《江蘇泰和律師事務(wù)所關(guān)于揚(yáng)州揚(yáng)杰電子科技股份有限公司首期限制性股
票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留限制性股票第一個(gè)解鎖期解鎖的法律意見(jiàn)書(shū)》。
特此公告。
揚(yáng)州揚(yáng)杰電子科技股份有限公司
董 事 會(huì)
2017 年 9 月 12 日