招商證券股份有限公司
關(guān)于廣東德豪潤(rùn)達(dá)電氣股份有限公司重大資產(chǎn)重組
延期復(fù)牌的核查意見(jiàn)
廣東德豪潤(rùn)達(dá)電氣股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“德豪潤(rùn)達(dá)”或“公司”）于 2018
年 3 月 14 日召開(kāi)了第五屆董事會(huì)第三十五次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于重大資產(chǎn)
重組事項(xiàng)停牌期滿申請(qǐng)繼續(xù)停牌的議案》，同意繼續(xù)籌劃本次重大資產(chǎn)重組及停
牌期滿申請(qǐng)繼續(xù)停牌的事項(xiàng)，并提交 2018 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議。
招商證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“招商證券”或“獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)”）擔(dān)任本次
重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)，對(duì)德豪潤(rùn)達(dá)停牌期滿申請(qǐng)繼續(xù)停牌（以下簡(jiǎn)稱“延期復(fù)牌”）
事項(xiàng)進(jìn)行了核查。相關(guān)核查意見(jiàn)如下：
一、前期信息披露情況
德豪潤(rùn)達(dá)因籌劃重大股權(quán)收購(gòu)事項(xiàng)、控股股東蕪湖德豪投資有限公司所持公
司股票觸及平倉(cāng)線的風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)，公司股票（股票簡(jiǎn)稱：德豪潤(rùn)達(dá)，股票代碼：002005）
已自 2018 年 1 月 2 日開(kāi)市起停牌。公司分別于 2018 年 1 月 2 日、1 月 9 日、1
月 16 日和 1 月 23 日在《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》及巨潮資訊
網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上發(fā)布了《籌劃重大事項(xiàng)停牌公告》 公告編號(hào)：2017-80）、
《籌劃重大事項(xiàng)停牌進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：2018-01）、《重大風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)停牌暨籌
劃重大事項(xiàng)停牌進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：2018-05）和《重大風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)繼續(xù)停牌公
告》（公告編號(hào)：2018-10）。
德豪潤(rùn)達(dá)因籌劃對(duì)某 LED 照明制造資產(chǎn)的并購(gòu)事項(xiàng)，該事項(xiàng)構(gòu)成重大資產(chǎn)
重組，經(jīng)公司向深圳證券交易所申請(qǐng)，公司股票已于 2018 年 1 月 26 日開(kāi)市起進(jìn)
入重組停牌程序，并分別于 2018 年 1 月 26 日、2 月 2 日、2 月 9 日、2 月 23 日、
2 月 26 日、3 月 5 日、3 月 12 日在《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》
及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上發(fā)布了《關(guān)于終止股權(quán)收購(gòu)重大事項(xiàng)暨籌
劃重大資產(chǎn)重組停牌公告》（公告編號(hào)：2018-11）、《重大資產(chǎn)重組停牌進(jìn)展公告》
（公告編號(hào)：2018-14）、《重大資產(chǎn)重組停牌進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：2018-17）、
《重大資產(chǎn)重組停牌進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：2018-24）、《關(guān)于重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)
繼續(xù)停牌的公告》（公告編號(hào)：2018-25）、《重大資產(chǎn)重組停牌進(jìn)展公告》（公告
編號(hào)：2018-28）、《重大資產(chǎn)重組停牌進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：2018-29）。
公司股票停牌期間，公司嚴(yán)格按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及深
圳證券交易所關(guān)于上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄等相關(guān)法律法規(guī)
和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，嚴(yán)格履行相關(guān)決策程序，及時(shí)披露相關(guān)信息，每五個(gè)
交易日發(fā)布一次停牌進(jìn)展公告。
二、本次重大資產(chǎn)重組的基本情況
1、標(biāo)的資產(chǎn)及其控股股東、實(shí)際控制人具體情況
本次重大資產(chǎn)重組的標(biāo)的資產(chǎn)為雷士照明控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“雷士照
明”）控制的在中國(guó)境內(nèi)的制造業(yè)務(wù)及相關(guān)企業(yè)，具體包括但不限于惠州雷士光
電科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的企業(yè)”）；標(biāo)的資產(chǎn)的目前的控股股東為雷士照
明，無(wú)實(shí)際控制人。
公司通過(guò)全資子公司德豪潤(rùn)達(dá)國(guó)際（香港）有限公司持有雷士照明24.30%
股權(quán)，為其單一第一大股東，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，本
次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
2、交易具體情況
公司本次重大資產(chǎn)重組擬采取發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買標(biāo)的資產(chǎn)，最
終交易方案以后續(xù)公司股東大會(huì)審議通過(guò)并公告的重組方案為準(zhǔn)。本次交易預(yù)計(jì)
不會(huì)導(dǎo)致公司的控制權(quán)發(fā)生變更。
3、與現(xiàn)有或潛在交易對(duì)方的溝通、協(xié)商情況
公司已與標(biāo)的資產(chǎn)的控股股東及相關(guān)方簽訂了《投資合作框架協(xié)議》，主要
內(nèi)容如下：
甲方：德豪潤(rùn)達(dá)
乙方：雷士照明
丙方：王冬雷
鑒于：
就德豪潤(rùn)達(dá)擬通過(guò)現(xiàn)金及發(fā)行股份相結(jié)合的方式直接及間接收購(gòu)雷士照明
于中國(guó)境內(nèi)的照明制造資產(chǎn)之重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)（以下稱“擬議項(xiàng)目”），各方達(dá)
成本框架協(xié)議如下：
一、本框架協(xié)議的目的
本框架協(xié)議反映各方就擬議項(xiàng)目達(dá)成的基本合作意向。本框架協(xié)議簽署后，
各方本著誠(chéng)實(shí)信用的原則就擬議項(xiàng)目交易方案進(jìn)行深入具體協(xié)商，以最終確定擬
議項(xiàng)目的實(shí)施方案并簽署具有法律約束力的交易協(xié)議文件。各方之間關(guān)于擬議項(xiàng)
目項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)均以具體交易協(xié)議文件項(xiàng)下之約定為準(zhǔn)。
二、擬定的交易方案
（一）標(biāo)的資產(chǎn)
本次擬收購(gòu)的標(biāo)的資產(chǎn)為雷士照明于中國(guó)境內(nèi)的制造業(yè)務(wù)及相關(guān)企業(yè)，具體
包括但不限于惠州雷士光電科技有限公司等企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的企業(yè)”）的全部
股權(quán)。標(biāo)的資產(chǎn)的具體范圍由各相關(guān)主體進(jìn)一步協(xié)商確定。
擬議由丙方及/或其指定的第三方向雷士照明購(gòu)買標(biāo)的企業(yè)的部分股權(quán)，再
由德豪潤(rùn)達(dá)向丙方及/或其指定的第三方發(fā)行股份購(gòu)買該等股權(quán)，同時(shí)向雷士照
明現(xiàn)金購(gòu)買標(biāo)的企業(yè)的剩余股權(quán)。收購(gòu)?fù)瓿珊?，德豪?rùn)達(dá)將成為標(biāo)的企業(yè)的控股
股東，但仍保持雷士照明在香港交易所的獨(dú)立上市地位。
丙方及/或其指定的第三方購(gòu)買標(biāo)的企業(yè)的股權(quán)比例由各相關(guān)主體進(jìn)一步協(xié)
商確定。
德豪潤(rùn)達(dá)于擬議項(xiàng)目發(fā)行股份配套募集資金，主要用于支付本次交易的現(xiàn)金
對(duì)價(jià)及標(biāo)的企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展，募集配套資金規(guī)模不超過(guò)擬議項(xiàng)目交易對(duì)價(jià)，并且
德豪潤(rùn)達(dá)發(fā)行股份數(shù)量不超過(guò)本次發(fā)行前德豪潤(rùn)達(dá)總股本的 20%。
（二）交易價(jià)格
按照香港相關(guān)法律法規(guī)要求，由雷士照明認(rèn)可的香港核數(shù)師及/或評(píng)估師對(duì)
標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行核數(shù)及/或評(píng)估，并出具相應(yīng)的報(bào)告。
按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2016 年修訂）第十七條的相關(guān)規(guī)
定，德豪潤(rùn)達(dá)將委托具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估。
最終的交易價(jià)格將在評(píng)估值為基礎(chǔ)上，由各方進(jìn)一步協(xié)商決定。
（三）發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的定價(jià)原則
對(duì)于發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)部分，德豪潤(rùn)達(dá)擬對(duì)丙方及/或其指定的第三方通過(guò)
發(fā)行人民幣普通股（A 股）股份用以支付購(gòu)買標(biāo)的企業(yè)的部分股權(quán)的對(duì)價(jià)。發(fā)行
股份購(gòu)買資產(chǎn)所發(fā)行股份的價(jià)格，不低于市場(chǎng)參考價(jià)的 90%。其中市場(chǎng)參考價(jià)為
關(guān)于審議本次交易的德豪潤(rùn)達(dá)董事會(huì)決議公告日（以下簡(jiǎn)“定價(jià)基準(zhǔn)日”）前 20
個(gè)交易日、60 個(gè)交易日或者 120 個(gè)交易日的德豪潤(rùn)達(dá)股票交易均價(jià)之一。
在定價(jià)基準(zhǔn)日后至發(fā)行完成期間，若德豪潤(rùn)達(dá)發(fā)生派息、分配股票股利、資
本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，將按照深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)則對(duì)本次
發(fā)行股份的價(jià)格作相應(yīng)調(diào)整。
募集配套資金發(fā)行股份的定價(jià)原則按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深交所的相關(guān)原則確定。
（四）股份限售期
發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的新增股份限售期以及募集配套資金對(duì)應(yīng)的新增股
份的限售期將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所的相關(guān)原則確定。
（五）先決條件
德豪潤(rùn)達(dá)將來(lái)簽署的關(guān)于發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的相關(guān)協(xié)議，應(yīng)
以下述先決條件得到全部滿足為協(xié)議生效條件：
（1）雷士照明根據(jù)其公司章程及其上市地的上市公司交易規(guī)則的程序批準(zhǔn)
相關(guān)交易，將標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)戶至丙方及/或其指定第三方名下；
（2）德豪潤(rùn)達(dá)董事會(huì)審議批準(zhǔn)交易相關(guān)事宜；
（3）德豪潤(rùn)達(dá)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)交易相關(guān)事宜；
（4）中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)。
三、保密
各方應(yīng)對(duì)本框架協(xié)議的內(nèi)容及其存在進(jìn)行嚴(yán)格保密；在沒(méi)有事先取得當(dāng)事方
書(shū)面同意的情況下，不得向第三方泄露有關(guān)本框架協(xié)議及其相關(guān)方案的任何信息。
以下情況除外：
（1）依據(jù)適用的法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章規(guī)定或證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的信息披
露規(guī)定要求；
（2）向其附屬實(shí)體、董事、管理人員、股東、雇員、中介以及專業(yè)顧問(wèn)在
其必需知情的前提且符合以下條件：（i）該方行為受限于相似的保密義務(wù)，或者
（ii）該方行為受限于某一具有約束力的專業(yè)保密協(xié)議。
四、非約束性
本框架協(xié)議所載列的條款不構(gòu)成各方具體的權(quán)利或義務(wù)，對(duì)各方均不具備任
何法律約束力。各方之間關(guān)于擬議項(xiàng)目項(xiàng)下的具體權(quán)利和義務(wù)均以最終談判和簽
署的交易協(xié)議文件為準(zhǔn)。
4、本次重組涉及的中介機(jī)構(gòu)名稱
公司擬聘請(qǐng)海通證券股份有限公司、招商證券股份有限公司擔(dān)任獨(dú)立財(cái)務(wù)顧
問(wèn)，廣東信達(dá)律師事務(wù)所擔(dān)任法律顧問(wèn)、立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）擔(dān)
任審計(jì)機(jī)構(gòu)，中聯(lián)國(guó)際評(píng)估咨詢有限公司擔(dān)任評(píng)估機(jī)構(gòu)。
5、本次交易是否需經(jīng)有權(quán)部門(mén)事前審批
根據(jù)目前的初步方案，本次交易預(yù)計(jì)涉及的有權(quán)審批、許可、備案或授權(quán)機(jī)
構(gòu)包括但不限于中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)等相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)。
三、公司在停牌期間開(kāi)展的主要工作
停牌期間，公司及有關(guān)各方積極推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)涉及的各項(xiàng)工作，
并與交易對(duì)手簽署了框架協(xié)議。同時(shí)，公司按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦
法》等相關(guān)法規(guī)、規(guī)范性文件的要求，對(duì)本次交易涉及的內(nèi)幕信息知情人進(jìn)行了
登記和申報(bào)，且根據(jù)相關(guān)規(guī)定每五個(gè)交易日發(fā)布一次停牌進(jìn)展情況公告，履行信
息披露義務(wù)。
四、申請(qǐng)延期復(fù)牌的原因及預(yù)計(jì)復(fù)牌時(shí)間
1、申請(qǐng)延期復(fù)牌的原因
公司原計(jì)劃于 2018 年 3 月 26 日前披露本次重大資產(chǎn)重組預(yù)案（或報(bào)告書(shū)），
但由于本次重大資產(chǎn)重組涉及深圳及香港兩地上市公司之間的交易，需要同時(shí)考
慮兩地資本市場(chǎng)監(jiān)管及信息披露的要求，前期工作量較大，重組方案的具體內(nèi)容
尚需進(jìn)一步商討、論證和完善，加之停牌期間橫跨春節(jié)長(zhǎng)假，相關(guān)工作難以在公
司進(jìn)入重組程序首次停牌日（2018 年 1 月 26 日）后 2 個(gè)月內(nèi)完成。
2、預(yù)計(jì)復(fù)牌時(shí)間
為確保本次重大資產(chǎn)重組披露的資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，保障本次重大資產(chǎn)
重組工作的順利進(jìn)行，避免公司股價(jià)異常波動(dòng)，同時(shí)考慮到公司累計(jì)停牌時(shí)間的
實(shí)際情況，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市
規(guī)則》、《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 14 號(hào)：上市公司停復(fù)牌業(yè)務(wù)》等的
相關(guān)規(guī)定，公司于 2018 年 3 月 14 日召開(kāi)了第五屆董事第三十五次會(huì)議審議通過(guò)
了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)停牌期滿申請(qǐng)繼續(xù)停牌的議案》，同時(shí)提請(qǐng)將議案提
交公司臨時(shí)股東大會(huì)審議。
公司將于 2018 年 3 月 30 日召開(kāi) 2018 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議繼續(xù)停牌
事項(xiàng)，若股東大會(huì)審議通過(guò)本次繼續(xù)停牌事項(xiàng)，公司將向深圳證券交易所申請(qǐng)公
司股票（股票簡(jiǎn)稱：德豪潤(rùn)達(dá)，股票代碼：002005）自 2018 年 4 月 2 日開(kāi)市起
繼續(xù)停牌，繼續(xù)停牌時(shí)間不超過(guò) 3 個(gè)月，累計(jì)停牌時(shí)間自公司股票首次停牌之日
（2018 年 1 月 2 日）起不超過(guò) 6 個(gè)月。公司承諾爭(zhēng)取于 2018 年 7 月 2 日前按照
《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號(hào)——上市公司重大資產(chǎn)
重組申請(qǐng)文件》的要求披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案（或報(bào)告書(shū)）。
若公司繼續(xù)停牌事項(xiàng)未獲得股東大會(huì)通過(guò)，或繼續(xù)停牌申請(qǐng)未獲得深圳證券
交易所同意，公司股票將于 2018 年 4 月 2 日開(kāi)市起復(fù)牌，同時(shí)披露本次重大資
產(chǎn)重組的基本情況、是否繼續(xù)推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組及相關(guān)原因。
如公司在停牌期限內(nèi)終止籌劃重大資產(chǎn)重組，公司將及時(shí)披露終止籌劃重大
資產(chǎn)重組相關(guān)公告。如公司股票停牌時(shí)間累計(jì)未超過(guò) 3 個(gè)月的，公司承諾自公告
之日起至少 1 個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)；如公司股票停牌時(shí)間累計(jì)超過(guò)
三個(gè)月的，公司承諾自公告之日起至少 2 個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。
停牌期間，公司將根據(jù)相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，每五個(gè)交易日發(fā)布一次
重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的進(jìn)展公告。
五、下一步工作安排
本次重組復(fù)牌前，公司將繼續(xù)積極推進(jìn)重組各項(xiàng)工作：積極推進(jìn)本次重組方
案的論證、確認(rèn)及完善工作；根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，組織中介機(jī)構(gòu)對(duì)相關(guān)資產(chǎn)繼續(xù)
開(kāi)展盡職調(diào)查、審計(jì)、評(píng)估等各項(xiàng)工作；根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
等有關(guān)規(guī)定，編制重大資產(chǎn)重組預(yù)案或報(bào)告書(shū)及其他相關(guān)文件；按照有關(guān)規(guī)定并
結(jié)合停牌期間相關(guān)事項(xiàng)的進(jìn)展情況，及時(shí)履行信息披露義務(wù)，每五個(gè)交易日發(fā)布
一次有關(guān)事項(xiàng)的進(jìn)展情況；及時(shí)履行本次重大資產(chǎn)重組所需的內(nèi)部決策程序，確
保本次重組順利推進(jìn)。
六、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)的核查意見(jiàn)
經(jīng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查，本次重大資產(chǎn)重組正在積極推進(jìn)之中。公司自停牌以
來(lái)，嚴(yán)格根據(jù)《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 14 號(hào)：上市公司停復(fù)牌業(yè)務(wù)》
的要求，編制信息披露文件。由于本次重大資產(chǎn)重組涉及的工作量較大，方案較
為復(fù)雜，交易方案等需要進(jìn)一步商討、論證和完善，標(biāo)的資產(chǎn)的法律盡調(diào)、審計(jì)、
評(píng)估等工作尚未完成。因此，預(yù)計(jì)公司無(wú)法在本次重組事項(xiàng)停牌 3 個(gè)月內(nèi)公告重
組方案并申請(qǐng)股票復(fù)牌。
公司第五屆董事會(huì)第三十五次臨時(shí)會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)
停牌期滿申請(qǐng)繼續(xù)停牌的議案》，該議案尚需提交公司 2018 年第三次臨時(shí)股東大
會(huì)審議，公司履行了必要的決策程序。本次延期復(fù)牌有利于確保本次重大資產(chǎn)重
組披露的文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，保障本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)工作的順利進(jìn)行，
防止公司股價(jià)異常波動(dòng)，保護(hù)廣大投資者合法權(quán)益。
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)招商證券認(rèn)為：公司停牌期間重大資產(chǎn)重組進(jìn)展信息披露真實(shí)、
準(zhǔn)確，考慮到本次重大資產(chǎn)重組的復(fù)雜性，公司延期復(fù)牌的理由及時(shí)間具有合理
性，申請(qǐng)延期復(fù)牌符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定，不存在損害中
小投資者利益的情形。獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)將督促公司繼續(xù)履行相關(guān)信息披露義務(wù)，遵
守相關(guān)規(guī)定及承諾，協(xié)助公司持續(xù)推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組進(jìn)程。
本頁(yè)無(wú)正文，為《招商證券股份有限公司關(guān)于廣東德豪潤(rùn)達(dá)電氣股份有限公
司重大資產(chǎn)重組延期復(fù)牌的核查意見(jiàn)》蓋章頁(yè)
招商證券股份有限公司
2018 年 3 月 14 日