招商證券股份有限公司
關于廣東德豪潤達電氣股份有限公司重大資產(chǎn)重組
延期復牌的核查意見
廣東德豪潤達電氣股份有限公司（以下簡稱“德豪潤達”或“公司”）于 2018
年 3 月 14 日召開了第五屆董事會第三十五次會議，審議通過了《關于重大資產(chǎn)
重組事項停牌期滿申請繼續(xù)停牌的議案》，同意繼續(xù)籌劃本次重大資產(chǎn)重組及停
牌期滿申請繼續(xù)停牌的事項，并提交 2018 年第三次臨時股東大會審議。
招商證券股份有限公司（以下簡稱“招商證券”或“獨立財務顧問”）擔任本次
重組的獨立財務顧問，對德豪潤達停牌期滿申請繼續(xù)停牌（以下簡稱“延期復牌”）
事項進行了核查。相關核查意見如下：
一、前期信息披露情況
德豪潤達因籌劃重大股權收購事項、控股股東蕪湖德豪投資有限公司所持公
司股票觸及平倉線的風險事項，公司股票（股票簡稱：德豪潤達，股票代碼：002005）
已自 2018 年 1 月 2 日開市起停牌。公司分別于 2018 年 1 月 2 日、1 月 9 日、1
月 16 日和 1 月 23 日在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》及巨潮資訊
網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上發(fā)布了《籌劃重大事項停牌公告》 公告編號：2017-80）、
《籌劃重大事項停牌進展公告》（公告編號：2018-01）、《重大風險事項停牌暨籌
劃重大事項停牌進展公告》（公告編號：2018-05）和《重大風險事項繼續(xù)停牌公
告》（公告編號：2018-10）。
德豪潤達因籌劃對某 LED 照明制造資產(chǎn)的并購事項，該事項構成重大資產(chǎn)
重組，經(jīng)公司向深圳證券交易所申請，公司股票已于 2018 年 1 月 26 日開市起進
入重組停牌程序，并分別于 2018 年 1 月 26 日、2 月 2 日、2 月 9 日、2 月 23 日、
2 月 26 日、3 月 5 日、3 月 12 日在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》
及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上發(fā)布了《關于終止股權收購重大事項暨籌
劃重大資產(chǎn)重組停牌公告》（公告編號：2018-11）、《重大資產(chǎn)重組停牌進展公告》
（公告編號：2018-14）、《重大資產(chǎn)重組停牌進展公告》（公告編號：2018-17）、
《重大資產(chǎn)重組停牌進展公告》（公告編號：2018-24）、《關于重大資產(chǎn)重組事項
繼續(xù)停牌的公告》（公告編號：2018-25）、《重大資產(chǎn)重組停牌進展公告》（公告
編號：2018-28）、《重大資產(chǎn)重組停牌進展公告》（公告編號：2018-29）。
公司股票停牌期間，公司嚴格按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及深
圳證券交易所關于上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄等相關法律法規(guī)
和規(guī)范性文件的有關規(guī)定，嚴格履行相關決策程序，及時披露相關信息，每五個
交易日發(fā)布一次停牌進展公告。
二、本次重大資產(chǎn)重組的基本情況
1、標的資產(chǎn)及其控股股東、實際控制人具體情況
本次重大資產(chǎn)重組的標的資產(chǎn)為雷士照明控股有限公司（以下簡稱“雷士照
明”）控制的在中國境內(nèi)的制造業(yè)務及相關企業(yè)，具體包括但不限于惠州雷士光
電科技有限公司（以下簡稱“標的企業(yè)”）；標的資產(chǎn)的目前的控股股東為雷士照
明，無實際控制人。
公司通過全資子公司德豪潤達國際（香港）有限公司持有雷士照明24.30%
股權，為其單一第一大股東，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，本
次交易構成關聯(lián)交易。
2、交易具體情況
公司本次重大資產(chǎn)重組擬采取發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買標的資產(chǎn)，最
終交易方案以后續(xù)公司股東大會審議通過并公告的重組方案為準。本次交易預計
不會導致公司的控制權發(fā)生變更。
3、與現(xiàn)有或潛在交易對方的溝通、協(xié)商情況
公司已與標的資產(chǎn)的控股股東及相關方簽訂了《投資合作框架協(xié)議》，主要
內(nèi)容如下：
甲方：德豪潤達
乙方：雷士照明
丙方：王冬雷
鑒于：
就德豪潤達擬通過現(xiàn)金及發(fā)行股份相結合的方式直接及間接收購雷士照明
于中國境內(nèi)的照明制造資產(chǎn)之重大資產(chǎn)重組事項（以下稱“擬議項目”），各方達
成本框架協(xié)議如下：
一、本框架協(xié)議的目的
本框架協(xié)議反映各方就擬議項目達成的基本合作意向。本框架協(xié)議簽署后，
各方本著誠實信用的原則就擬議項目交易方案進行深入具體協(xié)商，以最終確定擬
議項目的實施方案并簽署具有法律約束力的交易協(xié)議文件。各方之間關于擬議項
目項下的權利和義務均以具體交易協(xié)議文件項下之約定為準。
二、擬定的交易方案
（一）標的資產(chǎn)
本次擬收購的標的資產(chǎn)為雷士照明于中國境內(nèi)的制造業(yè)務及相關企業(yè)，具體
包括但不限于惠州雷士光電科技有限公司等企業(yè)（以下簡稱“標的企業(yè)”）的全部
股權。標的資產(chǎn)的具體范圍由各相關主體進一步協(xié)商確定。
擬議由丙方及/或其指定的第三方向雷士照明購買標的企業(yè)的部分股權，再
由德豪潤達向丙方及/或其指定的第三方發(fā)行股份購買該等股權，同時向雷士照
明現(xiàn)金購買標的企業(yè)的剩余股權。收購完成后，德豪潤達將成為標的企業(yè)的控股
股東，但仍保持雷士照明在香港交易所的獨立上市地位。
丙方及/或其指定的第三方購買標的企業(yè)的股權比例由各相關主體進一步協(xié)
商確定。
德豪潤達于擬議項目發(fā)行股份配套募集資金，主要用于支付本次交易的現(xiàn)金
對價及標的企業(yè)的業(yè)務發(fā)展，募集配套資金規(guī)模不超過擬議項目交易對價，并且
德豪潤達發(fā)行股份數(shù)量不超過本次發(fā)行前德豪潤達總股本的 20%。
（二）交易價格
按照香港相關法律法規(guī)要求，由雷士照明認可的香港核數(shù)師及/或評估師對
標的資產(chǎn)進行核數(shù)及/或評估，并出具相應的報告。
按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2016 年修訂）第十七條的相關規(guī)
定，德豪潤達將委托具有相關證券業(yè)務資格的資產(chǎn)評估機構對標的資產(chǎn)進行評估。
最終的交易價格將在評估值為基礎上，由各方進一步協(xié)商決定。
（三）發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的定價原則
對于發(fā)行股份購買資產(chǎn)部分，德豪潤達擬對丙方及/或其指定的第三方通過
發(fā)行人民幣普通股（A 股）股份用以支付購買標的企業(yè)的部分股權的對價。發(fā)行
股份購買資產(chǎn)所發(fā)行股份的價格，不低于市場參考價的 90%。其中市場參考價為
關于審議本次交易的德豪潤達董事會決議公告日（以下簡“定價基準日”）前 20
個交易日、60 個交易日或者 120 個交易日的德豪潤達股票交易均價之一。
在定價基準日后至發(fā)行完成期間，若德豪潤達發(fā)生派息、分配股票股利、資
本公積金轉增股本等除權、除息事項，將按照深圳證券交易所的相關規(guī)則對本次
發(fā)行股份的價格作相應調(diào)整。
募集配套資金發(fā)行股份的定價原則按照中國證監(jiān)會、深交所的相關原則確定。
（四）股份限售期
發(fā)行股份購買資產(chǎn)對應的新增股份限售期以及募集配套資金對應的新增股
份的限售期將按照中國證監(jiān)會、深圳證券交易所的相關原則確定。
（五）先決條件
德豪潤達將來簽署的關于發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的相關協(xié)議，應
以下述先決條件得到全部滿足為協(xié)議生效條件：
（1）雷士照明根據(jù)其公司章程及其上市地的上市公司交易規(guī)則的程序批準
相關交易，將標的資產(chǎn)過戶至丙方及/或其指定第三方名下；
（2）德豪潤達董事會審議批準交易相關事宜；
（3）德豪潤達股東大會審議批準交易相關事宜；
（4）中國證監(jiān)會的核準。
三、保密
各方應對本框架協(xié)議的內(nèi)容及其存在進行嚴格保密；在沒有事先取得當事方
書面同意的情況下，不得向第三方泄露有關本框架協(xié)議及其相關方案的任何信息。
以下情況除外：
（1）依據(jù)適用的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章規(guī)定或證券監(jiān)管機構的信息披
露規(guī)定要求；
（2）向其附屬實體、董事、管理人員、股東、雇員、中介以及專業(yè)顧問在
其必需知情的前提且符合以下條件：（i）該方行為受限于相似的保密義務，或者
（ii）該方行為受限于某一具有約束力的專業(yè)保密協(xié)議。
四、非約束性
本框架協(xié)議所載列的條款不構成各方具體的權利或義務，對各方均不具備任
何法律約束力。各方之間關于擬議項目項下的具體權利和義務均以最終談判和簽
署的交易協(xié)議文件為準。
4、本次重組涉及的中介機構名稱
公司擬聘請海通證券股份有限公司、招商證券股份有限公司擔任獨立財務顧
問，廣東信達律師事務所擔任法律顧問、立信會計師事務所（特殊普通合伙）擔
任審計機構，中聯(lián)國際評估咨詢有限公司擔任評估機構。
5、本次交易是否需經(jīng)有權部門事前審批
根據(jù)目前的初步方案，本次交易預計涉及的有權審批、許可、備案或授權機
構包括但不限于中國證券監(jiān)督管理委員會等相關監(jiān)管機構。
三、公司在停牌期間開展的主要工作
停牌期間，公司及有關各方積極推進本次重大資產(chǎn)重組事項涉及的各項工作，
并與交易對手簽署了框架協(xié)議。同時，公司按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦
法》等相關法規(guī)、規(guī)范性文件的要求，對本次交易涉及的內(nèi)幕信息知情人進行了
登記和申報，且根據(jù)相關規(guī)定每五個交易日發(fā)布一次停牌進展情況公告，履行信
息披露義務。
四、申請延期復牌的原因及預計復牌時間
1、申請延期復牌的原因
公司原計劃于 2018 年 3 月 26 日前披露本次重大資產(chǎn)重組預案（或報告書），
但由于本次重大資產(chǎn)重組涉及深圳及香港兩地上市公司之間的交易，需要同時考
慮兩地資本市場監(jiān)管及信息披露的要求，前期工作量較大，重組方案的具體內(nèi)容
尚需進一步商討、論證和完善，加之停牌期間橫跨春節(jié)長假，相關工作難以在公
司進入重組程序首次停牌日（2018 年 1 月 26 日）后 2 個月內(nèi)完成。
2、預計復牌時間
為確保本次重大資產(chǎn)重組披露的資料真實、準確、完整，保障本次重大資產(chǎn)
重組工作的順利進行，避免公司股價異常波動，同時考慮到公司累計停牌時間的
實際情況，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市
規(guī)則》、《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第 14 號：上市公司停復牌業(yè)務》等的
相關規(guī)定，公司于 2018 年 3 月 14 日召開了第五屆董事第三十五次會議審議通過
了《關于重大資產(chǎn)重組事項停牌期滿申請繼續(xù)停牌的議案》，同時提請將議案提
交公司臨時股東大會審議。
公司將于 2018 年 3 月 30 日召開 2018 年第三次臨時股東大會審議繼續(xù)停牌
事項，若股東大會審議通過本次繼續(xù)停牌事項，公司將向深圳證券交易所申請公
司股票（股票簡稱：德豪潤達，股票代碼：002005）自 2018 年 4 月 2 日開市起
繼續(xù)停牌，繼續(xù)停牌時間不超過 3 個月，累計停牌時間自公司股票首次停牌之日
（2018 年 1 月 2 日）起不超過 6 個月。公司承諾爭取于 2018 年 7 月 2 日前按照
《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第 26 號——上市公司重大資產(chǎn)
重組申請文件》的要求披露重大資產(chǎn)重組預案（或報告書）。
若公司繼續(xù)停牌事項未獲得股東大會通過，或繼續(xù)停牌申請未獲得深圳證券
交易所同意，公司股票將于 2018 年 4 月 2 日開市起復牌，同時披露本次重大資
產(chǎn)重組的基本情況、是否繼續(xù)推進本次重大資產(chǎn)重組及相關原因。
如公司在停牌期限內(nèi)終止籌劃重大資產(chǎn)重組，公司將及時披露終止籌劃重大
資產(chǎn)重組相關公告。如公司股票停牌時間累計未超過 3 個月的，公司承諾自公告
之日起至少 1 個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項；如公司股票停牌時間累計超過
三個月的，公司承諾自公告之日起至少 2 個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項。
停牌期間，公司將根據(jù)相關規(guī)定履行信息披露義務，每五個交易日發(fā)布一次
重大資產(chǎn)重組事項的進展公告。
五、下一步工作安排
本次重組復牌前，公司將繼續(xù)積極推進重組各項工作：積極推進本次重組方
案的論證、確認及完善工作；根據(jù)相關法律法規(guī)，組織中介機構對相關資產(chǎn)繼續(xù)
開展盡職調(diào)查、審計、評估等各項工作；根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
等有關規(guī)定，編制重大資產(chǎn)重組預案或報告書及其他相關文件；按照有關規(guī)定并
結合停牌期間相關事項的進展情況，及時履行信息披露義務，每五個交易日發(fā)布
一次有關事項的進展情況；及時履行本次重大資產(chǎn)重組所需的內(nèi)部決策程序，確
保本次重組順利推進。
六、獨立財務顧問的核查意見
經(jīng)獨立財務顧問核查，本次重大資產(chǎn)重組正在積極推進之中。公司自停牌以
來，嚴格根據(jù)《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第 14 號：上市公司停復牌業(yè)務》
的要求，編制信息披露文件。由于本次重大資產(chǎn)重組涉及的工作量較大，方案較
為復雜，交易方案等需要進一步商討、論證和完善，標的資產(chǎn)的法律盡調(diào)、審計、
評估等工作尚未完成。因此，預計公司無法在本次重組事項停牌 3 個月內(nèi)公告重
組方案并申請股票復牌。
公司第五屆董事會第三十五次臨時會議審議通過了《關于重大資產(chǎn)重組事項
停牌期滿申請繼續(xù)停牌的議案》，該議案尚需提交公司 2018 年第三次臨時股東大
會審議，公司履行了必要的決策程序。本次延期復牌有利于確保本次重大資產(chǎn)重
組披露的文件真實、準確、完整，保障本次重大資產(chǎn)重組相關工作的順利進行，
防止公司股價異常波動，保護廣大投資者合法權益。
獨立財務顧問招商證券認為：公司停牌期間重大資產(chǎn)重組進展信息披露真實、
準確，考慮到本次重大資產(chǎn)重組的復雜性，公司延期復牌的理由及時間具有合理
性，申請延期復牌符合中國證監(jiān)會及深圳證券交易所的相關規(guī)定，不存在損害中
小投資者利益的情形。獨立財務顧問將督促公司繼續(xù)履行相關信息披露義務，遵
守相關規(guī)定及承諾，協(xié)助公司持續(xù)推進本次重大資產(chǎn)重組進程。
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招商證券股份有限公司
2018 年 3 月 14 日