股票代碼:300647 股票簡稱: 超頻三 公告編號:2017-050
深圳市超頻三科技股份有限公司
關(guān)于現(xiàn)金收購浙江炯達能源科技有限公司 51%股權(quán)的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確和完整，沒有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
重要提示：
1、本次交易存在整合風(fēng)險。本次交易完成后浙江炯達能源科技有限公司（以
下簡稱“炯達能源”）將成為公司的控股子公司，根據(jù)公司目前的規(guī)劃，未來炯
達能源仍將保持其經(jīng)營實體存續(xù)，在其原管理團隊管理下運營。為發(fā)揮本次交易
的協(xié)同效應(yīng)，從經(jīng)營和資源配置等角度出發(fā)，公司需要與炯達能源進行治理結(jié)構(gòu)、
管理團隊、經(jīng)營業(yè)務(wù)、資金運用、后臺管理部門、企業(yè)文化等的整合。本次交易
后的整合能否順利實施以及整合效果能否達到并購預(yù)期存在一定的不確定性。
2、本次交易存在估值風(fēng)險。由于宏觀經(jīng)濟波動等因素可能影響炯達能源的
盈利能力，本次交易存在一定的估值風(fēng)險。
3、本次交易存在未能實現(xiàn)盈利承諾的風(fēng)險?？紤]到相關(guān)政策、法律法規(guī)及
市場變動因素，本次交易存在未能實現(xiàn)盈利承諾的風(fēng)險。
4、本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
5、本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重
組。
6、本次交易無需提交公司股東大會審議批準。
一、對外投資概述
1、2017 年 9 月 11 日，深圳市超頻三科技股份有限公司（以下簡稱“公司”
或“超頻三”）召開第一屆董事會第十六次會議，審議通過了《關(guān)于現(xiàn)金收購浙
江炯達能源科技有限公司 51%股權(quán)的議案》，同意以自籌資金 127,500,000 元收
購黃海燕、陳書潔、杭州贏海投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“贏海
投資”）持有的炯達能源 51%的股權(quán)。
2、根據(jù)《公司章程》、《對外投資管理制度》的規(guī)定，本次交易事項無需提
交股東大會審議。
3、公司本次收購的資金來源為自籌資金。本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不
構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、交易對方的基本情況
本次交易的交易對方為炯達能源的股東黃海燕、陳書潔、贏海投資。其中，
黃海燕為炯達能源控股股東、實際控制人，在交易前直接持有炯達能源 67.00%
的股權(quán)、通過持有贏海投資 65.00%的出資比例間接持有炯達能源 13.00%股權(quán)，
合計持有炯達能源 80.00%的股權(quán)。
1、黃海燕
黃海燕，身份證號碼：330104196810******，住址：浙江省溫州市鹿城區(qū)，
現(xiàn)任炯達能源執(zhí)行董事兼經(jīng)理職務(wù)。
2、陳書潔
陳書潔，身份證號碼：330102198710******，住址：杭州市上城區(qū)。
3、杭州贏海投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）
類型：有限合伙企業(yè)
統(tǒng)一社會信用代碼：91330110MA27YYKQ5F
主要經(jīng)營場所：杭州市余杭區(qū)倉前街道景興路 999 號 6 幢 209-1-863 室
執(zhí)行事務(wù)合伙人：黃海燕
出資總額：600.00 萬元
成立日期：2016 年 10 月 26 日
經(jīng)營范圍：投資管理、投資咨詢（未經(jīng)金融等監(jiān)管部門批準，不得從事向公
眾融資存款、融資擔(dān)保、代客理財?shù)冉鹑诜?wù)）
合伙人及其出資情況：
序號 合伙人 合伙人類別 認繳出資額（萬元） 出資比例（%）
1 黃海燕 普通合伙人 390.00 65.00
2 楊征棟 有限合伙人 90.00 15.00
3 江堯 有限合伙人 90.00 15.00
4 莊日東 有限合伙人 30.00 5.00
合計 - 600.00 100.00
黃海燕擔(dān)任炯達能源執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，江堯擔(dān)任炯達能源監(jiān)事。
三、交易標的基本情況
（一）交易標的概況
企業(yè)名稱 浙江炯達能源科技有限公司
企業(yè)類型 有限公司
注冊地址 浙江省杭州市太子灣公園內(nèi)
法定代表人 黃海燕
注冊資本 3,000 萬元人民幣
實收資本 3,000 萬元人民幣
有限公司
2011 年 5 月 31 日
成立日期
統(tǒng)一社會信
91330101574395152A
用代碼
服務(wù)：新能源產(chǎn)品、太陽能產(chǎn)品、節(jié)能產(chǎn)品、節(jié)能設(shè)備的技術(shù)開發(fā)與技術(shù)
服務(wù)、安裝與維護，工程技術(shù)咨詢，工程管理咨詢，建設(shè)設(shè)計咨詢，會務(wù)
經(jīng)營范圍 服務(wù)；批發(fā)、零售：led 燈，節(jié)能產(chǎn)品，節(jié)能設(shè)備，家用電器，中央空調(diào)，
暖通設(shè)備，冷暖通風(fēng)設(shè)備，樓宇自控系統(tǒng)，燈光亮化系統(tǒng)的設(shè)計安裝維護。
生產(chǎn)戶內(nèi)外燈具、消防智能電源及燈具（生產(chǎn)限分支機構(gòu)經(jīng)營）。
（二） 股權(quán)結(jié)構(gòu)
1、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，炯達能源的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
序號 股東名稱 出資額（萬元） 持股比例
1 黃海燕 2,010.00 67.00%
2 陳書潔 390.00 13.00%
3 贏海投資 600.00 20.00%
合計 3,000.00 100.00%
黃海燕、陳書潔、贏海投資合計持有的炯達能源 100%股權(quán)均未設(shè)定任何質(zhì)
押或任何其他第三方權(quán)益，未被設(shè)定查封等權(quán)利限制措施。
2、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，炯達能源的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
序號 股東名稱 出資額（萬元） 持股比例
1 超頻三 1,530.00 51.00%
2 黃海燕 984.90 32.83%
3 陳書潔 191.10 6.37%
4 贏海投資 294.00 9.80%
合計 3,000.00 100.00%
（三）交易標的的主要財務(wù)數(shù)據(jù)
1、交易標的的審計情況
單位：元
項目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
資產(chǎn)總額 94,209,406.32 103,660,495.83
負債總額 55,218,357.23 70,922,687.64
所有者權(quán)益合計 38,991,049.09 32,737,808.19
項目 2017 年 1-6 月 2016 年度
營業(yè)收入 27,763,296.81 56,330,525.05
凈利潤 10,003,240.90 12,392,251.25
注：以上財務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)具有證券從業(yè)資格的中審眾環(huán)會計師事務(wù)所（特殊普
通合伙）審計。
2、交易標的的評估情況
具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的評估機構(gòu)北京亞超資產(chǎn)評估有限公司對交易標的
進行了評估，并出具了北京亞超評報字（2017）第 A132 號《評估報告》，本次評
估最終采用了收益法的評估結(jié)果，炯達能源股東全部權(quán)益的評估價值為
25,577.62 萬元。
四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容
（一）交易對價
根據(jù)具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的評估機構(gòu)北京亞超資產(chǎn)評估有限公司出具的
北京亞超評報字（2017）第 A132 號《評估報告》，炯達能源 100%股權(quán)在評估基
準日 2017 年 6 月 30 日采用收益法的評估價值為 25,577.62 萬元，公司收購炯達
能源 51%股權(quán)的交易價格由各方在前述《評估報告》所確認的評估值基礎(chǔ)上進行
協(xié)商后，最終確定為 12,750.00 萬元。
（二）交易對價的支付
黃海燕、陳書潔、贏海投資向公司轉(zhuǎn)讓其合計持有的炯達能源 51.00%股權(quán)
應(yīng)取得的 12,750.00 萬元交易總對價，經(jīng)交易雙方協(xié)商一致，由公司以現(xiàn)金的方
式支付?，F(xiàn)金對價采取分期支付方式，具體如下：
第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款：在炯達能源及原股東向標的公司所在的工商行政管理部
門提交標的公司 51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記申請文件，并完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的
工商變更登記手續(xù)從而使得超頻三成為持有標的公司 51%股權(quán)的登記股東之日
起十個工作日內(nèi)，受讓方通過銀行轉(zhuǎn)賬方式按比例向原股東支付第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓
價款，即受讓方應(yīng)支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款的 60%，合計人民幣 7,650 萬元。
第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款：在炯達能源及原股東完成本協(xié)議約定 2017 年業(yè)績承諾
目標，并在標的公司 2017 年度專項審計報告出具后的十個工作日，受讓方通過
銀行轉(zhuǎn)賬方式按比例向原股東支付第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，即受讓方應(yīng)支付的股權(quán)
轉(zhuǎn)讓總價款的 20%，合計人民幣 2,550 萬元。
第三期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款：在炯達能源及原股東完成本協(xié)議約定 2018 年業(yè)績承諾
目標，并在標的公司 2018 年度專項審計報告出具后的十個工作日，受讓方通過
銀行轉(zhuǎn)賬方式按比例向原股東支付第三期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，即受讓方應(yīng)支付的股權(quán)
轉(zhuǎn)讓總價款的 10%，合計人民幣 1,275 萬元。
第四期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款：在炯達能源及原股東完成本協(xié)議約定 2019 年業(yè)績承諾
目標，并在標的公司 2019 年度專項審計報告出具后的十個工作日，受讓方通過
銀行轉(zhuǎn)賬方式按比例向原股東支付第四期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，即受讓方應(yīng)支付的股權(quán)
轉(zhuǎn)讓總價款的 10%，合計人民幣 1,275 萬元。
（三）業(yè)績承諾及補償
1、盈利承諾期及補償義務(wù)人
標的公司相關(guān)盈利情況的承諾期為 2017 年度、2018 年度、2019 年度，該等
盈利承諾的補償義務(wù)人為標的公司原股東黃海燕、陳書潔、贏海投資。
2、承諾業(yè)績數(shù)額
標的公司盈利承諾期各期的凈利潤（以合并報表扣除非經(jīng)常損益后歸屬于母
公司股東的凈利潤為計算依據(jù)，以下簡稱“承諾扣非凈利潤”）數(shù)額如下：
單位：萬元
年度 2017 年 2018 年 2019 年
承諾扣非凈利潤 2,500 3,000 3,500
3、業(yè)績承諾及補償
若標的公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度的實際凈利潤（以合并報表扣
除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤為計算依據(jù)）低于承諾數(shù)，則標的公司
原股東應(yīng)按照其交割前所持股權(quán)比例向受讓方履行現(xiàn)金補償義務(wù)。發(fā)生現(xiàn)金補償
時，則應(yīng)先自受讓方需向轉(zhuǎn)讓方支付的當期應(yīng)付交易價款中扣減，扣減后仍剩余
的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款對價再支付給補償責(zé)任人；扣減后仍不足的，由轉(zhuǎn)讓方以現(xiàn)金補
足。黃海燕應(yīng)承擔(dān)不可撤銷的連帶補充賠償責(zé)任。
（1）業(yè)績補償
標的公司原股東應(yīng)補償?shù)默F(xiàn)金金額按以下公式計算確定：當期補償金額=（截
至當期期末累積承諾凈利潤數(shù)－截至當期期末累積實現(xiàn)凈利潤數(shù)）÷補償期限內(nèi)
各年的承諾凈利潤數(shù)總和×擬受讓股權(quán)交易作價－累積已補償金額。
如根據(jù)上述公式計算的當期應(yīng)當補償金額小于或等于 0，則按 0 取值，即受
讓方無需向標的公司原股東補償，但原股東已經(jīng)補償?shù)慕痤~不沖回。
（2）減值測試
在本協(xié)議業(yè)績承諾期間前兩年（2017 年、2018 年），若任何一年實現(xiàn)凈利潤
未達到當年承諾凈利潤的 80%，則在該期業(yè)績承諾年度屆滿時，受讓方將聘請具
有證券期貨從業(yè)資格的審計機構(gòu)對標的公司進行減值測試并出具資產(chǎn)減值測試
報告。
除非另有法律規(guī)定，資產(chǎn)減值測試報告采取的估值方法應(yīng)與評估報告采用的
估值方法一致。根據(jù)《資產(chǎn)減值測試報告》，若標的公司期末減值額>補償期限內(nèi)
累計已補償額，原股東應(yīng)對上市公司另行補償，補償金額為：期末減值額-累積
已補償金額。
原股東因現(xiàn)金補償（包括業(yè)績承諾及補償、減值補償）合計最大金額不超過
原股東通過本次交易獲得的對價。
（四）業(yè)績獎勵
若標的公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度三年的業(yè)績承諾期內(nèi)截至某一
年度期末實現(xiàn)的當年度凈利潤（以下簡稱“當年度實現(xiàn)凈利潤”）超過當年度承
諾凈利潤，受讓方及標的公司同意：將當年度實現(xiàn)凈利潤超過當年度承諾凈利潤
部分（以下簡稱“當年度超額凈利潤”）的 50%獎勵給標的公司的經(jīng)營管理團隊。
超額業(yè)績累積獎勵總額不得超過本次交易作價的 20%，如監(jiān)管機構(gòu)要求對上
述業(yè)績獎勵總額進行調(diào)整，則以監(jiān)管機構(gòu)要求為準。
（五）經(jīng)營管理
炯達能源工商變更后，設(shè)董事會，董事會由五名董事組成，其中由公司委派
三名，原股東委派二名，董事長、法定代表人由原股東委派的董事?lián)?。標的?br/>司設(shè)一名監(jiān)事，監(jiān)事由原股東委派。
（六）任職期限及競業(yè)禁止承諾
標的公司及其附屬單位的全部董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他關(guān)鍵管理人
員在標的公司及其附屬單位的任職期限不少于業(yè)績承諾期（2017 年、2018 年、
2019 年），在上述任職期限內(nèi)，未經(jīng)受讓方書面同意，原股東中擔(dān)任董事、監(jiān)事、
高級管理人員的上述人員及其直系親屬不得在上市公司、標的公司及附屬單位以
外，從事與上市公司、標的公司及其附屬單位相同及相競爭性業(yè)務(wù)或通過直接或
間接控制的其他經(jīng)營主體從事該等業(yè)務(wù)；不得在其他與上市公司、標的公司及其
附屬單位有競爭關(guān)系的任何企業(yè)或組織任職；也不得做任何有損上市公司和標的
公司合法權(quán)益的事情。
五、本次交易對公司的影響
（一）拓展公司業(yè)務(wù)規(guī)模，提升市場競爭力
炯達能源作為專業(yè)提供 LED 城市綠色照明一站式解決方案的節(jié)能服務(wù)企業(yè)，
已在浙江省完成多個城市的公共照明整城改造，并于 2016 年注冊成為中國節(jié)能
協(xié)會節(jié)能服務(wù)產(chǎn)業(yè)委員會會員單位，擁有豐富的照明工程經(jīng)驗及項目成果。LED
照明散熱組件業(yè)務(wù)是上市公司的主要業(yè)務(wù)之一，超頻三上市后不斷加大 LED 照明
散熱技術(shù)研發(fā)與產(chǎn)品創(chuàng)新力度。本次對炯達能源 51%股權(quán)的收購，是公司對 LED
照明業(yè)務(wù)的有益拓展，有利于借助炯達能源的項目經(jīng)驗、渠道資源和客戶資源拓
展公司在 LED 照明業(yè)務(wù)領(lǐng)域的規(guī)模，提升市場競爭力，是實現(xiàn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標
的重要舉措。
（二）發(fā)揮公司與炯達能源的協(xié)同效應(yīng)
公司是研發(fā)驅(qū)動型企業(yè)，尤其在 LED 照明散熱組件的研發(fā)能力、產(chǎn)品實力
等方面具備行業(yè)領(lǐng)先的優(yōu)勢，炯達能源具備城市公共照明工程方案設(shè)計及管理的
綜合服務(wù)能力，在項目經(jīng)驗、渠道資源、客戶資源方面具有突出的競爭優(yōu)勢。因
此，公司與炯達能源在業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)上具有互補性。本次收購?fù)瓿珊?，公司可以通過
整合公司的技術(shù)研發(fā)優(yōu)勢、產(chǎn)品資源優(yōu)勢和炯達能源在項目、客戶方面的優(yōu)勢資
源，實現(xiàn)技術(shù)融合及優(yōu)勢互補，增強公司在 LED 照明業(yè)務(wù)領(lǐng)域一體化方案提供能
力，實現(xiàn)業(yè)務(wù)協(xié)同發(fā)展。
此外，炯達能源的發(fā)展立足于華東區(qū)域，與公司主要下游客戶的地域分布具
有一定的差異性，本次收購?fù)瓿珊螅究梢耘c炯達能源一起建設(shè)研發(fā)、營銷及
客戶服務(wù)網(wǎng)絡(luò)資源共享平臺，實現(xiàn)雙方品牌的協(xié)同發(fā)展。
（三）拓寬公司的業(yè)務(wù)領(lǐng)域
炯達能源不僅大力發(fā)展 EMC 項目，而且積極參與智慧城市建設(shè)，并中標多個
項目，與此同時炯達能源已布局智能物聯(lián)網(wǎng)的升級改造業(yè)務(wù)。本次收購?fù)瓿珊螅?br/>公司盈利能力將得到提升，有望通過炯達能源的節(jié)能環(huán)保、智慧城市、智能家居
等業(yè)務(wù)形態(tài)構(gòu)建新的利潤增長點，業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)將得到進一步優(yōu)化和改善，綜合競爭
力與整體抗風(fēng)險能力將得到進一步增強。
（四）通過外延式收購實現(xiàn)公司快速發(fā)展
公司本次對炯達能源的 51%股權(quán)的收購，是公司充分利用登陸資本市場的有
利條件收購 LED 照明及其關(guān)聯(lián)領(lǐng)域優(yōu)質(zhì)企業(yè)的戰(zhàn)略選擇。公司通過本次收購實現(xiàn)
公司外延式發(fā)展，與炯達能源在戰(zhàn)略協(xié)同、渠道整合、產(chǎn)品推廣、服務(wù)提升、資
金支持、資源共享、企業(yè)管理、人才培養(yǎng)等多個方面實現(xiàn)廣泛而深入的合作，將
為公司做大做強 LED 照明領(lǐng)域業(yè)務(wù)，打造國內(nèi)外知名的電子產(chǎn)品散熱解決方案領(lǐng)
導(dǎo)品牌奠定堅實基礎(chǔ)。
六、風(fēng)險提示
（一）整合風(fēng)險
本次交易存在整合風(fēng)險，本次交易完成后，炯達能源成為公司控股子公司，
在經(jīng)營管理、經(jīng)營模式、技術(shù)研發(fā)、企業(yè)文化等方面需要時間磨合，存在一定的
整合風(fēng)險。
（二）估值風(fēng)險
本次交易標的為炯達能源 51%股權(quán)。評估機構(gòu)采用收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法對標
的公司進行評估，并采用收益法評估結(jié)果作為標的公司股東權(quán)益價值的最終評估
結(jié)論。標的資產(chǎn)的交易定價以標的公司資產(chǎn)評估結(jié)果為依據(jù)，在考慮標的公司未
來盈利能力等各項因素的基礎(chǔ)上，經(jīng)交易各方協(xié)商確定。考慮由于宏觀經(jīng)濟波動
等因素可能影響標的公司盈利能力，本次投資可能面臨估值風(fēng)險。
（三） 標的公司未實現(xiàn)盈利承諾的風(fēng)險
本次交易轉(zhuǎn)讓方承諾標的公司在 2017 年、2018 年、2019 年承諾扣非凈利潤
不低于 2,500 萬元、3,000 萬元、3,500 萬元。上述盈利預(yù)測承諾是基于行業(yè)發(fā)
展前景及標的公司近年來經(jīng)營情況和業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃等因素所做出的預(yù)測承諾，如
果標的公司在盈利預(yù)測承諾期內(nèi)的經(jīng)營情況未達預(yù)期，可能導(dǎo)致業(yè)績承諾無法實
現(xiàn)，進而影響上市公司的整體經(jīng)營業(yè)績和盈利水平，提請投資者關(guān)注標的公司承
諾業(yè)績未能實現(xiàn)的風(fēng)險。
（四）商譽減值的風(fēng)險
由于本次股權(quán)購買是非同一控制下的企業(yè)合并，根據(jù)《企業(yè)會計準則》，購
買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，
應(yīng)當確認為商譽。本次股權(quán)購買完成后公司將會確認一定的商譽，該等商譽不作
攤銷處理，但需要在未來各會計年度期末進行減值測試。若標的公司未來經(jīng)營中
不能較好地實現(xiàn)收益，則收購標的公司所形成的商譽將會有減值風(fēng)險，從而對公
司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生較大的不利影響。
七、備查文件
1、第一屆董事會第十六次會議決議；
2、第一屆監(jiān)事會第十三次會議決議；
3、獨立董事關(guān)于公司第一屆董事會第十六次會議相關(guān)事項的獨立意見；
4、浙江炯達能源科技有限公司 2016 年度、2017 年 1-6 月財務(wù)報表審計報告；
5、《評估報告》（北京亞超評報字（2017）第 A132 號）；
6、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
特此公告。
深圳市超頻三科技股份有限公司
董事會
2017 年 9 月 12 日