海通證券股份有限公司關(guān)于
廣東德豪潤達電氣股份有限公司重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌相
關(guān)事項的核查意見
廣東德豪潤達電氣股份有限公司（以下簡稱“德豪潤達”或“公司”）于 2018
年 3 月 14 日召開第五屆董事第三十五次會議，審議通過了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組
事項停牌期滿申請繼續(xù)停牌的議案》（簡稱“本次重組”、“重組事項”），同意繼
續(xù)籌劃本次重組及停牌期滿申請繼續(xù)停牌 3 個月的事項，并提交 2018 年第三次
臨時股東大會審議。作為德豪潤達本次重組事項的獨立財務(wù)顧問，海通證券股份
有限公司（以下簡稱“海通證券”）發(fā)表核查意見如下：
一、前期信息披露情況
公司在進入重組停牌程序前，因籌劃重大股權(quán)收購事項、控股股東蕪湖德豪
投資有限公司所持公司股票觸及平倉線的風險事項，公司股票已自 2018 年 1 月
2 日開市起停牌。公司于 2018 年 1 月 2 日、1 月 9 日、1 月 16 日和 1 月 23 日
披露了《籌劃重大事項停牌公告》、《籌劃重大事項停牌進展公告》、《重大風險事
項停牌暨籌劃重大事項停牌進展公告》和《重大風險事項繼續(xù)停牌公告》（公告
編號：2017-80、2018-01、2018-05、2018-10）。
因籌劃對雷士照明控股有限公司（以下簡稱“雷士照明”）控制的在中國境
內(nèi)的制造業(yè)務(wù)及相關(guān)企業(yè)的并購事項，該事項構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，公司于 2018
年 1 月 26 日披露了《關(guān)于終止股權(quán)收購重大事項暨籌劃重大資產(chǎn)重組停牌公告》
（公告編號：2018-11），于 2018 年 2 月 2 日、2 月 9 日、2 月 23 日分別披露
了《重大資產(chǎn)重組停牌進展公告》（公告編號：2018-14、2018-17、2018-24）。
自進入重組停牌程序停牌期滿一個月前，經(jīng)公司申請，公司股票自 2018 年
2 月 26 日開市起繼續(xù)停牌，并披露了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組事項繼續(xù)停牌的公告》
（公告編號：2018-25）。公司于 2018 年 3 月 5 日、3 月 12 日披露了《重大資
產(chǎn)重組停牌進展公告》（公告編號：2018-28、2018-29）。
公司股票已自 2018 年 1 月 2 日開市起停牌，至 4 月 2 日公司累計停牌時間
將滿 3 個月。鑒于上述情況，2018 年 3 月 14 日，公司召開第五屆董事第三十
五次會議審議通過了《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組停牌期滿申請繼續(xù)停牌的議案》、
《關(guān)于提請召開 2018 年第三次臨時股東大會的議案》，并于 2018 年 3 月 15 日
披露了相關(guān)公告。
公司股票停牌期間，公司嚴格按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及深
圳證券交易所關(guān)于上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄等相關(guān)法律法規(guī)
和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，嚴格履行相關(guān)決策程序，及時披露相關(guān)信息，每五個
交易日發(fā)布一次停牌進展公告。
二、本次重大資產(chǎn)重組方案概述
（一）標的資產(chǎn)及其控股股東、實際控制人具體情況
本次重大資產(chǎn)重組的標的資產(chǎn)為雷士照明控制的在中國境內(nèi)的制造業(yè)務(wù)及
相關(guān)企業(yè)，具體包括但不限于惠州雷士光電科技有限公司（以下簡稱“標的企業(yè)”）；
標的資產(chǎn)的控股股東為雷士照明，無實際控制人。
公司通過全資子公司德豪潤達國際（香港）有限公司持有雷士照明 24.30%
股權(quán)，為其單一第一大股東，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，本
次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
（二）交易具體情況
公司本次重大資產(chǎn)重組擬采取發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買標的資產(chǎn)，最
終交易方案以后續(xù)公司股東大會審議通過并公告的重組方案為準。本次交易預(yù)計
不會導(dǎo)致公司的控制權(quán)發(fā)生變更。
（三）與現(xiàn)有或潛在交易對方的溝通、協(xié)商情況
公司已與標的資產(chǎn)的控股股東及相關(guān)方簽訂了《投資合作框架協(xié)議》，主要
內(nèi)容如下：
甲方：德豪潤達
乙方：雷士照明
丙方：王冬雷
鑒于：
就德豪潤達擬通過現(xiàn)金及發(fā)行股份相結(jié)合的方式直接及間接收購雷士照明
于中國境內(nèi)的照明制造資產(chǎn)之重大資產(chǎn)重組事項（以下稱“擬議項目”），各方達
成本框架協(xié)議如下：
一、本框架協(xié)議的目的
本框架協(xié)議反映各方就擬議項目達成的基本合作意向。本框架協(xié)議簽署后，
各方本著誠實信用的原則就擬議項目交易方案進行深入具體協(xié)商，以最終確定擬
議項目的實施方案并簽署具有法律約束力的交易協(xié)議文件。各方之間關(guān)于擬議項
目項下的權(quán)利和義務(wù)均以具體交易協(xié)議文件項下之約定為準。
二、擬定的交易方案
（一）標的資產(chǎn)
本次擬收購的標的資產(chǎn)為雷士照明于中國境內(nèi)的制造業(yè)務(wù)及相關(guān)企業(yè)，具體
包括但不限于惠州雷士光電科技有限公司等企業(yè)（以下簡稱“標的企業(yè)”）的全部
股權(quán)。標的資產(chǎn)的具體范圍由各相關(guān)主體進一步協(xié)商確定。
暫定由丙方及/或其指定的第三方向雷士照明購買標的企業(yè)的部分股權(quán)，再
由德豪潤達向丙方及/或其指定的第三方發(fā)行股份購買該等股權(quán)，同時向雷士照
明現(xiàn)金購買標的企業(yè)的剩余股權(quán)。收購?fù)瓿珊螅潞罎欉_將成為標的企業(yè)的控股
股東，但仍保持雷士照明在香港交易所的獨立上市地位。
丙方及/或其指定的第三方購買標的企業(yè)的股權(quán)比例由各相關(guān)主體進一步協(xié)
商確定。
德豪潤達于擬議項目發(fā)行股份配套募集資金，主要用于支付本次交易的現(xiàn)金
對價及標的企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展，募集配套資金規(guī)模不超過擬議項目交易對價，并且
德豪潤達發(fā)行股份數(shù)量不超過本次發(fā)行前德豪潤達總股本的 20%。
（二）交易價格
按照香港相關(guān)法律法規(guī)要求，由雷士照明認可的香港核數(shù)師及/或評估師對
標的資產(chǎn)進行核數(shù)及/或評估，并出具相應(yīng)的報告。
按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2016 年修訂）第十七條的相關(guān)規(guī)
定，德豪潤達將委托具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)對標的資產(chǎn)進行評估。
最終的交易價格將在評估值為基礎(chǔ)上，由各方進一步協(xié)商決定。
（三）發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的定價原則
對于發(fā)行股份購買資產(chǎn)部分，德豪潤達擬對丙方及/或其指定的第三方通過
發(fā)行人民幣普通股（A 股）股份用以支付購買標的企業(yè)的部分股權(quán)的對價。發(fā)行
股份購買資產(chǎn)所發(fā)行股份的價格，不低于市場參考價的 90%。其中市場參考價
為關(guān)于審議本次交易的德豪潤達董事會決議公告日（以下簡“定價基準日”）前
20 個交易日、60 個交易日或者 120 個交易日的德豪潤達股票交易均價之一。
在定價基準日后至發(fā)行完成期間，若德豪潤達發(fā)生派息、分配股票股利、資
本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，將按照深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)則對本次
發(fā)行股份的價格作相應(yīng)調(diào)整。
募集配套資金發(fā)行股份的定價原則按照中國證監(jiān)會、深圳證券交易所的相關(guān)
原則確定。
（四）股份限售期
發(fā)行股份購買資產(chǎn)對應(yīng)的新增股份限售期以及募集配套資金對應(yīng)的新增股
份的限售期將按照中國證監(jiān)會、深圳證券交易所的相關(guān)原則確定。
（五）先決條件
德豪潤達將來簽署的關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的相關(guān)協(xié)議，應(yīng)
以下述先決條件得到全部滿足為協(xié)議生效條件：
（1）雷士照明根據(jù)其公司章程及其上市地的上市公司交易規(guī)則的程序批準
相關(guān)交易，將標的資產(chǎn)過戶至丙方及/或其指定第三方名下；
（2）德豪潤達董事會審議批準交易相關(guān)事宜；
（3）德豪潤達股東大會審議批準交易相關(guān)事宜；
（4）中國證監(jiān)會的核準。
三、保密
各方應(yīng)對本框架協(xié)議的內(nèi)容及其存在進行嚴格保密；在沒有事先取得當事方
書面同意的情況下，不得向第三方泄露有關(guān)本框架協(xié)議及其相關(guān)方案的任何信息。
以下情況除外：
（1）依據(jù)適用的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章規(guī)定或證券監(jiān)管機構(gòu)的信息披
露規(guī)定要求；
（2）向其附屬實體、董事、管理人員、股東、雇員、中介以及專業(yè)顧問在
其必需知情的前提且符合以下條件：（i）該方行為受限于相似的保密義務(wù)，或者
（ii）該方行為受限于某一具有約束力的專業(yè)保密協(xié)議。
四、非約束性
本框架協(xié)議所載列的條款不構(gòu)成各方具體的權(quán)利或義務(wù)，對各方均不具備任
何法律約束力。各方之間關(guān)于擬議項目項下的具體權(quán)利和義務(wù)均以最終談判和簽
署的交易協(xié)議文件為準。
（四）本次重組涉及的中介機構(gòu)名稱
公司聘請海通證券股份有限公司、招商證券股份有限公司擔任獨立財務(wù)顧問，
廣東信達律師事務(wù)所擔任法律顧問、立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）擔任審
計機構(gòu)，中聯(lián)國際評估咨詢有限公司擔任評估機構(gòu)。
（五）本次交易是否需經(jīng)有權(quán)部門事前審批
根據(jù)目前的初步方案，本次交易預(yù)計涉及的有權(quán)審批、許可、備案或授權(quán)機
構(gòu)包括但不限于中國證券監(jiān)督管理委員會等相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)。
三、公司在停牌期間開展的主要工作
停牌期間，公司及有關(guān)各方積極推進本次重大資產(chǎn)重組事項涉及的各項工作，
并與交易對手簽署了框架協(xié)議。同時，公司按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦
法》等相關(guān)法規(guī)、規(guī)范性文件的要求，對本次交易涉及的內(nèi)幕信息知情人進行了
登記和申報，且根據(jù)相關(guān)規(guī)定每五個交易日發(fā)布一次停牌進展情況公告，履行信
息披露義務(wù)。
四、繼續(xù)停牌原因、預(yù)計復(fù)牌時間及停牌期間的工作安排
（一）延期復(fù)牌的原因
截至目前，本公司已與交易各相關(guān)方以及中介機構(gòu)積極開展本次重大資產(chǎn)重
組相關(guān)工作，并與相關(guān)各方簽訂了框架協(xié)議，本次重大資產(chǎn)重組涉及的盡職調(diào)查、
審計、評估、商務(wù)談判等工作正在有序開展中。
公司原計劃于 2018 年 3 月 26 日前披露本次重大資產(chǎn)重組預(yù)案（或報告書），
但由于本次重大資產(chǎn)重組涉及深圳及香港兩地上市公司之間的交易，需要同時考
慮兩地資本市場監(jiān)管及信息披露的要求，前期工作量較大，重組方案的具體內(nèi)容
尚需進一步商討、論證和完善，加之停牌期間橫跨春節(jié)長假，相關(guān)工作難以在公
司進入重組程序首次停牌日（2018 年 1 月 26 日）后 2 個月內(nèi)完成。
本次交易事項尚存在不確定性，為保證信息披露公平，維護廣大投資者利益，
避免股票價格異常波動，依據(jù)深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定，公司擬將本議案提交
公司股東大會審議，待股東大會審議通過后，將向深圳證券交易所申請于 2018
年 4 月 2 日起繼續(xù)停牌，繼續(xù)停牌時間不超過 3 個月，累計停牌時間自公司股
票首次停牌之日（2018 年 1 月 2 日）起不超過 6 個月。
（二）預(yù)計復(fù)牌時間及停牌期間的工作安排
根據(jù)深圳證券交易所《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 14 號：上市公司
停復(fù)牌業(yè)務(wù)》等相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的要求，為確保本次重組工作申報、披露的資料真
實、準確、完整，保障本次重組工作的順利進行，避免公司股價異常波動，保護
廣大投資者利益，保證公平信息披露。經(jīng)公司第五屆董事第三十五次會議審議通
過，董事會決定提請公司召開臨時股東大會審議《關(guān)于重大資產(chǎn)重組事項停牌期
滿申請繼續(xù)停牌的議案》。
公司將于 2018 年 3 月 30 日召開 2018 年第三次臨時股東大會審議繼續(xù)停牌
事項，若股東大會審議通過本次繼續(xù)停牌事項，公司將向深圳證券交易所申請公
司股票（股票簡稱：德豪潤達，股票代碼：002005）自 2018 年 4 月 2 日開市起
繼續(xù)停牌，繼續(xù)停牌時間不超過 3 個月，累計停牌時間自公司股票首次停牌之日
（2018 年 1 月 2 日）起不超過 6 個月。公司承諾爭取于 2018 年 7 月 2 日前按
照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第 26 號——上市公司重大資
產(chǎn)重組申請文件》的要求披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案（或報告書）。
若公司繼續(xù)停牌事項未獲得股東大會通過，或繼續(xù)停牌申請未獲得深圳證券
交易所同意，公司股票將于 2018 年 4 月 2 日開市起復(fù)牌，同時披露本次重大資
產(chǎn)重組的基本情況、是否繼續(xù)推進本次重大資產(chǎn)重組及相關(guān)原因。
如公司在停牌期限內(nèi)終止籌劃重大資產(chǎn)重組，公司將及時披露終止籌劃重大
資產(chǎn)重組相關(guān)公告。如公司股票停牌時間累計未超過 3 個月的，公司承諾自公告
之日起至少 1 個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項；如公司股票停牌時間累計超過
三個月的，公司承諾自公告之日起至少 2 個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項。
停牌期間，公司將根據(jù)相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，每五個交易日發(fā)布一次
重大資產(chǎn)重組事項的進展公告。
五、下一步工作安排
本次重組復(fù)牌前，公司將繼續(xù)積極推進重組各項工作：積極推進本次重組方
案的論證、確認及完善工作；根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，組織中介機構(gòu)對相關(guān)資產(chǎn)繼續(xù)
開展盡職調(diào)查、審計、評估等各項工作；根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
等有關(guān)規(guī)定，編制重大資產(chǎn)重組預(yù)案或報告書及其他相關(guān)文件；按照有關(guān)規(guī)定并
結(jié)合停牌期間相關(guān)事項的進展情況，及時履行信息披露義務(wù)，每五個交易日發(fā)布
一次有關(guān)事項的進展情況；及時履行本次重大資產(chǎn)重組所需的內(nèi)部決策程序，確
保本次重組順利推進。
六、海通證券關(guān)于公司延期復(fù)牌的核查意見
經(jīng)核查，公司正積極推進本次重組的相關(guān)工作，且已按照中國證券監(jiān)督管理
委員會、深圳證券交易所的規(guī)定履行了相應(yīng)的信息披露義務(wù)和必要的決策程序。
由于本次重大資產(chǎn)重組工作量較大，相關(guān)事項的準備工作尚未全部完成，本次重
組方案內(nèi)容仍需進一步協(xié)商和論證，交易事項仍具有較大不確定性。故公司無法
按照原計劃于 2018 年 3 月 26 日前披露重組預(yù)案（或報告書）并復(fù)牌。為確保
本次重組工作的順利進行，并保證信息披露的真實、準確、完整，防止公司股價
異常波動，維護投資者權(quán)益，公司第五屆董事第三十五次會議審議通過了《關(guān)于
重大資產(chǎn)重組事項停牌期滿申請繼續(xù)停牌的議案》，該議案尚需提交 2018 年第
三次臨時股東大會審議，公司履行了必要的決策程序。
綜上所述，海通證券認為公司已按照深圳證券交易所相關(guān)規(guī)定對本次重組前
期籌劃事項進行了披露，且停牌期間重組進展信息披露具有真實性?？紤]到本次
重組的復(fù)雜性，為了保障本次重組的順利推進和保護廣大投資者合法權(quán)益，公司
本次申請繼續(xù)停牌具有一定的必要性和合理性。海通證券將督促公司繼續(xù)履行相
關(guān)信息披露義務(wù)，遵守相關(guān)規(guī)定及承諾，在本次重組各項工作完成之后，及時公
告本次重組相關(guān)文件，并在相關(guān)信息披露滿足深圳證券交易所的相關(guān)要求后申請
復(fù)牌。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《海通證券股份有限公司關(guān)于廣東德豪潤達電氣股份有限
公司重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌相關(guān)事項的核查意見》之蓋章頁）
海通證券股份有限公司
2018 年 3 月 14 日