2017 年限制性股票激勵計劃（草案）
證券代碼：300647 證券簡稱：超頻三
深圳市超頻三科技股份有限公司
2017 年限制性股票激勵計劃
（草案）
深圳市超頻三科技股份有限公司
二零一七年九月
2017 年限制性股票激勵計劃（草案）
聲 明
本公司及全體董事、監(jiān)事保證本計劃及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。
本公司所有激勵對象承諾，公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏，導(dǎo)致不符合授予權(quán)益或行使權(quán)益安排的，激勵對象應(yīng)當(dāng)自相關(guān)信
息披露文件被確認存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏后，將由本計劃所獲
得的全部利益返還公司。
特別提示
一、本計劃系依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、
《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》和其他有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件，以及《深
圳市超頻三科技股份有限公司章程》制訂。
二、公司不存在《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》第七條規(guī)定的不得實行股權(quán)
激勵的情形。
三、本計劃激勵對象不存在《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》第八條規(guī)定的不
得成為激勵對象的情形。
四、本計劃采取的激勵工具為限制性股票。股票來源為公司向激勵對象定向
發(fā)行深圳市超頻三科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）A 股普
通股。
五、本計劃擬向激勵對象授予限制性股票數(shù)量為 360 萬股，涉及的標(biāo)的股票
種類為人民幣 A 股普通股，約占本計劃公告時公司股本總額 12,000 萬股的 3.00%。
其中首次授予 300 萬股，占本計劃草案公告時公司股本總額 12,000 萬股的 2.50%；
預(yù)留 60 萬股，占本計劃草案公告時公司股本總額 12,000 萬股的 0.50%，預(yù)留部
分不超過授予權(quán)益總額的 20%。本計劃中任何一名激勵對象通過全部在有效期內(nèi)
的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票，累計不超過本計劃公告時公司股本總額的
1.00%。
在本計劃公告當(dāng)日至激勵對象完成限制性股票登記期間，若公司發(fā)生資本公
積轉(zhuǎn)增股本、股份拆細或縮股、配股等事宜，限制性股票的授予數(shù)量將做相應(yīng)的
調(diào)整。
六、本計劃授予的激勵對象總?cè)藬?shù)為 133 人，包括公告本計劃時在公司（含
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2017 年限制性股票激勵計劃（草案）
分公司及控股子公司，下同）任職的公司高級管理人員、中層管理人員、核心技
術(shù)（業(yè)務(wù)）人員。
預(yù)留激勵對象指本計劃獲得股東大會批準(zhǔn)時尚未確定但在本計劃存續(xù)期間
納入激勵計劃的激勵對象，由本計劃經(jīng)股東大會審議通過后 12 個月內(nèi)確定。
七、本計劃首次授予的限制性股票的授予價格為 12.31 元/股。在本計劃公
告當(dāng)日至激勵對象完成限制性股票登記期間，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派
發(fā)股票紅利、股份拆細或縮股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予價格將做
相應(yīng)的調(diào)整。
八、本計劃有效期自限制性股票授予日起至激勵對象獲授的限制性股票全部
解除限售或回購注銷之日止，最長不超過 60 個月。
本計劃授予的限制性股票限售期為自限制性股票上市日起 12 個月。激勵對
象根據(jù)本計劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)。
本計劃首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售時間 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票上市日起12個月后的首個交易
第一個解除限售期 日起至首次授予部分限制性股票上市日起24個月內(nèi)的最后 30%
一個交易日當(dāng)日止
自首次授予部分限制性股票上市日起24個月后的首個交易
第二個解除限售期 日起至首次授予部分限制性股票上市日起36個月內(nèi)的最后 30%
一個交易日當(dāng)日止
自首次授予部分限制性股票上市日起36個月后的首個交易
第三個解除限售期 日起至首次授予部分限制性股票上市日起48個月內(nèi)的最后 40%
一個交易日當(dāng)日止
九、本計劃首次授予部分各年度業(yè)績考核目標(biāo)如下表所示：
解除限售期 業(yè)績考核目標(biāo)
公司需滿足下列兩個條件之一：
第一個解除限售期 ① 以2016年凈利潤為基數(shù)，2017年凈利潤增長率不低于10%；或
② 以2016年營業(yè)收入為基數(shù)，2017年營業(yè)收入增長率不低于10%。
公司需滿足下列兩個條件之一：
第二個解除限售期 ① 以2016年凈利潤為基數(shù)，2018年凈利潤增長率不低于20%；或
② 以2016年營業(yè)收入為基數(shù)，2018年營業(yè)收入增長率不低于25%。
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2017 年限制性股票激勵計劃（草案）
公司需滿足下列兩個條件之一：
第三個解除限售期 ① 以2016年凈利潤為基數(shù)，2019年凈利潤增長率不低于30%；或
② 以2016年營業(yè)收入為基礎(chǔ)，2019年營業(yè)收入增長率不低于35%。
十、公司承諾不為激勵對象依本計劃獲取有關(guān)限制性股票提供貸款以及其他
任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。
十一、本計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后方可實施。
十二、自股東大會審議通過本計劃之日起 60 日內(nèi)，公司將按相關(guān)規(guī)定召開
董事會對首次授予部分激勵對象進行授予，并完成登記、公告等相關(guān)程序。公司
未能在 60 日內(nèi)完成上述工作的（根據(jù)管理辦法規(guī)定上市公司不得授予限制性股
票的期間不計算在 60 日內(nèi)），終止實施本計劃，未授予的限制性股票失效。
十三、本計劃的實施不會導(dǎo)致股權(quán)分布不具備上市條件的要求。
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2017 年限制性股票激勵計劃（草案）
目 錄
第一章 釋義 ............................................ 6
第二章 本計劃的目的與原則 .............................. 7
第三章 本計劃的管理機構(gòu) ................................ 8
第四章 激勵對象的確定依據(jù)和范圍 ........................ 9
第五章 限制性股票的來源、數(shù)量和分配 ................... 10
第六章 本計劃的時間安排 ............................... 11
第七章 限制性股票的授予價格及授予價格的確定方法 ....... 13
第八章 限制性股票的授予與解除限售條件 ................. 14
第九章 限制性股票激勵計劃的調(diào)整方法和程序 ............. 18
第十章 限制性股票的會計處理 ........................... 20
第十一章 限制性股票激勵計劃的實施程序 ................. 22
第十二章 公司/激勵對象各自的權(quán)利義務(wù) .................. 25
第十三章 公司/激勵對象發(fā)生異動的處理 .................. 27
第十四章 限制性股票回購注銷原則 ....................... 30
第十五章 附則 ......................................... 32
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2017 年限制性股票激勵計劃（草案）
第一章 釋義
以下詞語如無特殊說明，在本文中具有如下含義：
超頻三、本公司、公司、上市
指 深圳市超頻三科技股份有限公司
公司
深圳市超頻三科技股份有限公司 2017 年限制性股票激
股權(quán)激勵計劃、本計劃 指
勵計劃
公司根據(jù)本計劃規(guī)定的條件和價格，授予激勵對象一定
限制性股票 指 數(shù)量的公司股票，該等股票設(shè)置一定期限的限售期，在
達到本計劃規(guī)定的解除限售條件后，方可解除限售流通
按照本計劃規(guī)定，獲得限制性股票的公司高級管理人
激勵對象 指
員、中層管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員
公司向激勵對象授予限制性股票的日期，授予日必須為
授予日 指
交易日
授予價格 指 公司授予激勵對象每一股限制性股票的價格
激勵對象根據(jù)本計劃獲授的限制性股票被禁止轉(zhuǎn)讓、用
限售期 指
于擔(dān)保、償還債務(wù)的期間
本計劃規(guī)定的解除限售條件成就后，激勵對象持有的限
解除限售期 指
制性股票可以解除限售并上市流通的期間
根據(jù)本計劃，激勵對象所獲限制性股票解除限售所必需
解除限售條件 指
滿足的條件
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《管理辦法》 指 《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》
《公司章程》 指 《深圳市超頻三科技股份有限公司章程》
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
證券交易所 指 深圳證券交易所
元 指 人民幣元
注：1、本草案所引用的財務(wù)數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)，如無特殊說明指合并報表口徑的財務(wù)數(shù)據(jù)和根據(jù)該類財務(wù)數(shù)
據(jù)計算的財務(wù)指標(biāo)。
2、本草案中部分合計數(shù)與各明細數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如有差異，是由于四舍五入所造成。
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2017 年限制性股票激勵計劃（草案）
第二章 本計劃的目的與原則
為了進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調(diào)動
公司高級管理人員、中層管理人員和核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員的積極性，有效地將
股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長
遠發(fā)展，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻對等的原則，根據(jù)《公
司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》
的規(guī)定，制定本計劃。
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2017 年限制性股票激勵計劃（草案）
第三章 本計劃的管理機構(gòu)
一、股東大會作為公司的最高權(quán)力機構(gòu)，負責(zé)審議批準(zhǔn)本計劃的實施、變更
和終止。股東大會可以在其權(quán)限范圍內(nèi)將與本計劃相關(guān)的部分事宜授權(quán)董事會辦
理。
二、董事會是本計劃的執(zhí)行管理機構(gòu)，負責(zé)本計劃的實施。董事會下設(shè)薪酬
與考核委員會（以下簡稱“薪酬委員會”），負責(zé)擬訂和修訂本計劃并報董事會
審議，董事會對激勵計劃審議通過后，報股東大會審議。董事會可以在股東大會
授權(quán)范圍內(nèi)辦理本計劃的其他相關(guān)事宜。
三、監(jiān)事會及獨立董事是本計劃的監(jiān)督機構(gòu)，應(yīng)當(dāng)就本計劃是否有利于公司
的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見。監(jiān)事會對
本計劃的實施是否符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則進行
監(jiān)督，并且負責(zé)審核激勵對象的名單。獨立董事將就本計劃向所有股東征集委托
投票權(quán)。
公司在股東大會審議通過股權(quán)激勵方案之前對其進行變更的，獨立董事、監(jiān)
事會應(yīng)當(dāng)就變更后的方案是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及
全體股東利益的情形發(fā)表獨立意見。
公司在向激勵對象授出權(quán)益前，獨立董事、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就股權(quán)激勵計劃設(shè)定
的激勵對象獲授權(quán)益的條件發(fā)表明確意見。若公司向激勵對象授出權(quán)益與本計劃
安排存在差異，獨立董事、監(jiān)事會（當(dāng)激勵對象發(fā)生變化時）應(yīng)當(dāng)同時發(fā)表明確
意見。
激勵對象在行使權(quán)益前，獨立董事、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就股權(quán)激勵計劃設(shè)定的激勵
對象行使權(quán)益的條件是否成就發(fā)表明確意見。
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2017 年限制性股票激勵計劃（草案）
第四章 激勵對象的確定依據(jù)和范圍
一、激勵對象的確定依據(jù)
1、激勵對象確定的法律依據(jù)
本計劃激勵對象根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)、
規(guī)范性文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況而確定。
2、激勵對象確定的職務(wù)依據(jù)
本計劃激勵對象包括公告本計劃時在公司任職的高級管理人員、中層管理人
員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員（不包括獨立董事、監(jiān)事）。
二、激勵對象的范圍
本計劃涉及的激勵對象共計 133 人，包括：
1、高級管理人員；
2、中層管理人員和核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員。
本計劃涉及的激勵對象不包括獨立董事、監(jiān)事及單獨或合計持有公司 5%以
上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。
以上激勵對象中，高級管理人員必須經(jīng)公司董事會聘任。所有激勵對象均須
在本計劃授予限制性股票時與公司（含分公司及控股子公司，下同）具有雇傭或
勞務(wù)關(guān)系。
預(yù)留授予部分的激勵對象由本計劃經(jīng)股東大會審議通過后 12 個月內(nèi)確定，
經(jīng)董事會提出、獨立董事及監(jiān)事會發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意見并出具法律
意見書后，公司在指定網(wǎng)站按要求及時準(zhǔn)確披露當(dāng)次激勵對象相關(guān)信息。超過
12 個月未明確激勵對象的，預(yù)留權(quán)益失效。預(yù)留激勵對象的確定標(biāo)準(zhǔn)參照首次
授予的標(biāo)準(zhǔn)確定。
三、激勵對象的核實
1、本計劃經(jīng)董事會審議通過后，公司在內(nèi)部公示激勵對象的姓名和職務(wù)，
公示期不少于 10 天。
2、公司監(jiān)事會將對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見，并在公司
股東大會審議本計劃前 5 日披露監(jiān)事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。
經(jīng)公司董事會調(diào)整的激勵對象名單亦應(yīng)經(jīng)公司監(jiān)事會核實。
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2017 年限制性股票激勵計劃（草案）
第五章 限制性股票的來源、數(shù)量和分配
一、本計劃的股票來源
本計劃涉及的標(biāo)的股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行公司 A 股普通股股
票。
二、授出限制性股票的數(shù)量
本計劃擬向激勵對象授予限制性股票數(shù)量為 360 萬股，涉及的標(biāo)的股票種類
為人民幣 A 股普通股，約占本計劃公告時公司股本總額 12,000 萬股的 3.00%。
其中首次授予 300 萬股，占本計劃草案公告時公司股本總額 12,000 萬股的 2.50%；
預(yù)留 60 萬股，占本計劃草案公告時公司股本總額 12,000 萬股的 0.50%，預(yù)留部
分不超過授予權(quán)益總額的 20%。本計劃中任何一名激勵對象通過全部在有效期內(nèi)
的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票，累計不超過本計劃公告時公司股本總額的
1.00%。
在本計劃公告當(dāng)日至激勵對象完成限制性股票登記期間，若公司發(fā)生資本公
積轉(zhuǎn)增股本、股份拆細或縮股、配股等事宜，限制性股票的授予數(shù)量將做相應(yīng)的
調(diào)整。
三、激勵對象獲授的限制性股票分配情況
本計劃授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：
獲授的限制性股 占授予限制性股 占本計劃公告日股
序號 姓名 職務(wù)
票數(shù)量(萬股) 票總數(shù)的比例 本總額的比例
1 劉衛(wèi)紅 副總經(jīng)理 25 6.94% 0.21%
2 戴永祥 副總經(jīng)理、董秘 10 2.78% 0.08%
3 雷金華 財務(wù)總監(jiān) 10 2.78% 0.08%
中層管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員
255 70.83% 2.13%
（130 人）
預(yù)留部分 60 16.67% 0.50%
合計 360 100.00% 3.00%
注：1、上述任何一名激勵對象全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司總股本的
1%。公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃所涉及的股票總數(shù)累計不超過公司股本總額的 10%。
2、本計劃激勵對象不包括獨立董事、監(jiān)事及單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人
及其配偶、父母、子女。
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2017 年限制性股票激勵計劃（草案）
第六章 本計劃的時間安排
一、本計劃的有效期
本計劃有效期自限制性股票授予日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解
除限售或回購注銷之日止，最長不超過 60 個月。
二、本計劃的授予日
授予日在本計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后由董事會確定。公司需在股東大
會審議通過后 60 日內(nèi)對首次授予部分激勵對象進行授予并完成公告、登記。公
司未能在 60 日內(nèi)完成上述工作的，將終止實施本計劃，未授予的限制性股票失
效。預(yù)留部分限制性股票授予日由公司董事會在股東大會審議通過后一年內(nèi)確認。
授予日必須為交易日，且不得為下列區(qū)間日：
1、公司定期報告公告前 30 日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自
原預(yù)約公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前 10 日內(nèi)；
3、自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生
之日或者進入決策程序之日，至依法披露后 2 個交易日內(nèi)；
4、中國證監(jiān)會及深圳證券交易所規(guī)定的其它期間。
上述公司不得授出限制性股票的期間不計入 60 日期限之內(nèi)。
三、本計劃的限售期和解除限售安排
本計劃授予的限制性股票限售期為自限制性股票上市日起 12 個月。激勵對
象根據(jù)本計劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)。
限售期滿后，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未滿
足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司按本計劃的原則回購注銷。
本計劃首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售時間 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票上市日起12個月后的首個交易
第一個解除限售期 日起至首次授予部分限制性股票上市日起24個月內(nèi)的最后 30%
一個交易日當(dāng)日止
第二個解除限售期 自首次授予部分限制性股票上市日起24個月后的首個交易 30%
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2017 年限制性股票激勵計劃（草案）
日起至首次授予部分限制性股票上市日起36個月內(nèi)的最后
一個交易日當(dāng)日止
自首次授予部分限制性股票上市日起36個月后的首個交易
第三個解除限售期 日起至首次授予部分限制性股票上市日起48個月內(nèi)的最后 40%
一個交易日當(dāng)日止
本計劃預(yù)留授予部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售時間 解除限售比例
自預(yù)留授予部分限制性股票上市日起12個月后的首個交易
第一個解除限售期 日起至預(yù)留授予部分限制性股票上市日起24個月內(nèi)的最后 50%
一個交易日當(dāng)日止
自預(yù)留授予部分限制性股票上市日起24個月后的首個交易
第二個解除限售期 日起至預(yù)留授予部分限制性股票上市日起36個月內(nèi)的最后 50%
一個交易日當(dāng)日止
在上述約定期間內(nèi)未申請解除限售的限制性股票或因未達到解除限售條件而
不能申請解除限售的該期限制性股票，公司將按本計劃規(guī)定的原則回購并注銷激
勵對象相應(yīng)尚未解除限售的限制性股票。
激勵對象獲授的限制性股票由于資本公積金轉(zhuǎn)增股本、股票紅利、股票拆細
而取得的股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉(zhuǎn)讓，該等股份的解
除限售期與限制性股票解除限售期相同。
四、本計劃禁售期
本次限制性股票激勵計劃的禁售規(guī)定按照《公司法》、 證券法》等相關(guān)法律、
法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，具體內(nèi)容如下：
1、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份
不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25%，在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有
的本公司股份。
2、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入
后 6 個月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，
本公司董事會將收回其所得收益。
3、在本計劃有效期內(nèi)，如果《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)
范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定
發(fā)生了變化，則這部分激勵對象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時符合修改
后的相關(guān)規(guī)定。
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2017 年限制性股票激勵計劃（草案）
第七章 限制性股票的授予價格及授予價格的確定方法
一、首次授予部分限制性股票的授予價格
首次授予部分限制性股票的授予價格為每股 12.31 元，即滿足授予條件后，
激勵對象可以每股 12.31 元的價格購買公司向激勵對象增發(fā)的公司限制性股票。
二、首次授予部分限制性股票的授予價格的確定方法
首次授予部分限制性股票授予價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格
較高者：
（一）本計劃公告前 1 個交易日公司股票交易均價（前 1 個交易日股票交易
額/前 1 個交易日股票交易量）每股 24.604 元的 50%，為每股 12.31 元；
（二）本計劃公告前 20 個交易日公司股票交易均價（前 20 個交易日股票交
易總額/前 20 個交易日股票交易總量）每股 22.715 元的 50%，為每股 11.36 元。
三、預(yù)留限制性股票授予價格的確定方法
預(yù)留限制性股票的授予價格在該部分限制性股票授予時由董事會確定。授予
價格的確定方法，將根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
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2017 年限制性股票激勵計劃（草案）
第八章 限制性股票的授予與解除限售條件
一、限制性股票的授予條件
同時滿足下列授予條件時，公司應(yīng)向激勵對象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予限制性股票。
（一）公司未發(fā)生如下任一情形：
1、最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告；
2、最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無
法表示意見的審計報告；
3、上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利
潤分配的情形；
4、法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；
5、中國證監(jiān)會認定的其他情形。
（二）激勵對象未發(fā)生如下任一情形：
1、最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當(dāng)人選；
2、最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當(dāng)人選；
3、最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰
或者采取市場禁入措施；
4、具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司高級管理人員情形的；
5、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
6、中國證監(jiān)會認定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售條件
解除限售期內(nèi)，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的限制性股票方可解除
限售：
（一）公司未發(fā)生如下任一情形：
1、最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告；
2、最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無
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法表示意見的審計報告；
3、上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利
潤分配的情形；
4、法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；
5、中國證監(jiān)會認定的其他情形。
公司發(fā)生上述第（一）條規(guī)定情形之一的，所有激勵對象根據(jù)本計劃已獲授
但尚未解除限售的限制性股票應(yīng)當(dāng)由公司按授予價格回購注銷。
（二）激勵對象未發(fā)生如下任一情形：
1、最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當(dāng)人選；
2、最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當(dāng)人選；
3、最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰
或者采取市場禁入措施；
4、具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；
5、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
6、中國證監(jiān)會認定的其他情形。
某一激勵對象發(fā)生上述第（二）條規(guī)定情形之一的，該激勵對象根據(jù)本計劃
已獲授但尚未解除限售的限制性股票應(yīng)當(dāng)由公司按授予價格回購注銷。
（三）公司層面業(yè)績考核要求
本計劃的首次授予部分解除限售的考核年度為 2017-2019 年三個會計年度，
分年度對公司凈利潤增長率或營業(yè)收入增長率進行考核。凈利潤、營業(yè)收入增長
數(shù)值均以公司該會計年度審計報告所載數(shù)據(jù)為準(zhǔn)，凈利潤、營業(yè)收入均以經(jīng)審計
的合并報表的凈利潤、營業(yè)收入數(shù)值作為計算依據(jù)。
只有公司滿足各年度業(yè)績考核目標(biāo)，所有激勵對象對應(yīng)考核年度的限制性股
票方可解除限售。公司如未滿足當(dāng)年度業(yè)績考核目標(biāo)的，所有激勵對象對應(yīng)考核
年度的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予價格回購注銷。
首次授予部分各年度的業(yè)績考核目標(biāo)如下表所示：
解除限售期 業(yè)績考核目標(biāo)
公司需滿足下列兩個條件之一：
第一個解除限售期 ① 以2016年凈利潤為基數(shù)，2017年凈利潤增長率不低于10%；或
② 以2016年營業(yè)收入為基數(shù)，2017年營業(yè)收入增長率不低于10%。
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公司需滿足下列兩個條件之一：
第二個解除限售期 ① 以2016年凈利潤為基數(shù)，2018年凈利潤增長率不低于20%；或
② 以2016年營業(yè)收入為基數(shù)，2018年營業(yè)收入增長率不低于25%。
公司需滿足下列兩個條件之一：
第三個解除限售期 ① 以2016年凈利潤為基數(shù)，2019年凈利潤增長率不低于30%；或
② 以2016年營業(yè)收入為基礎(chǔ)，2019年營業(yè)收入增長率不低于35%。
預(yù)留部分限制性股票的各年度業(yè)績考核目標(biāo)如下表所示：
解除限售期 業(yè)績考核目標(biāo)
公司需滿足下列兩個條件之一：
第一個解除限售期 ① 以2016年凈利潤為基數(shù)，2018年凈利潤增長率不低于20%；或
② 以2016年營業(yè)收入為基數(shù)，2018年營業(yè)收入增長率不低于25%。
公司需滿足下列兩個條件之一：
第二個解除限售期 ① 以2016年凈利潤為基數(shù)，2019年凈利潤增長率不低于30%；或
② 以2016年營業(yè)收入為基礎(chǔ)，2019年營業(yè)收入增長率不低于35%。
（四）個人層面績效考核要求
激勵對象的個人層面績效考核按照公司現(xiàn)行薪酬與考核的相關(guān)規(guī)定組織實
施，并依照激勵對象的考核結(jié)果確定其解除限售比例，個人當(dāng)年實際解除限售額
度＝標(biāo)準(zhǔn)系數(shù)×個人當(dāng)年計劃解除限售額度。
激勵對象的績效考核結(jié)果劃分為優(yōu)秀、良好、合格、不合格四個檔次，考核
評價表適用于考核對象。屆時根據(jù)下表確定激勵對象的解除限售比例：
考核評級 優(yōu)秀 良好 合格 不合格
考核結(jié)果 （S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60
標(biāo)準(zhǔn)系數(shù) 1.0 0.8
激勵對象考核當(dāng)年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予價格回購注銷。
三、考核指標(biāo)的科學(xué)性和合理性說明
公司限制性股票的考核指標(biāo)的設(shè)立符合法律法規(guī)和公司章程的基本規(guī)定。公
司限制性股票考核指標(biāo)分為兩個層次，分別為公司層面業(yè)績考核和個人層面績效
考核。
公司層面業(yè)績考核指標(biāo)為營業(yè)收入增長率和凈利潤增長率，兩個指標(biāo)均反映
企業(yè)盈利能力及成長性，能夠樹立較好的資本市場形象；經(jīng)過合理預(yù)測并兼顧本
計劃的激勵作用，公司為本次限制性股票激勵計劃設(shè)定了以下業(yè)績考核目標(biāo)：以
2016 年凈利潤為基數(shù)，2017-2019 年凈利潤增長率分別不低于 10%、20%、30%；
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或以 2016 年營業(yè)收入為基數(shù)，2017-2019 年營業(yè)收入增長率分別不低于 10%、25%、
35%。
除公司層面的業(yè)績考核外，公司對個人還設(shè)置了嚴密的績效考核體系，能夠
對激勵對象的工作績效作出較為準(zhǔn)確、全面的綜合評價。公司將根據(jù)激勵對象前
一年度績效考評結(jié)果，確定激勵對象個人是否達到解除限售的條件。
綜上，公司本次激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核
指標(biāo)設(shè)定具有良好的科學(xué)性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到
本次激勵計劃的考核目的。
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第九章 限制性股票激勵計劃的調(diào)整方法和程序
一、限制性股票數(shù)量的調(diào)整方法
若在本計劃公告當(dāng)日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本
公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股等事項，應(yīng)對限制性股票
數(shù)量進行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：
1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n 為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送
股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細后增加的股票數(shù)量）；
Q 為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；P1 為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價；P2 為配
股價格；n 為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q 為調(diào)整
后的限制性股票數(shù)量。
3、縮股
Q＝Q0×n
其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n 為縮股比例（即 1 股公司股票縮為
n 股股票）；Q 為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
4、增發(fā)
公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票數(shù)量不做調(diào)整。
二、限制性股票授予價格的調(diào)整方法
若在本計劃公告當(dāng)日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本
公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等事項，應(yīng)對限制
性股票的授予價格進行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：
1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 為調(diào)整前的授予價格；n 為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅
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利、股份拆細的比率；P 為調(diào)整后的授予價格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 為調(diào)整前的授予價格；P1 為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價；P2 為配股價格；
n 為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前股份公司總股本的比例）；P 為調(diào)整后的
授予價格。
3、縮股
P＝P0÷n
其中：P0 為調(diào)整前的授予價格；n 為縮股比例；P 為調(diào)整后的授予價格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 為調(diào)整前的授予價格；V 為每股的派息額；P 為調(diào)整后的授予價格。
經(jīng)派息調(diào)整后，P 仍須大于 1。
5、增發(fā)
公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票的授予價格不做調(diào)整。
三、限制性股票激勵計劃調(diào)整的程序
當(dāng)出現(xiàn)前述情況時，應(yīng)由公司董事會審議通過關(guān)于調(diào)整限制性股票數(shù)量、授
予價格的議案。公司應(yīng)聘請律師就上述調(diào)整是否符合《管理辦法》、《公司章程》
和本計劃的規(guī)定向公司董事會出具專業(yè)意見。調(diào)整議案經(jīng)董事會審議通過后，公
司應(yīng)當(dāng)及時披露董事會決議公告，同時公告律師事務(wù)所意見。
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第十章 限制性股票的會計處理
按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 11 號—股份支付》的規(guī)定，公司將在限售期的每個
資產(chǎn)負債表日，根據(jù)最新取得的可解除限售人數(shù)變動、業(yè)績指標(biāo)完成情況等后續(xù)
信息，修正預(yù)計可解除限售的限制性股票數(shù)量，并按照限制性股票授予日的公允
價值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計入相關(guān)成本或費用和資本公積。
（一）會計處理方法
1、授予日
根據(jù)公司向激勵對象定向發(fā)行股份的情況確認股本和資本公積。
2、限售期內(nèi)的每個資產(chǎn)負債表日
根據(jù)會計準(zhǔn)則規(guī)定，在限售期內(nèi)的每個資產(chǎn)負債表日，將當(dāng)期取得職工提供
的服務(wù)計入成本費用，同時確認所有者權(quán)益或負債。
3、解除限售日
在解除限售日，如果達到解除限售條件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作廢，按照會計準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定處理。
4、限制性股票的公允價值及確定方法
根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 11 號——股份支付》及《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 22 號——
金融工具確認和計量》的相關(guān)規(guī)定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作
為定價模型，扣除激勵對象在未來解除限售取得理性預(yù)期收益所需要支付的鎖定
成本后作為限制性股票的公允價值公司于董事會當(dāng)日運用該模型以 2017 年 9 月
11 日為計算的基準(zhǔn)日，對首次授予的限制性股票的公允價值進行了預(yù)測算（授予
時進行正式測算）。具體參數(shù)選取如下：
（1）標(biāo)的股價：24.96 元（假設(shè)授予日公司收盤價為 24.96 元/股）
（2）有效期分別為：1 年、2 年、3 年（上市日至每期首個解除限售日的期
限）
（3）歷史波動率：18.05%、32.19%、36.68%（分別采用創(chuàng)業(yè)板綜最近一年、
兩年和三年的波動率）
（4）無風(fēng)險利率：1.5%、2.1%、2.75%（分別采用中國人民銀行制定的金融
機構(gòu) 1 年期、2 年期、3 年期存款基準(zhǔn)利率）
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2017 年限制性股票激勵計劃（草案）
（5）股息率：0.63%、0.41%、0.65%（取本計劃公告前同行業(yè)最近一年、兩
年和三年的股息率）
公司按照相關(guān)估值工具確定授予日限制性股票的公允價值，并最終確認本計
劃的股份支付費用，該等費用將在本計劃的實施過程中按照解除限售比例進行分
期確認。由本計劃產(chǎn)生的激勵成本將在經(jīng)常性損益中列支。
根據(jù)中國會計準(zhǔn)則要求，本計劃首次授予的限制性股票對各期會計成本的影
響如下表所示：
首次授予的限制性 需攤銷的總費用 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
股票數(shù)量（萬股） （萬元） （萬元） （萬元） （萬元） （萬元）
300 1397.39 312.08 736.35 265.91 83.05
公司以目前信息初步估計，在不考慮本計劃對公司業(yè)績的刺激作用情況下，
限制性股票費用的攤銷對有效期內(nèi)各年凈利潤有所影響，從而對業(yè)績考核指標(biāo)中
的凈利潤增長率指標(biāo)造成影響，但影響程度不大。若考慮限制性股票激勵計劃對
公司發(fā)展產(chǎn)生的正向作用，由此激發(fā)管理團隊的積極性，提高經(jīng)營效率，降低代
理人成本，本計劃帶來的公司業(yè)績提升將遠高于因其帶來的費用增加。
本次預(yù)測算是在一定的參數(shù)取值和定價模型的基礎(chǔ)上計算的，實際股權(quán)激勵
成本將根據(jù)董事會確定授予日后各參數(shù)取值的變化而變化。公司將在定期報告中
披露具體的會計處理方法及其對公司財務(wù)數(shù)據(jù)的影響。
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第十一章 限制性股票激勵計劃的實施程序
一、限制性股票激勵計劃生效程序
1、公司董事會應(yīng)當(dāng)依法對本計劃作出決議。董事會審議本計劃時，作為激
勵對象的董事或與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應(yīng)當(dāng)回避表決。董事會應(yīng)當(dāng)在審議通過
本計劃并履行公示、公告程序后，將本計劃提交股東大會審議；同時提請股東大
會授權(quán)，負責(zé)實施限制性股票的授予、解除限售和回購工作。
2、獨立董事及監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就本計劃是否有利于公司持續(xù)發(fā)展，是否存在明
顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見。公司將聘請獨立財務(wù)顧問，對本計
劃的可行性、是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展、是否損害公司利益以及對股東利益的
影響發(fā)表專業(yè)意見。
3、本計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后方可實施。公司應(yīng)當(dāng)在召開股東大會
前，通過公司網(wǎng)站或者其他途徑，在公司內(nèi)部公示激勵對象的姓名和職務(wù)（公示
期不少于 10 天）。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對股權(quán)激勵名單進行審核，充分聽取公示意見。公
司應(yīng)當(dāng)在股東大會審議本計劃前 5 日披露監(jiān)事會對激勵名單審核及公示情況的
說明。
4、公司股東大會在對本次限制性股票激勵計劃進行投票表決時，獨立董事
應(yīng)當(dāng)就本次限制性股票激勵計劃向所有的股東征集委托投票權(quán)。股東大會應(yīng)當(dāng)對
《管理辦法》第九條規(guī)定的股權(quán)激勵計劃內(nèi)容進行表決，并經(jīng)出席會議的股東所
持表決權(quán)的 2/3 以上通過，單獨統(tǒng)計并披露除公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、
單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。
公司股東大會審議股權(quán)激勵計劃時，作為激勵對象的股東或者與激勵對象存
在關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東，應(yīng)當(dāng)回避表決。
5、本計劃經(jīng)公司股東大會審議通過，且達到本計劃規(guī)定的授予條件時，公
司在規(guī)定時間內(nèi)向激勵對象授予限制性股票。經(jīng)股東大會授權(quán)后，董事會負責(zé)實
施限制性股票的授予、解除限售和回購。
二、限制性股票的授予程序
1、股東大會審議通過本計劃后，公司與激勵對象簽署《限制性股票激勵授
予協(xié)議書》，以約定雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。
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2、公司在向激勵對象授出權(quán)益前，董事會應(yīng)當(dāng)就股權(quán)激勵計劃設(shè)定的激勵
對象獲授權(quán)益的條件是否成就進行審議并公告。
獨立董事及監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)同時發(fā)表明確意見。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對激勵對象獲授
權(quán)益的條件是否成就出具法律意見。
3、公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對限制性股票授予日及激勵對象名單進行核實并發(fā)表意
見。
4、公司向激勵對象授出權(quán)益與股權(quán)激勵計劃的安排存在差異時，獨立董事、
監(jiān)事會（當(dāng)激勵對象發(fā)生變化時）、律師事務(wù)所、獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)同時發(fā)表明
確意見。
5、股權(quán)激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后，公司應(yīng)當(dāng)在 60 日內(nèi)對首次授予部
分激勵對象進行授予，并完成公告、登記。公司董事會應(yīng)當(dāng)在授予的限制性股票
登記完成后應(yīng)及時披露相關(guān)實施情況的公告。若公司未能在 60 日內(nèi)完成上述工
作的，本計劃終止實施，董事會應(yīng)當(dāng)及時披露未完成的原因且 3 個月內(nèi)不得再次
審議股權(quán)激勵計劃（根據(jù)管理辦法規(guī)定上市公司不得授予限制性股票的期間不計
算在 60 日內(nèi)）。
預(yù)留權(quán)益的授予對象應(yīng)當(dāng)在本計劃經(jīng)股東大會審議通過后 12 個月內(nèi)明確，
超過 12 個月未明確激勵對象的，預(yù)留權(quán)益失效。
6、公司授予限制性股票前，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出申請，經(jīng)證券交易所確
認后，由證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理登記結(jié)算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司應(yīng)確認激勵對象是否滿足解除限售條件。董事會
應(yīng)當(dāng)就本計劃設(shè)定的解除限售條件是否成就進行審議，獨立董事及監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)同
時發(fā)表明確意見。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對激勵對象解除限售的條件是否成就出具法律
意見。對于滿足解除限售條件的激勵對象，由公司統(tǒng)一辦理解除限售事宜，對于
未滿足條件的激勵對象，由公司回購并注銷其持有的該次解除限售對應(yīng)的限制性
股票。公司應(yīng)當(dāng)及時披露相關(guān)實施情況的公告。
2、激勵對象可對已解除限售的限制性股票進行轉(zhuǎn)讓，但公司高級管理人員
所持股份的轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
3、公司解除激勵對象限制性股票限售前，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出申請，經(jīng)
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證券交易所確認后，由證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理登記結(jié)算事宜。
四、本計劃的變更程序
1、公司在股東大會審議本計劃之前擬變更本計劃的，需經(jīng)董事會審議通過。
2、公司在股東大會審議通過本計劃之后變更本計劃的，應(yīng)當(dāng)由股東大會審
議決定，且不得包括下列情形：
（1）導(dǎo)致提前解除限售的情形；
（2）降低授予價格的情形。
五、本計劃的終止程序
1、公司在股東大會審議本計劃之前擬終止實施本計劃的，需經(jīng)董事會審議
通過。
2、公司在股東大會審議通過本計劃之后終止實施本計劃的，應(yīng)當(dāng)由股東大
會審議決定。
3、律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)就公司終止實施激勵是否符合本辦法及相關(guān)法律法規(guī)的
規(guī)定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。
4、本計劃終止時，公司應(yīng)當(dāng)回購尚未解除限售的限制性股票，并按照《公
司法》的規(guī)定進行處理。
5、公司回購限制性股票前，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出申請，經(jīng)證券交易所確
認后，由證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理登記結(jié)算事宜。
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2017 年限制性股票激勵計劃（草案）
第十二章 公司/激勵對象各自的權(quán)利義務(wù)
一、公司的權(quán)利與義務(wù)
1、公司具有對本計劃的解釋和執(zhí)行權(quán)，并按本計劃規(guī)定對激勵對象進行績
效考核，若激勵對象未達到本計劃所確定的解除限售條件，公司將按本計劃規(guī)定
的原則，向激勵對象回購并注銷其相應(yīng)尚未解除限售的限制性股票。
2、公司承諾不為激勵對象依本計劃獲取有關(guān)限制性股票提供貸款以及其他
任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。
3、公司應(yīng)及時按照有關(guān)規(guī)定履行限制性股票激勵計劃申報、信息披露等義
務(wù)。
4、公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)本計劃及中國證監(jiān)會、證券交易所、中國證券登記結(jié)算有
限責(zé)任公司等的有關(guān)規(guī)定，積極配合滿足解除限售條件的激勵對象按規(guī)定解除限
售。但若因中國證監(jiān)會、證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司的原因造
成激勵對象未能按自身意愿解除限售并給激勵對象造成損失的，公司不承擔(dān)責(zé)任。
5、若激勵對象因觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機密、失職或瀆職等
行為嚴重損害公司利益或聲譽，經(jīng)董事會薪酬委員會審議并報公司董事會批準(zhǔn)，
公司可以回購并注銷激勵對象尚未解除限售的限制性股票。情節(jié)嚴重的，公司還
可就公司因此遭受的損失按照有關(guān)法律的規(guī)定進行追償。
二、激勵對象的權(quán)利與義務(wù)
1、激勵對象應(yīng)當(dāng)按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責(zé)、恪守職業(yè)道德，為公
司的發(fā)展做出應(yīng)有貢獻。
2、激勵對象應(yīng)當(dāng)按照本計劃規(guī)定限售其獲授的限制性股票。
3、激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金。
4、激勵對象獲授的限制性股票在解除限售前不得轉(zhuǎn)讓、擔(dān)?；蛴糜趦斶€債
務(wù)。
5、激勵對象因激勵計劃獲得的收益，應(yīng)按國家稅收法規(guī)交納個人所得稅及
其它稅費。
6、激勵對象承諾，若公司因本計劃信息披露文件中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳
述或者重大遺漏，導(dǎo)致不符合授予權(quán)益或行使權(quán)益安排的，激勵對象應(yīng)當(dāng)自相關(guān)
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2017 年限制性股票激勵計劃（草案）
信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏后，將由股權(quán)激勵
計劃所獲得的全部利益返還公司。
7、激勵對象承諾，若在《激勵計劃》實施過程中，出現(xiàn)《激勵計劃》所規(guī)
定的不能成為激勵對象情形的，自不能成為激勵對象年度起將放棄參與本計劃的
權(quán)利，并不向公司主張任何補償；但激勵對象可申請解除限售的限制性股票繼續(xù)
有效，尚未確認為可申請解除限售的限制性股票將由公司回購并注銷。
8、公司進行現(xiàn)金分紅時，激勵對象就其獲授的限制性股票應(yīng)取得的現(xiàn)金分
紅在代扣代繳個人所得稅后由激勵對象享有；若該部分限制性股票未能解除限售，
公司在按照本計劃的規(guī)定回購該部分限制性股票時應(yīng)扣除激勵對象已享有的該
部分現(xiàn)金分紅，并做相應(yīng)會計處理。
9、本計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后，公司將與每一位激勵對象簽署《限
制性股票激勵授予協(xié)議書》，明確約定各自在本次激勵計劃項下的權(quán)利義務(wù)及其
他相關(guān)事項。
10、法律、法規(guī)及本計劃規(guī)定的其他相關(guān)權(quán)利義務(wù)。
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2017 年限制性股票激勵計劃（草案）
第十三章 公司/激勵對象發(fā)生異動的處理
一、公司發(fā)生異動的處理
（一）公司出現(xiàn)下列情形之一的，本計劃終止實施，激勵對象已獲授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格回購注銷。
1、最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示
意見的審計報告；
2、最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告；
3、上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利
潤分配的情形；
4、法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的情形；
5、中國證監(jiān)會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。
（二）公司出現(xiàn)下列情形之一的，本計劃不做變更。
1、公司控制權(quán)發(fā)生變更；
2、公司出現(xiàn)合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致不
符合限制性股票授予條件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司統(tǒng)
一按照授予價格進行回購注銷。
激勵對象獲授限制性股票已解除限售的，所有激勵對象應(yīng)當(dāng)返還已獲授權(quán)益。
對上述事宜不負有責(zé)任的激勵對象因返還權(quán)益而遭受損失的，可按照本計劃相關(guān)
安排，向公司或負有責(zé)任的對象進行追償。董事會應(yīng)當(dāng)按照前款規(guī)定和本計劃相
關(guān)安排收回激勵對象所得收益。
公司因經(jīng)營環(huán)境或市場行情等因素發(fā)生變化，若繼續(xù)實施本計劃難以達到激
勵目的的，則經(jīng)公司股東大會批準(zhǔn)，可提前終止本計劃，激勵對象已獲授但尚未
解除限售的限制性股票由公司統(tǒng)一按照授予價格進行回購注銷。
二、激勵對象個人情況發(fā)生變化的處理
（一）激勵對象如因出現(xiàn)以下情形之一而失去參與本計劃的資格，激勵對象
已解除限售的限制性股票不做變更，尚未解除限售的限制性股票將由公司按照授
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2017 年限制性股票激勵計劃（草案）
予價格進行回購注銷：
1、最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當(dāng)人選；
2、最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當(dāng)人選；
3、最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰
或者采取市場禁入措施；
4、具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；
5、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
6、證監(jiān)會認定的其他情形。
（二）激勵對象發(fā)生職務(wù)變更
1、激勵對象職務(wù)發(fā)生變更，但仍在公司內(nèi)，或在公司全資和控股子公司內(nèi)任
職的，其獲授的限制性股票將完全按照變更前本計劃規(guī)定的程序進行。
2、激勵對象因不能勝任崗位工作、觸犯法律、違反執(zhí)業(yè)道德、泄露公司機密、
失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽而導(dǎo)致的職務(wù)變更的，自變更日起激勵對
象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予價格進行
回購注銷。
（三）激勵對象離職的，包括主動辭職、因公司裁員而離職、合同到期不再
續(xù)約、因個人過錯被公司解聘等，自離職日起激勵對象已獲授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司按照授予價格進行回購注銷。
（四）激勵對象因退休而離職的，其獲授的限制性股票將完全按照退休前本
計劃規(guī)定的程序進行，其個人績效考核結(jié)果不再納入解除限售條件，但其他解除
限售條件仍然有效。
（五）激勵對象因喪失勞動能力而離職的，其獲授的限制性股票將完全按照
喪失勞動能力前本計劃規(guī)定的程序進行，其個人績效考核結(jié)果不再納入解除限售
條件，但其他解除限售條件仍然有效。
（六）激勵對象身故，其獲授的限制性股票將由其指定的財產(chǎn)繼承人或法定
繼承人繼承，激勵對象已解除限售的標(biāo)的股票可按本計劃的規(guī)定，由其繼承人正
常行使權(quán)利；尚未解除限售的限制性股票仍按本計劃規(guī)定安排分期解除限售，除
激勵對象個人績效考核條件不再納入解除限售條件外，其他解除限售條件仍然有
效。
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（七）其它未說明的情況由董事會認定，并確定其處理方式。
三、公司與激勵對象之間爭議的解決
公司與激勵對象發(fā)生爭議，按照本計劃和《限制性股票激勵授予協(xié)議書》的
規(guī)定解決；規(guī)定不明的，雙方應(yīng)按照國家法律和公平合理原則協(xié)商解決；協(xié)商不
成，應(yīng)提交公司住所所在地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。
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2017 年限制性股票激勵計劃（草案）
第十四章 限制性股票回購注銷原則
公司按本計劃規(guī)定回購注銷限制性股票的，除本計劃另有約定外，回購價格
為授予價格，但根據(jù)本計劃需對回購價格進行調(diào)整的除外。
激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、
派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等影響公司股本總額或公司股票價
格及數(shù)量事項的，公司應(yīng)對尚未解除限售的限制性股票的回購價格及數(shù)量做相應(yīng)
的調(diào)整。
（一）回購價格的調(diào)整方法
1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 為調(diào)整后的每股限制性股票回購價格，P0 為每股限制性股票授予價
格；n 為每股公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經(jīng)
轉(zhuǎn)增、送股或股票拆細后增加的股票數(shù)量）。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1 為股權(quán)登記日當(dāng)天收盤價；P2 為配股價格；n 為配股的比例（即配
股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）
3、縮股
P＝P0÷n
其中：P 為調(diào)整后的每股限制性股票回購價格，P0 為每股限制性股票授予價
格；n 為每股的縮股比例（即 1 股股票縮為 n 股股票）。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 為調(diào)整前的每股限制性股票回購價格；V 為每股的派息額；P 為調(diào)整
后的每股限制性股票回購價格。經(jīng)派息調(diào)整后，P 仍須大于 1。
（二）回購數(shù)量的調(diào)整方法
1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細
Q＝Q0×（1＋n）
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其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n 為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送
股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細后增加的股票數(shù)量）；
Q 為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；P1 為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價；P2 為配
股價格；n 為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q 為調(diào)整
后的限制性股票數(shù)量。
3、縮股
Q＝Q0×n
其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n 為縮股比例（即 1 股公司股票縮為
n 股股票）；Q 為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
4、增發(fā)
公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票數(shù)量不做調(diào)整。
（三）回購數(shù)量和價格的調(diào)整程序
1、公司股東大會授權(quán)公司董事會依上述已列明的原因調(diào)整限制性股票的回
購數(shù)量及價格。董事會根據(jù)上述規(guī)定調(diào)整回購價格后，應(yīng)及時公告。
2、因其他原因需要調(diào)整限制性股票回購數(shù)量及價格的，應(yīng)經(jīng)董事會做出決
議并經(jīng)股東大會審議批準(zhǔn)。
（四）回購注銷的程序
1、公司及時召開董事會審議回購股份方案，并將回購方案提交股東大會批
準(zhǔn)，并及時公告；
2、公司按照本計劃的規(guī)定實施回購時，應(yīng)按照《公司法》的規(guī)定進行處理。
3、公司按照本計劃的規(guī)定實施回購時，應(yīng)向證券交易所申請解除限售該等
限制性股票，經(jīng)證券交易所確認后，由證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理登記結(jié)算事宜。
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第十五章 附則
一、本計劃在公司股東大會審議通過后生效。
二、本計劃由公司董事會負責(zé)解釋。
深圳市超頻三科技股份有限公司
董事會
2017 年 9 月 11 日
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