廣東德豪潤達(dá)電氣股份有限公司
關(guān)于召開股東大會審議重大資產(chǎn)重組事項停牌期滿
申請繼續(xù)停牌相關(guān)事項的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)
性陳述或重大遺漏。
廣東德豪潤達(dá)電氣股份有限公司（以下簡稱“公司”）因籌劃對某LED照明制
造資產(chǎn)的并購事項，該事項構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，經(jīng)公司向深圳證券交易所申請，
公司股票（股票簡稱：德豪潤達(dá)，股票代碼：002005）已于2018年1月26日開市起
進(jìn)入重組停牌程序，并分別于 2018年1月26日、2月2日、2月9日、2月23日、2月
26日、3月5日、3月12日在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》及巨潮資
訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）發(fā)布了《關(guān)于終止股權(quán)收購重大事項暨籌劃重大資產(chǎn)
重組停牌公告》（公告編號：2018-11）、《重大資產(chǎn)重組停牌進(jìn)展公告》（公告編號：
2018-14）、《重大資產(chǎn)重組停牌進(jìn)展公告》（公告編號：2018-17）、《重大資產(chǎn)重組
停牌進(jìn)展公告》（公告編號：2018-24）、《關(guān)于重大資產(chǎn)重組事項繼續(xù)停牌的公告》
（公告編號：2018-25）、《重大資產(chǎn)重組停牌進(jìn)展公告》（公告編號：2018-28）、《重
大資產(chǎn)重組停牌進(jìn)展公告》（公告編號：2018-29）。
鑒于公司在進(jìn)入重組停牌程序前，因籌劃重大股權(quán)收購事項、控股股東蕪湖
德豪投資有限公司所持公司股票觸及平倉線的風(fēng)險事項，公司股票已自2018年1月
2日開市起停牌，至4月2日，公司累計停牌時間將滿3個月。根據(jù)《中小企業(yè)板信
息披露業(yè)務(wù)備忘錄第14號：上市公司停復(fù)牌業(yè)務(wù)》等的相關(guān)規(guī)定，公司于2018年3
月14日召開了第五屆董事第三十五次會議，關(guān)聯(lián)董事王冬雷、王晟、李華亭回避
了表決，會議以6票同意、0票反對、0票棄權(quán)的結(jié)果審議通過了《關(guān)于重大資產(chǎn)重
組事項停牌期滿申請繼續(xù)停牌的議案》，同時提請將議案提交公司臨時股東大會審
議。若股東大會審議通過本次繼續(xù)停牌事項，公司將向深圳證券交易所申請公司
股票（股票簡稱：德豪潤達(dá)，股票代碼：002005）自2018年4月2日開市起繼續(xù)停
牌，繼續(xù)停牌時間不超過3個月，累計停牌時間自公司股票首次停牌之日（2018年
1月2日）起不超過6個月。
一、本次重大資產(chǎn)重組的基本情況
根據(jù)目前進(jìn)展情況，按照《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第14號：上市公
司停復(fù)牌業(yè)務(wù)》的要求，公司現(xiàn)將本次重大資產(chǎn)重組的基本情況披露如下：
1、標(biāo)的資產(chǎn)及其控股股東、實(shí)際控制人具體情況
本次重大資產(chǎn)重組的標(biāo)的資產(chǎn)為雷士照明控股有限公司（以下簡稱“雷士照
明”）控制的在中國境內(nèi)的制造業(yè)務(wù)及相關(guān)企業(yè)，具體包括但不限于惠州雷士光電
科技有限公司（以下簡稱“標(biāo)的企業(yè)”）；標(biāo)的資產(chǎn)目前的控股股東為雷士照明，
無實(shí)際控制人。
公司通過全資子公司德豪潤達(dá)國際（香港）有限公司持有雷士照明24.30%股
權(quán)，為其單一第一大股東，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，本次
交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
2、交易具體情況
公司本次重大資產(chǎn)重組擬采取發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買標(biāo)的資產(chǎn)，最
終交易方案以后續(xù)公司股東大會審議通過并公告的重組方案為準(zhǔn)。本次交易預(yù)計
不會導(dǎo)致公司的控制權(quán)發(fā)生變更。
3、與現(xiàn)有或潛在交易對方的溝通、協(xié)商情況
公司已與標(biāo)的資產(chǎn)的控股股東及相關(guān)方簽訂了《投資合作框架協(xié)議》，主要內(nèi)
容如下：
甲方：德豪潤達(dá)
乙方：雷士照明
丙方：王冬雷
鑒于：
就德豪潤達(dá)擬通過現(xiàn)金及發(fā)行股份相結(jié)合的方式直接及間接收購雷士照明于
中國境內(nèi)的照明制造資產(chǎn)之重大資產(chǎn)重組事項（以下稱“擬議項目”），各方達(dá)成
本框架協(xié)議如下：
一、 本框架協(xié)議的目的
本框架協(xié)議反映各方就擬議項目達(dá)成的基本合作意向。本框架協(xié)議簽署后，
各方本著誠實(shí)信用的原則就擬議項目交易方案進(jìn)行深入具體協(xié)商，以最終確定擬
議項目的實(shí)施方案并簽署具有法律約束力的交易協(xié)議文件。各方之間關(guān)于擬議項
目項下的權(quán)利和義務(wù)均以具體交易協(xié)議文件項下之約定為準(zhǔn)。
二、 擬定的交易方案
（一）標(biāo)的資產(chǎn)
本次擬收購的標(biāo)的資產(chǎn)為雷士照明于中國境內(nèi)的制造業(yè)務(wù)及相關(guān)企業(yè)，具體
包括但不限于惠州雷士光電科技有限公司等企業(yè)（以下簡稱“標(biāo)的企業(yè)”）的全部
股權(quán)。標(biāo)的資產(chǎn)的具體范圍由各相關(guān)主體進(jìn)一步協(xié)商確定。
擬議由丙方及/或其指定的第三方向雷士照明購買標(biāo)的企業(yè)的部分股權(quán)，再由
德豪潤達(dá)向丙方及/或其指定的第三方發(fā)行股份購買該等股權(quán)，同時向雷士照明現(xiàn)
金購買標(biāo)的企業(yè)的剩余股權(quán)。收購?fù)瓿珊?，德豪潤達(dá)將成為標(biāo)的企業(yè)的控股股東，
但仍保持雷士照明在香港交易所的獨(dú)立上市地位。
丙方及/或其指定的第三方購買標(biāo)的企業(yè)的股權(quán)比例由各相關(guān)主體進(jìn)一步協(xié)
商確定。
德豪潤達(dá)于擬議項目發(fā)行股份配套募集資金，主要用于支付本次交易的現(xiàn)金
對價及標(biāo)的企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展，募集配套資金規(guī)模不超過擬議項目交易對價，并且
德豪潤達(dá)發(fā)行股份數(shù)量不超過本次發(fā)行前德豪潤達(dá)總股本的 20%。
（二）交易價格
按照香港相關(guān)法律法規(guī)要求，由雷士照明認(rèn)可的香港核數(shù)師及/或評估師對標(biāo)
的資產(chǎn)進(jìn)行核數(shù)及/或評估，并出具相應(yīng)的報告。
按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》 2016 年修訂）第十七條的相關(guān)規(guī)定，
德豪潤達(dá)將委托具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行評估。
最終的交易價格將在評估值為基礎(chǔ)上，由各方進(jìn)一步協(xié)商決定。
（三）發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的定價原則
對于發(fā)行股份購買資產(chǎn)部分，德豪潤達(dá)擬對丙方及/或其指定的第三方通過發(fā)
行人民幣普通股（A 股）股份用以支付購買標(biāo)的企業(yè)的部分股權(quán)的對價。發(fā)行股份
購買資產(chǎn)所發(fā)行股份的價格，不低于市場參考價的 90%。其中市場參考價為關(guān)于審
議本次交易的德豪潤達(dá)董事會決議公告日（以下簡“定價基準(zhǔn)日”）前 20 個交易
日、60 個交易日或者 120 個交易日的德豪潤達(dá)股票交易均價之一。
在定價基準(zhǔn)日后至發(fā)行完成期間，若德豪潤達(dá)發(fā)生派息、分配股票股利、資
本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，將按照深交所的相關(guān)規(guī)則對本次發(fā)行股份
的價格作相應(yīng)調(diào)整。
募集配套資金發(fā)行股份的定價原則按照中國證監(jiān)會、深交所的相關(guān)原則確定。
（四）股份限售期
發(fā)行股份購買資產(chǎn)對應(yīng)的新增股份限售期以及募集配套資金對應(yīng)的新增股份
的限售期將按照中國證監(jiān)會、深交所的相關(guān)原則確定。
（五）先決條件
德豪潤達(dá)將來簽署的關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的相關(guān)協(xié)議，應(yīng)
以下述先決條件得到全部滿足為協(xié)議生效條件：
（1）雷士照明根據(jù)其公司章程及其上市地的上市公司交易規(guī)則的程序批準(zhǔn)相
關(guān)交易，將標(biāo)的資產(chǎn)過戶至丙方及/或其指定第三方名下；
（2）德豪潤達(dá)董事會審議批準(zhǔn)交易相關(guān)事宜；
（3）德豪潤達(dá)股東大會審議批準(zhǔn)交易相關(guān)事宜；
（4）中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)。
三、 保密
各方應(yīng)對本框架協(xié)議的內(nèi)容及其存在進(jìn)行嚴(yán)格保密；在沒有事先取得當(dāng)事方
書面同意的情況下，不得向第三方泄露有關(guān)本框架協(xié)議及其相關(guān)方案的任何信息。
以下情況除外：
（1）依據(jù)適用的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章規(guī)定或證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的信息披露
規(guī)定要求；
（2）向其附屬實(shí)體、董事、管理人員、股東、雇員、中介以及專業(yè)顧問在其
必需知情的前提且符合以下條件： (i) 該方行為受限于相似的保密義務(wù)，或者(ii)
該方行為受限于某一具有約束力的專業(yè)保密協(xié)議。
四、 非約束性
本框架協(xié)議所載列的條款不構(gòu)成各方具體的權(quán)利或義務(wù)，對各方均不具備任
何法律約束力。各方之間關(guān)于擬議項目項下的具體權(quán)利和義務(wù)均以最終談判和簽
署的交易協(xié)議文件為準(zhǔn)。
4、本次重組涉及的中介機(jī)構(gòu)名稱
公司擬聘請海通證券股份有限公司、招商證券股份有限公司擔(dān)任獨(dú)立財務(wù)顧
問，廣東信達(dá)律師事務(wù)所擔(dān)任法律顧問、立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）擔(dān)
任審計機(jī)構(gòu)、中聯(lián)國際評估咨詢有限公司擔(dān)任資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)。目前，中介機(jī)構(gòu)對
標(biāo)的公司的相關(guān)工作正在有序進(jìn)行中。
5、本次交易是否需經(jīng)有權(quán)部門事前審批
根據(jù)目前的初步方案，本次交易預(yù)計涉及的有權(quán)審批、許可、備案或授權(quán)機(jī)
構(gòu)包括但不限于中國證券監(jiān)督管理委員會等相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)。
二、公司在停牌期間開展的主要工作
停牌期間，公司及有關(guān)各方積極推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組事項涉及的各項工作，
并與交易對手簽署了框架協(xié)議。同時，公司按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦
法》等相關(guān)法規(guī)、規(guī)范性文件的要求，對本次交易涉及的內(nèi)幕信息知情人進(jìn)行了
登記和申報，且根據(jù)相關(guān)規(guī)定每五個交易日發(fā)布一次停牌進(jìn)展情況公告，履行信
息披露義務(wù)。
三、繼續(xù)停牌原因及承諾事項
公司原計劃于2018年3月26日前披露本次重大資產(chǎn)重組預(yù)案（或報告書），但
由于本次重大資產(chǎn)重組涉及深圳及香港兩地上市公司之間的交易，需要同時考慮
兩地資本市場監(jiān)管及信息披露的要求，前期工作量較大，重組方案的具體內(nèi)容尚
需進(jìn)一步商討、論證和完善，加之停牌期間橫跨春節(jié)長假，相關(guān)工作難以在公司
進(jìn)入重組程序首次停牌日（2018年1月26日）后2個月內(nèi)完成。
為確保本次重大資產(chǎn)重組披露的資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，保障本次重大資產(chǎn)
重組工作的順利進(jìn)行，避免公司股價異常波動，同時考慮到公司累計停牌時間的
實(shí)際情況，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市
規(guī)則》、《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第14號：上市公司停復(fù)牌業(yè)務(wù)》等的相
關(guān)規(guī)定，公司于2018年3月14日召開了第五屆董事第三十五次會議，以6票同意、0
票反對、0票棄權(quán)的結(jié)果審議通過了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組事項停牌期滿申請繼續(xù)停
牌的議案》，同時提請將議案提交公司臨時股東大會審議。
公司將于2018年3月30日召開2018年第三次臨時股東大會審議繼續(xù)停牌事項，
若股東大會審議通過本次繼續(xù)停牌事項，公司將向深圳證券交易所申請公司股票
（股票簡稱：德豪潤達(dá)，股票代碼：002005）自2018年4月2日開市起繼續(xù)停牌，
繼續(xù)停牌時間不超過3個月，累計停牌時間自公司股票首次停牌之日（2018年1月2
日）起不超過6個月。公司承諾爭取于2018年7月2日前按照《公開發(fā)行證券的公司
信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》的要求披
露重大資產(chǎn)重組預(yù)案（或報告書）。
若公司繼續(xù)停牌事項未獲得股東大會通過，或繼續(xù)停牌申請未獲得深圳證券
交易所同意，公司股票將于2018年4月2日開市起復(fù)牌，同時披露本次重大資產(chǎn)重
組的基本情況、是否繼續(xù)推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組及相關(guān)原因。
如公司在停牌期限內(nèi)終止籌劃重大資產(chǎn)重組，公司將及時披露終止籌劃重大
資產(chǎn)重組相關(guān)公告。如公司股票停牌時間累計未超過3個月的，公司承諾自公告之
日起至少1個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項；如公司股票停牌時間累計超過3個
月的，公司承諾自公告之日起至少2個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項。
停牌期間，公司將根據(jù)相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，每五個交易日發(fā)布一次
重大資產(chǎn)重組事項的進(jìn)展公告。
四、下一步工作安排
本次重組復(fù)牌前，公司將繼續(xù)積極推進(jìn)重組各項工作：積極推進(jìn)本次重組方
案的論證、確認(rèn)及完善工作；根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，組織中介機(jī)構(gòu)對相關(guān)資產(chǎn)繼續(xù)
開展盡職調(diào)查、審計、評估等各項工作；根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
等有關(guān)規(guī)定，編制重大資產(chǎn)重組預(yù)案或報告書及其他相關(guān)文件；按照有關(guān)規(guī)定并
結(jié)合停牌期間相關(guān)事項的進(jìn)展情況，及時履行信息披露義務(wù)，每五個交易日發(fā)布
一次有關(guān)事項的進(jìn)展情況；及時履行本次重大資產(chǎn)重組所需的內(nèi)部決策程序，確
保本次重組順利推進(jìn)。
五、獨(dú)立財務(wù)顧問專項意見
獨(dú)立財務(wù)顧問海通證券認(rèn)為：公司已按照深圳證券交易所相關(guān)規(guī)定對本次重
組前期籌劃事項進(jìn)行了披露，且停牌期間重組進(jìn)展信息披露具有真實(shí)性?？紤]到
本次重組的復(fù)雜性，為了保障本次重組的順利推進(jìn)和保護(hù)廣大投資者合法權(quán)益，
公司本次申請繼續(xù)停牌具有一定的必要性和合理性。海通證券將督促公司繼續(xù)履
行相關(guān)信息披露義務(wù)，遵守相關(guān)規(guī)定及承諾，在本次重組各項工作完成之后，及
時公告本次重組相關(guān)文件，并在相關(guān)信息披露滿足深圳證券交易所的相關(guān)要求后
申請復(fù)牌。
獨(dú)立財務(wù)顧問招商證券認(rèn)為：公司停牌期間重大資產(chǎn)重組進(jìn)展信息披露真實(shí)、
準(zhǔn)確，考慮到本次重大資產(chǎn)重組的復(fù)雜性，公司延期復(fù)牌的理由及時間具有合理
性，申請延期復(fù)牌符合中國證監(jiān)會及深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定，不存在損害中
小投資者利益的情形。獨(dú)立財務(wù)顧問將督促公司繼續(xù)履行相關(guān)信息披露義務(wù)，遵
守相關(guān)規(guī)定及承諾，協(xié)助公司持續(xù)推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組進(jìn)程。
六、風(fēng)險提示
公司本次籌劃的重大資產(chǎn)重組事項尚存在較大不確定性，敬請廣大投資者關(guān)
注后續(xù)公告并注意投資風(fēng)險。
公司的指定信息披露媒體為《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》及
巨潮資訊網(wǎng)，公司相關(guān)信息均以在上述指定媒體披露的公告為準(zhǔn)，敬請廣大投資
者注意投資風(fēng)險。
特此公告。
廣東德豪潤達(dá)電氣股份有限公司董事會
二○一八年三月十五日