股票代碼:300647 股票簡稱:超頻三 公告編號(hào):2017-048
深圳市超頻三科技股份有限公司
第一屆董事會(huì)第十六次會(huì)議決議的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、董事會(huì)會(huì)議召開情況
1、本次董事會(huì)會(huì)議由董事長杜建軍先生召集，會(huì)議通知于 2017 年 9 月 8
日通過電子郵件等形式送達(dá)至各位董事，董事會(huì)會(huì)議通知中包括會(huì)議的相關(guān)材
料，同時(shí)列明了會(huì)議的召開時(shí)間、地點(diǎn)、內(nèi)容和方式。
2、本次董事會(huì)于 2017 年 9 月 11 日 10：00 在公司會(huì)議室召開，采取現(xiàn)場投
票和通訊表決的方式進(jìn)行表決。
3、本次董事會(huì)應(yīng)出席董事 9 人，實(shí)際出席董事 9 人，其中獨(dú)立董事 3 人。
4、本次董事會(huì)由董事長杜建軍先生主持，所有監(jiān)事和高級(jí)管理人員列席了
本次董事會(huì)。
5、本次會(huì)議的召開和表決程序符合《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī)
和《深圳市超頻三科技股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
二、董事會(huì)會(huì)議審議情況
1、審議通過《關(guān)于現(xiàn)金收購浙江炯達(dá)能源科技有限公司 51%股權(quán)的議案》；
董事會(huì)認(rèn)為，本次交易符合公司戰(zhàn)略發(fā)展的需要，有利于增強(qiáng)公司核心競
爭力，交易定價(jià)公允、合理，符合公司與全體股東的利益，不存在損害公司及其
股東特別是中小股東的合法權(quán)益。
我們同意公司以自有資金 127,500,000 元收購黃海燕、陳書潔、杭州贏海
投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）3 名股東持有的浙江炯達(dá)能源科技有限公司 51%
的股權(quán)。
上述交易事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
規(guī)定的重大資產(chǎn)重組；上述交易事項(xiàng)無需公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。
具體內(nèi)容詳見公司同日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）發(fā)布的《關(guān)于
現(xiàn)金收購浙江炯達(dá)能源科技有限公司 51%股權(quán)的公告》。
表決結(jié)果：9 票贊成；0 票反對(duì)；0 票棄權(quán)。
公司獨(dú)立董事就本項(xiàng)議案發(fā)表了獨(dú)立意見。具體內(nèi)容請(qǐng)見公司同日在巨潮
資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）發(fā)布的《獨(dú)立董事關(guān)于公司第一屆董事會(huì)第十六
次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。
2、審議通過《關(guān)于會(huì)計(jì)政策變更的議案》；
經(jīng)審議，董事會(huì)認(rèn)為：本次會(huì)計(jì)政策變更是根據(jù)《財(cái)政部關(guān)于印發(fā)修訂的
通知》（財(cái)會(huì)[2017]15 號(hào)）要求進(jìn)行的合理變更，符合相關(guān)規(guī)定，執(zhí)行會(huì)計(jì)準(zhǔn)則
變更能夠更加客觀、公允地反映公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果，不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)
表產(chǎn)生重大影響，亦不存在損害公司及中小股東利益的情況。
具體內(nèi)容詳見公司同日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）發(fā)布的《關(guān)于
會(huì)計(jì)政策變更的公告》。
表決結(jié)果：9 票贊成；0 票反對(duì)；0 票棄權(quán)。
公司監(jiān)事會(huì)對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表了審核意見；公司獨(dú)立董事就本項(xiàng)議案發(fā)表了獨(dú)立
意見。具體內(nèi)容詳見公司同日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）發(fā)布的《第
一屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議決議的公告》和《獨(dú)立董事關(guān)于公司第一屆董事會(huì)第十
六次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。
3、審議通過《關(guān)于公司及其摘要的
議案》；
為了進(jìn)一步建立、健全公司長效激勵(lì)約束機(jī)制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分
調(diào)動(dòng)公司高級(jí)管理人員、中層管理人員、核心骨干的積極性，有效地將股東利益、
公司利益和核心團(tuán)隊(duì)個(gè)人利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，公
司根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)擬定了《2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》（以下簡稱
“《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》”）及其摘要，擬向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票。
具體內(nèi)容詳見公司同日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）發(fā)布的《2017
年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及其摘要。
公司董事長杜建軍先生以及董事張魁先生、葉偉欣先生、張正華先生、李光
耀先生與部分激勵(lì)對(duì)象存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，已回避表決。其他非關(guān)聯(lián)董事參與本議案
的表決。
表決結(jié)果：4 票贊成；0 票反對(duì)；0 票棄權(quán)。
公司監(jiān)事會(huì)對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表了審核意見；公司獨(dú)立董事就本項(xiàng)議案發(fā)表了獨(dú)立
意見。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議，并須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持有效表
決權(quán)股份總數(shù)的三分之二以上同意。
4、審議通過《關(guān)于公司
的議案》；
為保證公司 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的順利進(jìn)行，確保公司發(fā)展戰(zhàn)略和
經(jīng)營目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，特制訂《2017
年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》。
具體內(nèi)容詳見公司同日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）發(fā)布的《2017
年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》。
公司董事長杜建軍先生以及董事張魁先生、葉偉欣先生、張正華先生、李光
耀先生與激勵(lì)對(duì)象存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，已回避表決。其他非關(guān)聯(lián)董事參與本議案的表
決。
表決結(jié)果：4 票贊成；0 票反對(duì)；0 票棄權(quán)。
公司監(jiān)事會(huì)對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表了審核意見；本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議，
并須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的三分之二以上同意。
5、審議通過《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理 2017 年限制性股票激勵(lì)
計(jì)劃有關(guān)事項(xiàng)的議案》；
為了具體實(shí)施公司 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃，公司董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)
授權(quán)董事會(huì)辦理以下公司 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的有關(guān)事項(xiàng)：
（1）提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)負(fù)責(zé)具體實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的以下事項(xiàng)：
①授權(quán)董事會(huì)確定限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的授予日；
②授權(quán)董事會(huì)在公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)或縮
股、配股等事宜時(shí)，按照限制性股票激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的方法對(duì)限制性股票數(shù)量及所
涉及的標(biāo)的股票數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整；
③授權(quán)董事會(huì)在公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)或縮
股、配股、派息等事宜時(shí)，按照限制性股票激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的方法對(duì)限制性股票授
予價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整；
④授權(quán)董事會(huì)在激勵(lì)對(duì)象符合條件時(shí)向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票并辦理授
予限制性股票所必需的全部事宜，包括與激勵(lì)對(duì)象簽署《限制性股票激勵(lì)授予協(xié)
議書》；
⑤授權(quán)董事會(huì)對(duì)激勵(lì)對(duì)象的解除限售資格、解除限售條件進(jìn)行審查確認(rèn)，并
同意董事會(huì)將該項(xiàng)權(quán)利授予薪酬與考核委員會(huì)行使；
⑥授權(quán)董事會(huì)決定激勵(lì)對(duì)象是否可以解除限售；
⑦授權(quán)董事會(huì)辦理激勵(lì)對(duì)象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向證
券交易所提出解除限售申請(qǐng)、向登記結(jié)算公司申請(qǐng)辦理有關(guān)登記結(jié)算業(yè)務(wù)、修改
公司章程、辦理公司注冊(cè)資本的變更登記；
⑧授權(quán)董事會(huì)辦理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
⑨授權(quán)董事會(huì)決定限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的變更與終止，包括但不限于取消激
勵(lì)對(duì)象的解除限售資格，對(duì)激勵(lì)對(duì)象尚未解除限售的限制性股票回購注銷，辦理
已身故（死亡）的激勵(lì)對(duì)象尚未解除限售的限制性股票繼承事宜，終止公司限制
性股票激勵(lì)計(jì)劃；
⑩授權(quán)董事會(huì)對(duì)公司限制性股票計(jì)劃進(jìn)行管理和調(diào)整，在與本次激勵(lì)計(jì)劃的
條款一致的前提下不定期制定或修改該計(jì)劃的管理和實(shí)施規(guī)定。但如果法律、法
規(guī)或相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求該等修改需得到股東大會(huì)或/和相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)，則
董事會(huì)的該等修改必須得到相應(yīng)的批準(zhǔn)；
授權(quán)董事會(huì)實(shí)施限制性股票激勵(lì)計(jì)劃所需的其他必要事宜，但有關(guān)文件
明確規(guī)定需由股東大會(huì)行使的權(quán)利除外。
（2）提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)，就本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃向有關(guān)政府、機(jī)
構(gòu)辦理審批、登記、備案、核準(zhǔn)、同意等手續(xù)；簽署、執(zhí)行、修改、完成向有關(guān)
政府、機(jī)構(gòu)、組織、個(gè)人提交的文件；修改《公司章程》、辦理公司注冊(cè)資本的
變更登記；以及做出其認(rèn)為與本次激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)的必須、恰當(dāng)或合適的所有行為。
（3）提請(qǐng)股東大會(huì)為本次激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施，授權(quán)董事會(huì)委任財(cái)務(wù)顧問、收
款銀行、會(huì)計(jì)師、律師、證券公司等中介機(jī)構(gòu)。
（4）提請(qǐng)公司股東大會(huì)同意，向董事會(huì)授權(quán)的期限與本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有
效期一致。
上述授權(quán)事項(xiàng)，除法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)規(guī)章、規(guī)范性文件、本次股
權(quán)激勵(lì)計(jì)劃或公司章程有明確規(guī)定需由董事會(huì)決議通過的事項(xiàng)外,其他事項(xiàng)可由
董事長或其授權(quán)的適當(dāng)人士代表董事會(huì)直接行使。
公司董事長杜建軍先生以及董事張魁先生、葉偉欣先生、張正華先生、李光
耀先生與激勵(lì)對(duì)象存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，已回避表決。其他非關(guān)聯(lián)董事參與本議案的表
決。
表決結(jié)果：4 票贊成；0 票反對(duì)；0 票棄權(quán)。
本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議，并須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持有效表
決權(quán)股份總數(shù)的三分之二以上同意。
6、審議通過《關(guān)于提請(qǐng)召開公司 2017 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。
公司董事會(huì)同意于 2017 年 9 月 27 日召開公司 2017 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)。
具體內(nèi)容詳見公司同日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）發(fā)布的《關(guān)于召開
公司 2017 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》。
表決結(jié)果：9 票贊成；0 票反對(duì)；0 票棄權(quán)。
三、備查文件
1、《深圳市超頻三科技股份有限公司第一屆董事會(huì)第十六次會(huì)議決議》；
2、《獨(dú)立董事關(guān)于公司第一屆董事會(huì)第十六次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》；
3、《2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及其摘要；
4、《2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》。
特此公告！
深圳市超頻三科技股份有限公司
董事會(huì)
2017 年 9 月 12 日