國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所
關(guān)于
深圳市超頻三科技股份有限公司
2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）
之
法律意見(jiàn)書(shū)
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二零一七年九月
國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所
關(guān)于深圳市超頻三科技股份有限公司
2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）
之
法律意見(jiàn)書(shū)
致：深圳市超頻三科技股份有限公司
國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所（以下稱(chēng)“本所”）接受深圳市超頻三科技股份有限公
司（以下稱(chēng)“公司”或“超頻三”）的委托，就超頻三實(shí)施 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)
劃（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃”）擔(dān)任公司的專(zhuān)項(xiàng)法律顧問(wèn)。本所律師根據(jù)《中
華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)
稱(chēng)“《證券法》”）、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《管理辦法》”）等相關(guān)
法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件及《深圳市超頻三科技股份有限公司章程》（以下稱(chēng)
“《公司章程》”）的規(guī)定，就本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃出具本法律意見(jiàn)書(shū)。
為出具本法律意見(jiàn)書(shū)，本所律師特作如下聲明：
1、本所律師依據(jù)本法律意見(jiàn)書(shū)出具日以前已發(fā)生或存在的有關(guān)事實(shí)和中國(guó)現(xiàn)行
法律、法規(guī)以及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）、深圳證券交易
所的有關(guān)規(guī)定發(fā)表法律意見(jiàn)。
2、本所律師承諾已嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，對(duì)公司
本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的合法、合規(guī)性進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見(jiàn)書(shū)不存在
虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
3、為出具本法律意見(jiàn)書(shū)，本所律師已得到公司作出的如下承諾：公司保證已全
面地向本所律師提供了出具本法律意見(jiàn)書(shū)所必需的、真實(shí)的、完整的原始書(shū)面材料、
副本材料、復(fù)印材料或者口頭證言，并且提供予本所律師的所有文件的復(fù)印件與原件
相符，所有文件上的簽名、印章均為真實(shí)，且一切足以影響本法律意見(jiàn)書(shū)的事實(shí)和文
件均已向本所披露，并無(wú)任何隱瞞、疏漏之處。
4、本法律意見(jiàn)書(shū)僅供公司為實(shí)施本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃之目的而使用，未經(jīng)本所律
師書(shū)面同意，不得用于任何其他用途，或由任何其他人予以引用和依賴(lài)。
5、本所律師同意將本法律意見(jiàn)書(shū)作為公司本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所必備的法律文件，
隨同其他材料一起上報(bào)，并依法對(duì)所出具的法律意見(jiàn)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
基于上述，本所律師根據(jù)中國(guó)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定，按照
律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)超頻三本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的
相關(guān)事宜出具法律意見(jiàn)如下：
一、公司符合實(shí)行本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的條件
（一） 公司為依法設(shè)立且其股票在深圳證券交易所上市的股份有限公司
經(jīng)本所律師核查，超頻三是經(jīng)深圳市市場(chǎng)監(jiān)督管理局于 2014 年 12 月 29 日核準(zhǔn)，
由深圳市超頻三科技有限公司整體變更設(shè)立的股份有限公司。2017 年 4 月 7 日，經(jīng)
中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)許可[2017]470 號(hào)文《關(guān)于核準(zhǔn)深圳市超頻三科技股份有限公司首次
公開(kāi)發(fā)行股票的批復(fù)》的核準(zhǔn)，超頻三向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股（A 股）3000 萬(wàn)
股，發(fā)行后超頻三股本為 12000 萬(wàn)元。經(jīng)深圳證券交易所《關(guān)于深圳市超頻三科技股
份有限公司人民幣普通股股票在創(chuàng)業(yè)板上市的通知》（深證上[2017]275 號(hào)）同意，
超頻三發(fā)行的人民幣普通股股票在深圳證券交易所上市，股票簡(jiǎn)稱(chēng)為“超頻三”，股
票代碼為“300647”。
超頻三現(xiàn)持有深圳市市場(chǎng)監(jiān)督管理局于 2017 年 7 月 24 日頒發(fā)的統(tǒng)一社會(huì)信用
代碼為 91440300774117464B 的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，住所為深圳市龍崗區(qū)天安數(shù)碼創(chuàng)業(yè)園 1
號(hào)廠(chǎng)房 A 單元 07 層 A701 房，法定代表人為杜建軍，注冊(cè)資本為人民幣 12000 萬(wàn)元，
經(jīng)營(yíng)范圍為：興辦實(shí)業(yè)（具體項(xiàng)目另行申報(bào)）；國(guó)內(nèi)貿(mào)易，貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口。
研究開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)及銷(xiāo)售 LED 燈及其散熱器組件、電腦散熱器、汽車(chē)散熱器及其組件、
變頻器散熱器、醫(yī)療設(shè)備散熱器等工業(yè)散熱器、熱傳導(dǎo)散熱材料、散熱器熱管、散熱
模塊模組、計(jì)算機(jī)軟硬件及配件、數(shù)控設(shè)備、檢測(cè)測(cè)試設(shè)備的技術(shù)開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售、
并提供相關(guān)技術(shù)信息咨詢(xún)和服務(wù)。
經(jīng)本所律師核查，超頻三依法有效存續(xù)，不存在依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)需要終止
或撤銷(xiāo)法人資格的情形，亦不存在需要終止上市資格的情形。
（二） 公司不存在《管理辦法》第七條規(guī)定的不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的情形
經(jīng)本所律師核查，超頻三不存在《管理辦法》第七條規(guī)定的不得實(shí)施股權(quán)激勵(lì)
計(jì)劃的下述情形：
1、最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意
見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；
2、最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或無(wú)法表示
意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；
3、上市后最近 36 個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過(guò)未按法律法規(guī)、公司章程、公開(kāi)承諾進(jìn)行利潤(rùn)
分配的情形；
4、法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；
3、中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，超頻三為依法設(shè)立并有效存續(xù)的股份有限公司，不
存在《管理辦法》第七條規(guī)定的不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的情形；超頻三具備實(shí)施本次
股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的主體資格。
二、本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的主要內(nèi)容
2017年9月11日，超頻三召開(kāi)第一屆董事會(huì)第十六次會(huì)議，審議通過(guò)了《深圳市超
頻三科技股份有限公司2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及其摘要》、《深圳市超頻
三科技股份有限公司2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》等與本次股權(quán)激
勵(lì)計(jì)劃相關(guān)的議案，對(duì)本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了規(guī)定。
（一） 激勵(lì)對(duì)象的確定依據(jù)和范圍
1、激勵(lì)對(duì)象的確定依據(jù)
根據(jù)《深圳市超頻三科技股份有限公司 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》（以
下簡(jiǎn)稱(chēng)“《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》”），本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象的確定依據(jù)包括法律
依據(jù)和職務(wù)依據(jù)。
（1）激勵(lì)對(duì)象確定的法律依據(jù)
激勵(lì)對(duì)象根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范
性文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況而確定。
（2）激勵(lì)對(duì)象確定的職務(wù)依據(jù)
激勵(lì)對(duì)象為目前公司高級(jí)管理人員、中層管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員及董
事會(huì)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵(lì)的其他人員（不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事）。
2、激勵(lì)對(duì)象的范圍
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》，公司本次實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象共計(jì) 133 人，
包括公司的高級(jí)管理人員、中層管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員及董事會(huì)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)
激勵(lì)的其他人員。本計(jì)劃涉及的激勵(lì)對(duì)象不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事及單獨(dú)或合計(jì)持有公
司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。前述激勵(lì)對(duì)象中，高級(jí)
管理人員必須經(jīng)公司董事會(huì)聘任。所有激勵(lì)對(duì)象均須在本計(jì)劃授予限制性股票時(shí)與公
司（含分公司及控股子公司，下同）具有雇傭或勞務(wù)關(guān)系。
預(yù)留授予的激勵(lì)對(duì)象由本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后 12 個(gè)月內(nèi)確
定，經(jīng)董事會(huì)提出、獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)發(fā)表明確意見(jiàn)、律師發(fā)表專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)并出具法律
意見(jiàn)書(shū)后，公司在指定網(wǎng)站按要求及時(shí)準(zhǔn)確披露激勵(lì)對(duì)象相關(guān)信息。超過(guò) 12 個(gè)月未
明確激勵(lì)對(duì)象的，預(yù)留權(quán)益失效。預(yù)留激勵(lì)對(duì)象的確定標(biāo)準(zhǔn)參照首次授予的標(biāo)準(zhǔn)確定。
根據(jù)公司第一屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議決議、公司監(jiān)事會(huì)對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單的核查意
見(jiàn)以及公司的說(shuō)明，本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象不存在下列情形：
（1）最近 12 個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（2）最近 12 個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（3）最近 12 個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或
者采取市場(chǎng)禁入措施；
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；
（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；
（6）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
本所律師認(rèn)為，本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象符合《管理辦法》第八條、第九條第
（二）項(xiàng)的有關(guān)規(guī)定。
（二） 本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃擬授予的限制性股票的來(lái)源、種類(lèi)、數(shù)量及分配情況
1、本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃擬授予的限制性股票的來(lái)源
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》，本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃擬授予的限制性股票的來(lái)源為公
司向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行公司A股普通股。
本所律師認(rèn)為，本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃擬授予的限制性股票的來(lái)源符合《管理辦法》
第十二條的規(guī)定。
2、本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃擬授予的限制性股票的種類(lèi)和數(shù)量
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》，本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃擬向激勵(lì)對(duì)象授予 360 萬(wàn)股限制
性股票，約占《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》公告時(shí)公司股本總額 12,000 萬(wàn)股的 3%。其中首
次授予 300 萬(wàn)股，占《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》公告時(shí)公司股本總額的 2.5%；預(yù)留 60 萬(wàn)
股，占《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》公告時(shí)公司股本總額的 0.5%，預(yù)留部分不超過(guò)授予權(quán)
益總額的 20%。
在本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃公告當(dāng)日至激勵(lì)對(duì)象完成限制性股票登記期間，若公司發(fā)生
資本公積轉(zhuǎn)增股本、股份拆細(xì)或縮股、配股等事宜，限制性股票的授予數(shù)量將做相應(yīng)
的調(diào)整。
經(jīng)本所律師核查，本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中的任何一名激勵(lì)對(duì)象通過(guò)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所
獲授的公司股票累計(jì)均未超過(guò)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》公告時(shí)公司股本總額的 1％。
本所律師認(rèn)為，本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃明確了擬授予的限制性股票的來(lái)源、種類(lèi)、數(shù)
量及占公司股本總額的百分比以及預(yù)留限制性股票的數(shù)量、比例，符合《管理辦法》
第九條第（三）項(xiàng)的規(guī)定；本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃擬授予的限制性股票的數(shù)量符合《管理
辦法》第十四條的規(guī)定；本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留的限制性股票的數(shù)量符合《管理辦法》
第十五條第（一）款的規(guī)定。
3、本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃擬授予的限制性股票的分配情況
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》，本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予的限制性股票在各激勵(lì)對(duì)象
之間的分配情況具體如下所示：
獲授的限制性股 占授予限制性股 占目前總股本
姓名 職務(wù)
票數(shù)量(萬(wàn)股) 票總數(shù)的比例 的比例
劉衛(wèi)紅 副總經(jīng)理 25 6.94% 0.21%
戴永祥 副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū) 10 2.78% 0.08%
雷金華 財(cái)務(wù)總監(jiān) 10 2.78% 0.08%
中層管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人
員及董事會(huì)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵(lì)的其他人員 255 70.83% 2.13%
（130 人）
預(yù)留部分 60 16.67% 0.50%
合計(jì) 360 100.00% 3.00%
注：（1）上述任何一名激勵(lì)對(duì)象全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的本公司股票均未超過(guò)公司總股本的
1%。公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的股票總數(shù)累計(jì)不超過(guò)公司股本總額的 10%；（2）本計(jì)劃激勵(lì)對(duì)
象不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事及單獨(dú)或合計(jì)持有公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。
本所律師認(rèn)為，本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中的董事、高級(jí)管理人員及其他激勵(lì)對(duì)象可獲
授限制性股票數(shù)量及占本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃擬授予限制性股票總額的比例符合《管理辦
法》第九條第（四）項(xiàng)的規(guī)定和第十四條的規(guī)定；本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃關(guān)于預(yù)留限制性
股票的處理辦法符合《管理辦法》第十五條第二款的規(guī)定。
（三） 本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的有效期、授予日、 限售期、解除限售安排和禁售期
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》，本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的有效期、授予日、限售期、解
除限售安排和禁售期如下：
1、本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的有效期
本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的有效期為自限制性股票授予日起至所有限制性股票解除限售
或回購(gòu)注銷(xiāo)完畢之日止，最長(zhǎng)不超過(guò)60個(gè)月。
2、本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的授予日
本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的授予日為本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)后由公
司董事會(huì)確定。公司在股東大會(huì)審議通過(guò)后60日內(nèi)，公司按相關(guān)規(guī)定召開(kāi)董事會(huì)對(duì)激
勵(lì)對(duì)象進(jìn)行授予，并完成公告、登記。公司未能在60日內(nèi)完成上述工作的，披露未完
成的原因并終止實(shí)施本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。預(yù)留部分限制性股票授予日由公司董事會(huì)在
股東大會(huì)審議通過(guò)后一年內(nèi)確認(rèn)。
授予日必須為交易日，且不得為下列區(qū)間日：（1）公司定期報(bào)告公告前30日內(nèi)，
因特殊原因推遲定期報(bào)告公告日期的，自原預(yù)約公告日前30日起算，至公告前1日；（2）
公司業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前10日內(nèi)；（3）自可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)
格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進(jìn)入決策程序之日，至依法披露后2個(gè)交易日
內(nèi)；（4）中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所規(guī)定的其它期間。
3、本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的限售期和解除限售安排
本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的限售期為自激勵(lì)對(duì)象獲授限制性股票上市之日起12個(gè)月。激
勵(lì)對(duì)象根據(jù)本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)?；?br/>償還債務(wù)。
在解除限售期內(nèi)，公司為滿(mǎn)足解除限售條件的激勵(lì)對(duì)象辦理解除限售事宜，未滿(mǎn)
足解除限售條件的激勵(lì)對(duì)象持有的限制性股票由公司回購(gòu)注銷(xiāo)。
首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時(shí)間安排如下表所示：
解除限售期 解除限售時(shí)間 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票上市日起12個(gè)月后的首個(gè)
第一個(gè)解除限售期 交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起24個(gè)月 30%
內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
自首次授予部分限制性股票上市日起24個(gè)月后的首個(gè)
第二個(gè)解除限售期 交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起36個(gè)月 30%
內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
自首次授予部分限制性股票上市日起36個(gè)月后的首個(gè)
第三個(gè)解除限售期 交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起48個(gè)月 40%
內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
本計(jì)劃預(yù)留授予部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時(shí)間安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售時(shí)間 解除限售比例
自預(yù)留授予部分限制性股票上市日起12個(gè)月后的首個(gè)交易
第一個(gè)解除限售期 日起至預(yù)留授予部分限制性股票上市日起24個(gè)月內(nèi)的最后 50%
一個(gè)交易日當(dāng)日止
自預(yù)留授予部分限制性股票上市日起24個(gè)月后的首個(gè)交易
第二個(gè)解除限售期 日起至預(yù)留授予部分限制性股票上市日起36個(gè)月內(nèi)的最后 50%
一個(gè)交易日當(dāng)日止
在上述約定期間內(nèi)未申請(qǐng)解除限售的限制性股票或因未達(dá)到解除限售條件而不能
申請(qǐng)解除限售的該期限制性股票，公司將按本計(jì)劃規(guī)定的原則回購(gòu)并注銷(xiāo)激勵(lì)對(duì)象相
應(yīng)尚未解除限售的限制性股票。
激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票由于資本公積金轉(zhuǎn)增股本、股票紅利、股票拆細(xì)而取
得的股份同時(shí)限售，不得在二級(jí)市場(chǎng)出售或以其他方式轉(zhuǎn)讓?zhuān)摰裙煞莸慕獬奘燮?br/>與限制性股票解除限售期相同。
4、本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的禁售期
本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的禁售期規(guī)定按照《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、
規(guī)范性文件和《公司章程》執(zhí)行，具體規(guī)定如下：
（1）、激勵(lì)對(duì)象為公司董事和高級(jí)管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不
得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的25%；在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司
股份。
（2）、激勵(lì)對(duì)象為公司董事和高級(jí)管理人員的，將其持有的本公司股票在買(mǎi)入后
6個(gè)月內(nèi)賣(mài)出，或者在賣(mài)出后6個(gè)月內(nèi)又買(mǎi)入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董
事會(huì)將收回其所得收益。
（3）、在本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)，如果《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、
法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對(duì)公司董事和高級(jí)管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)
規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵(lì)對(duì)象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時(shí)符合修改
后的《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。
本所律師認(rèn)為，本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的有效期、授予日、限售期和解除限售安排、
禁售期符合《管理辦法》第九條第（五）項(xiàng)、第十三條、第十六條、第二十四條、第
二十五條的規(guī)定。
（四） 限制性股票的授予價(jià)格及確定方法
1、首次授予價(jià)格
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》，首次授予的限制性股票的授予價(jià)格為每股12.31元，
即滿(mǎn)足授予條件后，激勵(lì)對(duì)象可以每股12.31元的價(jià)格購(gòu)買(mǎi)公司向激勵(lì)對(duì)象增發(fā)的公司
限制性股票。
2、首次授予價(jià)格的確定方法
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》，首次授予限制性股票的授予價(jià)格不低于股票票面金
額，且不低于下列價(jià)格較高者：（1）本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃公告前1個(gè)交易日公司股票交
易均價(jià)（前1個(gè)交易日股票交易總額/前1個(gè)交易日股票交易總量）每股24.604元的50%，
為每股12.31元；（2）本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃公告前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)（前20
個(gè)交易日股票交易總額/前20個(gè)交易日股票交易總量）每股22.715元的50%，為每股
11.36元。
3、預(yù)留授予價(jià)格及其確定方法
預(yù)留限制性股票的授予價(jià)格在該部分限制性股票授予時(shí)由董事會(huì)確定。 授予價(jià)格
的確定方法，將根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
本所律師認(rèn)為，本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃明確了限制性股票的授予價(jià)格及其確定方法，
符合《管理辦法》第九條第（六）項(xiàng)和第二十三條的規(guī)定。
（五） 限制性股票的授予條件和解除限售條件
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的第八章的相關(guān)規(guī)定，公司對(duì)于激勵(lì)對(duì)象每次獲授限
制性股票和解除限售的條件均已做出了明確的安排；其中，激勵(lì)對(duì)象行使權(quán)益的條件
包含績(jī)效考核指標(biāo)，而績(jī)效考核指標(biāo)又可分為公司業(yè)績(jī)指標(biāo)和個(gè)人績(jī)效指標(biāo)。同時(shí)，
根據(jù)公司的說(shuō)明，上述相關(guān)公司業(yè)績(jī)指標(biāo)及個(gè)人績(jī)效指標(biāo)的設(shè)定均科學(xué)、合理、符合
公司的實(shí)際情況。
本所律師認(rèn)為，本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃明確了激勵(lì)對(duì)象獲授限制性股票和解除限售的
條件，符合《管理辦法》第九條第（七）項(xiàng)、第十條、第十一條的規(guī)定。
（六） 限制性股票授予數(shù)量調(diào)整、授予價(jià)格調(diào)整的調(diào)整方法和程序
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》，若在本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃公告當(dāng)日至激勵(lì)對(duì)象完成限
制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股
或縮股等事項(xiàng)，應(yīng)對(duì)限制性股票數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。若在本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃公告當(dāng)
日至激勵(lì)對(duì)象完成限制性股票股份登記期間，公司有派息、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送
股票紅利、股份拆細(xì)、配股或縮股等事項(xiàng)，應(yīng)對(duì)限制性股票的授予價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)
整。
公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)當(dāng)出現(xiàn)前述情況時(shí)決定調(diào)整限制性股票數(shù)量、授予
價(jià)格。公司將聘請(qǐng)律師就上述調(diào)整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和本次股權(quán)
激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定出具專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)。
本所律師認(rèn)為，本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃明確了限制性股票數(shù)量的調(diào)整方法和程序，符
合《管理辦法》第九條第（九）項(xiàng)的規(guī)定。
（七） 《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的其他規(guī)定
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》并經(jīng)本所律師查驗(yàn)，本所律師認(rèn)為：
1、《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》明確了本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的目的，符合《管理辦法》第
九條第（一）項(xiàng)的規(guī)定。
2、《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》明確了限制性股票計(jì)劃的實(shí)施、授予及解除限售程序，
符合《管理辦法》第九條第（八）項(xiàng)的規(guī)定。
3、《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》明確了限制性股票的會(huì)計(jì)處理方法、公允價(jià)值的確定方
法，并列明了實(shí)施本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響，符合《管理辦法》第九
條第（十）項(xiàng)的規(guī)定。
4、《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》明確了限制性股票計(jì)劃變更和終止的實(shí)施程序，符合《管
理辦法》第九條第（十一）項(xiàng)的規(guī)定。
5、《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》明確了公司發(fā)生控制權(quán)變更、合并、分立以及激勵(lì)對(duì)象
發(fā)生職務(wù)變更、離職、死亡、退休等事項(xiàng)時(shí)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的執(zhí)行方式，符合《管理辦
法》第九條第（十二）項(xiàng)的規(guī)定。
6、《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》明確了公司與激勵(lì)對(duì)象之間相關(guān)糾紛或爭(zhēng)端解決機(jī)制，
符合《管理辦法》第九條第（十三）項(xiàng)的規(guī)定。
7、《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》明確了公司與激勵(lì)對(duì)象各自的權(quán)利義務(wù)，符合《管理辦
法》第九條第（十四）項(xiàng)的規(guī)定。
8、《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》明確了限制性股票的回購(gòu)注銷(xiāo)相關(guān)事項(xiàng)，符合《管理辦
法》第十八條、第二十六條、第二十七條的規(guī)定。
綜上所述，本律師認(rèn)為，超頻三為實(shí)施本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃而制訂的《激勵(lì)計(jì)劃（草
案）》符合《管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，不存在違反有關(guān)法律、行政法規(guī)的情形。
三、本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的法定程序
（一） 超頻三為實(shí)行本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃已履行的程序
為實(shí)行本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，超頻三已履行下列法定程序：
1、2017年9月8日，公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)召開(kāi)會(huì)議，擬定及審議了《激勵(lì)
計(jì)劃（草案）》，并一致同意提交公司第一屆董事會(huì)第十六次會(huì)議審議。
2、2017年9月11日，公司召開(kāi)第一屆董事會(huì)第十六次會(huì)議，審議通過(guò)了《激勵(lì)計(jì)
劃（草案）及其摘要》以及《深圳市超頻三科技股份有限公司2017年限制性股票激勵(lì)
計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》等相關(guān)議案。
2、2017年9月11日，公司獨(dú)立董事對(duì)本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)
展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形等事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，同意公司實(shí)行本
次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。
3、2017年9月11日，公司召開(kāi)第一屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議，審議通過(guò)了與本次股
權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)的議案；同時(shí)，監(jiān)事會(huì)對(duì)公司本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行
了核實(shí)，認(rèn)為《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》確定的人員作為本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象的主
體資格合法、有效。
（二） 本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃尚待履行的程序
根據(jù)《管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，超頻三實(shí)施本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃尚需履行下列程序：
1、公司應(yīng)發(fā)出股東大會(huì)通知，提請(qǐng)股東大會(huì)審議本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
2、公司應(yīng)在股東大會(huì)召開(kāi)前在公司內(nèi)部公示激勵(lì)對(duì)象的姓名和職務(wù)，公示期不少
于10天；
3、公司獨(dú)立董事就本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃向所有股東征集委托投票權(quán)；
4、公司股東大會(huì)審議本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃須經(jīng)出席會(huì)議的股東
所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)；
5、公司監(jiān)事會(huì)將對(duì)股權(quán)激勵(lì)名單進(jìn)行審核，充分聽(tīng)取公示意見(jiàn)；公司將在股東大
會(huì)審議本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃前 5 日披露監(jiān)事會(huì)對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單審核及公示情況的說(shuō)明；
6、公司股東大會(huì)審議通過(guò)本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃之日起60日內(nèi)，公司董事會(huì)應(yīng)根據(jù)股
東大會(huì)授權(quán)對(duì)激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票，并完成登記、公告等相關(guān)程序。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司為實(shí)施本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃已履行的程序符合《管
理辦法》等相關(guān)規(guī)定；本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃尚需履行股東大會(huì)以特別決議方式審議通過(guò)
等程序后方可實(shí)施。
四、本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃對(duì)象的確定
（一） 激勵(lì)對(duì)象的確定依據(jù)和范圍
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》，本所律師認(rèn)為，激勵(lì)對(duì)象的確定依據(jù)符合《公司法》、
《證券法》等法律法規(guī)以及《管理辦法》第八條的相關(guān)規(guī)定。
（二） 激勵(lì)對(duì)象的核實(shí)
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》，本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后，公司將在
內(nèi)部公示激勵(lì)對(duì)象的姓名和職務(wù)，公示期不少于10天。監(jiān)事會(huì)將對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行
審核，充分聽(tīng)取公示意見(jiàn)，并在公司股東大會(huì)審議本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃前5日披露監(jiān)事會(huì)
對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單審核及公示情況的說(shuō)明。經(jīng)公司董事會(huì)調(diào)整的激勵(lì)對(duì)象名單亦應(yīng)經(jīng)公
司監(jiān)事會(huì)核實(shí)。
本所律師認(rèn)為，激勵(lì)對(duì)象的確定依據(jù)和核實(shí)程序符合《管理辦法》第三十七條的
規(guī)定。
五、本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的信息披露義務(wù)
2017 年 9 月 11 日，公司第一屆董事會(huì)第十六次會(huì)議、第一屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)
議審議通過(guò)了本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)議案；公司應(yīng)按照《管理辦法》等相關(guān)法律、
法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的要求及時(shí)公告相關(guān)董事會(huì)決議、監(jiān)事會(huì)決議、《激勵(lì)計(jì)劃
（草案）及其摘要》、獨(dú)立董事意見(jiàn)、《深圳市超頻三科技股份有限公司 2017 年限制
性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》等相關(guān)文件。
隨著本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的推進(jìn)，公司尚需按照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文
件的規(guī)定，進(jìn)一步履行其他相關(guān)的信息披露義務(wù)。
六、公司不存在為激勵(lì)對(duì)象提供財(cái)務(wù)資助的情形
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》，激勵(lì)對(duì)象的資金來(lái)源為激勵(lì)對(duì)象自籌資金，公司承諾
不為激勵(lì)對(duì)象依本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲取有關(guān)限制性股票提供貸款以及其他任何形式
的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。
本所律師認(rèn)為，公司未為本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃確定的激勵(lì)對(duì)象提供財(cái)務(wù)資助，符合
《管理辦法》第二十二條第二款的規(guī)定。
七、本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃對(duì)公司及全體股東利益的影響
（一） 本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的內(nèi)容
如本法律意見(jiàn)書(shū)第二章“本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的主要內(nèi)容”所述，公司本次股權(quán)激
勵(lì)計(jì)劃的內(nèi)容符合《管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，不存在違反有關(guān)法律、行政法規(guī)的情形。
（二） 本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的程序
《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》依法履行了內(nèi)部決策程序，保證了本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的合
法性及合理性，并保障公司股東對(duì)公司重大事項(xiàng)的知情權(quán)及決策權(quán)。
（三） 獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)的意見(jiàn)
公司獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)對(duì)本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃均發(fā)表了明確的意見(jiàn)，認(rèn)為公司實(shí)施
本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃不會(huì)損害公司及全體股東的利益。
基于上述，本所律師認(rèn)為，公司的本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃不存在明顯損害公司及全體
股東利益的情形和違反有關(guān)法律、行政法規(guī)的情形。
八、關(guān)聯(lián)董事回避表決情況
經(jīng)本所律師核查，在公司第一屆董事會(huì)第十六次會(huì)議就本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)議
案進(jìn)行表決的過(guò)程中，公司董事長(zhǎng)杜建軍先生以及董事張魁先生、葉偉欣先生、張正
華先生、李光耀先生與激勵(lì)對(duì)象存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，已回避表決。
本所律師認(rèn)為，關(guān)聯(lián)董事在董事會(huì)審議與本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)議案時(shí)均已回避
表決，符合《管理辦法》第三十四條的規(guī)定。
九、結(jié)論意見(jiàn)
綜上所述，本所律師認(rèn)為，超頻三符合《管理辦法》規(guī)定的實(shí)行本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)
劃的條件；本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的內(nèi)容符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等相關(guān)
法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件、《公司章程》的規(guī)定，不存在明顯損害公司及全體
股東利益的情形；截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃已按照《管理辦法》
的相關(guān)規(guī)定履行了必要的法定程序，關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了回避表決；本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃尚
需經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)方可實(shí)施，公司尚需按照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性
文件的規(guī)定履行后續(xù)的相應(yīng)程序及信息披露義務(wù)。
本法律意見(jiàn)書(shū)正本肆份，無(wú)副本，經(jīng)本所蓋章及經(jīng)辦律師簽字后生效。
【本頁(yè)無(wú)正文，為《國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所關(guān)于深圳市超頻三科技股份有限公
司 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）之法律意見(jiàn)書(shū)》的簽字蓋章頁(yè)】
國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所
負(fù)責(zé)人： 經(jīng)辦律師：
張敬前 朱永梅
鄔克強(qiáng)
二〇一七年九月十一日