揚州揚杰電子科技股份有限公司
第三屆董事會第五次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛
假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
揚州揚杰電子科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2017 年 10 月 30
日以電子郵件和電話的方式發(fā)出關于召開公司第三屆董事會第五次會議的通知，
會議于 2017 年 11 月 3 日上午 10 時在揚州市維揚經(jīng)濟開發(fā)區(qū)荷葉西路 6 號公司
3 號廠區(qū)以現(xiàn)場和通訊相結合的方式召開。
本次會議應到董事 7 人，實到董事 7 人，董事周斌先生、獨立董事金志國先
生、于燮康先生以通訊方式參加表決。會議由董事長梁勤女士主持，公司部分監(jiān)
事、高級管理人員列席了會議。本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》
和《公司章程》的有關規(guī)定。經(jīng)與會董事審議，形成如下決議：
一、審議通過了《關于首期限制性股票激勵計劃首次授予第二個解鎖期解
鎖條件成就的議案》
董事會認為，《公司首期限制性股票激勵計劃（草案）》規(guī)定的首次授予限制
性股票第二個解鎖期解鎖條件已經(jīng)成就，根據(jù) 2015 年第一次臨時股東大會的授
權，同意按照《公司首期限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規(guī)定，辦理首次
授予限制性股票第二次解鎖事宜。
本次符合解鎖條件的激勵對象共計 138 人，可申請解鎖的限制性股票數(shù)量為
1,946,250 股，占公司目前股本總額的 0.4119%。
具體內(nèi)容請見公司于 2017 年 11 月 4 日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）
發(fā)布的《關于首期限制性股票激勵計劃首次授予第二個解鎖期解鎖條件成就的公
告》。
公司監(jiān)事會對該事項發(fā)表了核查意見，獨立董事發(fā)表了明確同意意見，具體
內(nèi)容請見公司于 2017 年 11 月 4 日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）發(fā)布的《第
三屆監(jiān)事會第五次會議決議公告》及《獨立董事關于公司第三屆董事會第五次會
議相關事項的獨立意見》。
審議結果：3 票同意，0 票反對，0 票棄權，關聯(lián)董事梁勤女士、劉從寧先
生、陳潤生先生、周斌先生回避表決。
二、審議通過了《關于第二期限制性股票激勵計劃第一個解鎖期解鎖條件
成就的議案》
董事會認為，《第二期限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》規(guī)定的限制性股
票第一個解鎖期解鎖條件已經(jīng)成就，根據(jù) 2016 年第三次臨時股東大會的授權，
同意按照《第二期限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》的相關規(guī)定，辦理限制
性股票第一次解鎖事宜。
本次符合解鎖條件的激勵對象共計 108 人，可申請解鎖的限制性股票數(shù)量為
815,160 股，占公司目前股本總額的 0.1725%。
具體內(nèi)容請見公司于 2017 年 11 月 4 日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）
發(fā)布的《關于第二期限制性股票激勵計劃第一個解鎖期解鎖條件成就的公告》。
公司監(jiān)事會對該事項發(fā)表了核查意見，獨立董事發(fā)表了明確同意意見，具體
內(nèi)容請見公司于 2017 年 11 月 4 日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）發(fā)布的《第
三屆監(jiān)事會第五次會議決議公告》及《獨立董事關于公司第三屆董事會第五次會
議相關事項的獨立意見》。
審議結果：4 票同意，0 票反對，0 票棄權，關聯(lián)董事梁勤女士、劉從寧先
生、陳潤生先生回避表決。
三、審議通過了《關于回購注銷首期限制性股票激勵計劃部分限制性股票
的議案》
根據(jù)《公司首期限制性股票激勵計劃（草案）》及《公司首期限制性股票激
勵計劃實施考核管理辦法》，3 名激勵對象因個人原因離職，1 名激勵對象因擔任
公司監(jiān)事不符合股權激勵相關規(guī)定，其已獲授但尚未解鎖的全部限制性股票不得
解鎖，由公司回購注銷；1 名激勵對象的 2016 年度個人績效考核綜合評分低于
3.5 分，其已獲授的第二個解鎖期對應的限制性股票（占其獲授限制性股票數(shù)量
的 30%）不得解鎖，由公司回購注銷。
根據(jù) 2015 年第一次臨時股東大會的授權，董事會同意按照《公司首期限制
性股票激勵計劃（草案）》的相關規(guī)定，回購注銷 5 名激勵對象持有的已獲授但
尚未解鎖的限制性股票共計 216,250 股，回購價格為 5.0728 元/股。
具體內(nèi)容請見公司于 2017 年 11 月 4 日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）
發(fā)布的《關于回購注銷首期限制性股票激勵計劃部分限制性股票的公告》。
公司監(jiān)事會對該事項發(fā)表了核查意見，獨立董事發(fā)表了明確同意意見，具體
內(nèi)容請見公司于 2017 年 11 月 4 日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）發(fā)布的《第
三屆監(jiān)事會第五次會議決議公告》及《獨立董事關于公司第三屆董事會第五次會
議相關事項的獨立意見》。
審議結果：7 票同意，0 票反對，0 票棄權。
四、審議通過了《關于回購注銷第二期限制性股票激勵計劃部分限制性股
票的議案》
根據(jù)《第二期限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》及《第二期限制性股票
激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）》，1 名激勵對象因個人原因離職，其已獲
授但尚未解鎖的全部限制性股票不得解鎖，由公司回購注銷；3 名激勵對象的
2016 年度個人績效考核綜合評分低于 3.5 分，其已獲授的第一個解鎖期對應的限
制性股票（占其獲授的限制性股票數(shù)量的 30%）不得解鎖，由公司回購注銷。
根據(jù) 2016 年第三次臨時股東大會的授權，董事會同意按照《第二期限制性
股票激勵計劃（草案修訂稿）》的相關規(guī)定，回購注銷 4 名第二期限制性股票激
勵計劃激勵對象持有的已獲授但尚未解鎖的限制性股票共計 11,600 股，回購價
格為 7.15 元/股。
具體內(nèi)容請見公司于 2017 年 11 月 4 日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）
發(fā)布的《關于回購注銷第二期限制性股票激勵計劃部分限制性股票的公告》。
公司監(jiān)事會對該事項發(fā)表了核查意見，獨立董事發(fā)表了明確同意意見，具體
內(nèi)容請見公司于 2017 年 11 月 4 日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）發(fā)布的《第
三屆監(jiān)事會第五次會議決議公告》及《獨立董事關于公司第三屆董事會第五次會
議相關事項的獨立意見》。
審議結果：7 票同意，0 票反對，0 票棄權。
五、審議通過了《關于變更注冊資本并修訂的議案》
鑒于公司將回購注銷兩期限制性股票激勵計劃 9 名激勵對象持有的已獲授
但尚未解鎖的限制性股票共計 227,850 股，公司總股本將由 47,249.0843 萬股變
更為 47,226.2993 萬股。據(jù)此，董事會擬對《公司章程》部分條款進行修訂，具
體內(nèi)容如下（注：下文加粗部分為修改內(nèi)容）：
序號 原條款 現(xiàn)條款
第六條 公司注冊資本為人民幣 第六條 公司注冊資本為人民幣
1
47,249.0843 萬元。 47,226.2993 萬元 。
第十九 條 公 司股份 總數(shù)為 第十九 條 公 司股份 總數(shù)為
2 47,249.0843 萬股，公司的股本結構為： 47,226.2993 萬股，公司的股本結構為：
普通股 47,249.0843 萬股。 普通股 47,226.2993 萬股。
同時授權公司管理層負責全權辦理相關工商變更登記手續(xù)。
具體內(nèi)容請見公司于 2017 年 11 月 4 日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）
發(fā)布的《揚州揚杰電子科技股份有限公司章程》。
審議結果：7 票同意，0 票反對，0 票棄權。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
六、審議通過了《關于召開 2017 年第三次臨時股東大會的議案》
公司擬于 2017 年 11 月 22 日（星期三）在揚州市維揚經(jīng)濟開發(fā)區(qū)荷葉西路
6 號揚杰科技 3 號廠區(qū) 1 號樓三樓會議室召開 2017 年第三次臨時股東大會。
具體內(nèi)容請見公司于 2017 年 11 月 4 日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）
發(fā)布的《關于召開 2017 年第三次臨時股東大會的通知》。
審議結果：7 票同意，0 票反對，0 票棄權。
特此公告。
揚州揚杰電子科技股份有限公司
董 事 會
2017 年 11 月 4 日