新海宜科技集團(tuán)股份有限公司關(guān)于對(duì)深圳證券交易所問(wèn)詢函的回復(fù)公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
新海宜科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）近日收到深圳證券交易所下發(fā)的《關(guān)于對(duì)新海宜科技集團(tuán)股份有限公司的問(wèn)詢函》（中小板問(wèn)詢函【2018】第 225號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱“問(wèn)詢函”）。關(guān)于問(wèn)詢函中所列出的問(wèn)題，公司已向深圳證券交易所作出書(shū)面回復(fù)，現(xiàn)將回復(fù)內(nèi)容公告如下：
1、2018 年 2 月 5 日，你公司以簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議，協(xié)議涉及重大合同為
由申請(qǐng)公司股票停牌，截至復(fù)牌，已確認(rèn)的相關(guān)銷售訂單合計(jì)金額約為 5.56 億
元，目前與交易對(duì)方的洽談工作尚未全部完成。請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明你公司在停牌期間上述籌劃事項(xiàng)的開(kāi)展情況、截至目前的進(jìn)展情況。同時(shí)，請(qǐng)你公司根據(jù)《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 14號(hào)：上市公司停復(fù)牌業(yè)務(wù)》的要求，對(duì)與股票停牌相關(guān)的信息披露進(jìn)行全面自查，詳細(xì)說(shuō)明你公司的信息披露是否合法合規(guī)、就防止停牌時(shí)間過(guò)長(zhǎng)采取的措施以及是否存在以申請(qǐng)停牌代替公司及相關(guān)方的信息保密義務(wù)的情形。
停牌期間，公司控股公司蘇州新海宜電子技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“電子技術(shù)”）團(tuán)隊(duì)人員積極與交易對(duì)方就合作細(xì)節(jié)進(jìn)行洽談。因交易對(duì)方除電子技術(shù)部分老客戶外，此次新增一家新客戶，雙方已初步達(dá)成合作意向。因新客戶為軍工企業(yè)，電子技術(shù)作為其新供應(yīng)商，新客戶需對(duì)電子技術(shù)進(jìn)行資質(zhì)審查，合同的簽訂也需報(bào)批上級(jí)集團(tuán)公司審核，因此耗時(shí)較久，目前新客戶對(duì)電子技術(shù)的相關(guān)調(diào)查及審批程序尚在進(jìn)行中。截至目前，已確認(rèn)訂單金額為 5.56 億元，在談?dòng)?br/> 單金額約為 4.51億，合計(jì)訂單金額約為 10.07億元，達(dá)到《中小企業(yè)板信息披露
業(yè)務(wù)備忘錄》中規(guī)定的重大合同標(biāo)準(zhǔn)，與申請(qǐng)停牌時(shí)的情況相比未發(fā)生重大變化。
公司將持續(xù)跟進(jìn)合同的洽談情況，并及時(shí)披露進(jìn)展。
2018年 2月 4日，公司得知控股公司電子技術(shù)正在洽談重大合同，符合備忘錄關(guān)于停牌的有關(guān)規(guī)定。為確保信息披露的公平性，避免股價(jià)異常波動(dòng)，公司于 2018年 2月 5日早間發(fā)布停牌公告，公司股票特停。根據(jù)《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 14號(hào)：上市公司停復(fù)牌業(yè)務(wù)》的要求，停牌滿五個(gè)交易日后，公司于 2018年 2月 10日披露了《重大事項(xiàng)停牌進(jìn)展公告》。停牌滿十個(gè)交易日后，公司向深交所提出復(fù)牌申請(qǐng)，于 2018年 2月 24日披露了《關(guān)于公司股票復(fù)牌的提示性公告》，公司股票自 2018年 2月 26日開(kāi)市起復(fù)牌。
綜上，公司認(rèn)為本次停牌事項(xiàng)期間的信息披露符合《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 14 號(hào)：上市公司停復(fù)牌業(yè)務(wù)》的要求，合法合規(guī)。停牌期間，公司團(tuán)隊(duì)積極與交易對(duì)方就合作細(xì)節(jié)進(jìn)行洽談，關(guān)于新客戶對(duì)電子技術(shù)的相關(guān)調(diào)查，電子技術(shù)予以積極配合，力爭(zhēng)盡快確定訂單。洽談期間，盡管公司股票已處于停牌狀態(tài)，但公司仍向交易對(duì)方說(shuō)明了關(guān)于上市公司未公開(kāi)信息保密義務(wù)的重要性，請(qǐng)求交易對(duì)方予以配合，公司不存在以申請(qǐng)停牌代替公司及相關(guān)方信息保密義務(wù)的情形。
2、請(qǐng)說(shuō)明前次你公司以自有資金 3,000萬(wàn)元投資國(guó)澳基金截至目前的進(jìn)展
情況，包括但不限于基金募集情況、投資基金進(jìn)行對(duì)上市公司具有重大影響的投資或資產(chǎn)收購(gòu)事項(xiàng)等。
2017年 12月 27日，公司與國(guó)澳基金及國(guó)澳基金全體原合伙人簽署了關(guān)于國(guó)澳基金的合伙協(xié)議和投資協(xié)議，公司作為有限合伙人出資 3000 萬(wàn)元參與投資國(guó)澳基金。2017 年 12 月 28 日，公司根據(jù)協(xié)議約定足額繳納了認(rèn)繳出資份額，并取得了國(guó)澳基金出具的《出資確認(rèn)書(shū)》。國(guó)澳基金其他原合伙人也均按照合伙協(xié)議的約定分期繳納了各自的認(rèn)繳出資份額。2018 年 1 月 3 日，國(guó)澳基金在深圳市市場(chǎng)監(jiān)督管理局完成了關(guān)于基金出資份額及最新《合伙協(xié)議》的變更、備案手續(xù)。
根據(jù)設(shè)立目的及投資計(jì)劃，國(guó)澳基金自設(shè)立以來(lái)不斷推進(jìn)投資進(jìn)度。目前國(guó)澳基金取得的主要項(xiàng)目進(jìn)展如下：
（1）通過(guò)全資孫公司國(guó)澳鋰業(yè)有限公司出資 6000 萬(wàn)美元購(gòu)買(mǎi)全球星礦業(yè)
持有的 Molblan 鋰礦 60%的權(quán)益，取得了深圳市經(jīng)濟(jì)貿(mào)易和信息化委員會(huì)、深圳市發(fā)展和改革委員會(huì)、國(guó)家外匯管理局深圳市分局批準(zhǔn)文件。2017年 12月，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款順利支付，60%股權(quán)已交割完畢。截至本問(wèn)詢函回復(fù)日，國(guó)澳鋰業(yè)正向蒙特利爾政府申請(qǐng)辦理過(guò)戶手續(xù)，預(yù)計(jì)審批時(shí)間為 40日，初步預(yù)計(jì) 2018年 3月底可完成過(guò)戶。
（2）目前國(guó)澳基金正啟動(dòng)第二批對(duì)外投資資金 521.74萬(wàn)美金的相關(guān)手續(xù)，
用于開(kāi)展采礦及建設(shè)選礦廠可行性研究和環(huán)評(píng)工作。目前已取得深圳市發(fā)展和改革委員會(huì)對(duì)于國(guó)澳基金對(duì)外直接投資 521.74萬(wàn)美金的《項(xiàng)目備案通知書(shū)》（深發(fā)
改函[2018]420號(hào)）及深圳市經(jīng)濟(jì)貿(mào)易和信息化委員會(huì)《企業(yè)境外投資證書(shū)》（境外投資證第 N4403201700356 號(hào)），銀行和國(guó)家外匯管理局深圳市分局的相關(guān)審批手續(xù)正在進(jìn)行中。
（3）目前國(guó)澳基金在國(guó)內(nèi)同步啟動(dòng)擬建立碳酸加工廠的有關(guān)事項(xiàng)，國(guó)澳基
金正積極進(jìn)行實(shí)地考察，目前已完成了在五個(gè)地區(qū)的考察并與當(dāng)?shù)卣_(kāi)展商務(wù)溝通，力爭(zhēng)最佳政策支持，完成國(guó)內(nèi)鋰鹽廠選址，初步預(yù)計(jì)完成時(shí)間為 2018 年4月。
3、根據(jù)《鋰產(chǎn)業(yè)合作框架協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“《協(xié)議》”），當(dāng)完成加拿大魁
北克省的摩布朗（Molblan）鋰礦項(xiàng)目（以下簡(jiǎn)稱“本項(xiàng)目”）在加拿大當(dāng)?shù)氐沫h(huán)評(píng)、可研報(bào)告，并獲得本項(xiàng)目采礦許可證后，你公司或指定主體有權(quán)出資 5億元與國(guó)澳基金合作。請(qǐng)說(shuō)明本項(xiàng)目預(yù)計(jì)需要完成環(huán)評(píng)、可研報(bào)告、取得采礦許可證的時(shí)間和目前進(jìn)展情況。本項(xiàng)目是否涉及其他審批手續(xù)，如有，請(qǐng)逐一說(shuō)明時(shí)間安排并進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)提示。
根據(jù)基金的項(xiàng)目進(jìn)度安排，擬定于 2018年 3月底開(kāi)始啟動(dòng)Molblan 鋰礦項(xiàng)目環(huán)評(píng)工作和可行性研究，初步預(yù)計(jì)環(huán)評(píng)需要周期 10-12個(gè)月，可研報(bào)告需要周期 3-6個(gè)月；根據(jù)加拿大當(dāng)?shù)氐臉I(yè)務(wù)流程，環(huán)評(píng)通過(guò)后，海外項(xiàng)目公司可向政府申請(qǐng)辦理采礦許可證，審批時(shí)間周期目前暫無(wú)法確定。
本項(xiàng)目涉及國(guó)內(nèi)對(duì)外投資事項(xiàng)，國(guó)內(nèi)主要需經(jīng)深圳市經(jīng)濟(jì)貿(mào)易和信息化委員會(huì)審批、深圳市發(fā)展和改革委員會(huì)備案、國(guó)家外匯管理局深圳市分局審批，國(guó)外主要涉及在加拿大魁北克省政府部門(mén)辦理環(huán)評(píng)和采礦許可證的申請(qǐng)。
國(guó)澳基金收購(gòu)Molblan 鋰礦 60%權(quán)益的項(xiàng)目已于 2017年 10月 16日獲得深圳市經(jīng)濟(jì)貿(mào)易和信息化委員會(huì)《企業(yè)境外投資證書(shū)》（境外投資證第N4403201700356號(hào)），于 2017年 11月 3日取得深圳市發(fā)展和改革委員會(huì)出具的《項(xiàng)目備案通知書(shū)》（深發(fā)改函[2017]2896號(hào)），于 2017年 12月 4日獲得國(guó)家外匯管理局深圳市分局出具的業(yè)務(wù)登記憑證（業(yè)務(wù)編號(hào) 35440300201711300666），許可國(guó)澳基金本次對(duì)外義務(wù)出資的事項(xiàng)。
本項(xiàng)目后續(xù)還涉及國(guó)內(nèi)外多個(gè)政府部門(mén)的審批工作，是否能順利通過(guò)審批、審批時(shí)間均存在不確定性，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
4、根據(jù)《協(xié)議》，你公司擬投資的 5 億元資金使用計(jì)劃為：3 億元用于加
拿大建設(shè)鋰輝石采選廠。2 億元用于建設(shè)國(guó)內(nèi) 2.05 萬(wàn)噸碳酸鋰及氫氧化鋰加工
廠，工廠計(jì)劃 2018年二、三季度開(kāi)工，2019年年底前工廠竣工。請(qǐng)結(jié)合本項(xiàng)目
的審批情況，說(shuō)明工廠開(kāi)工、竣工時(shí)間安排的依據(jù)及合理性，目前工廠建設(shè)情況。并對(duì)工廠可能無(wú)法按計(jì)劃開(kāi)工、竣工的風(fēng)險(xiǎn)做出明確提示。
國(guó)澳基金團(tuán)隊(duì)近期在國(guó)內(nèi)多地開(kāi)展實(shí)地考察，并積極與各地政府就基金發(fā)展、落地政策支持等方面進(jìn)行商務(wù)溝通，獲得部分地方政府的大力支持。工廠落地及建設(shè)事項(xiàng)的主要時(shí)間表計(jì)劃如下：
（1）國(guó)內(nèi)鋰鹽廠：
啟動(dòng)時(shí)間事項(xiàng)周期備注
2018年 4月中旬工廠選址——
工廠方案設(shè)計(jì)已基本完成
工廠選址完成后，預(yù)計(jì) 2018年 5月左右
工廠環(huán)評(píng)、能評(píng)、安評(píng)等政府審批工作
3~6個(gè)月
工程公司招標(biāo)、與承建方簽訂商務(wù)合同
3~6個(gè)月
各項(xiàng)審批完成，招標(biāo)、承建等合同簽署，預(yù)計(jì) 2018年三季度
工廠開(kāi)工建設(shè)
15~18個(gè)月
預(yù)計(jì) 2019年年底試運(yùn)行 3個(gè)月
（2）海外采選廠：
啟動(dòng)時(shí)間事項(xiàng)周期備注
預(yù)計(jì) 2018年二季度啟動(dòng)，共同推進(jìn)
環(huán)評(píng) 10-12個(gè)月
ODI(對(duì)外直接投資)相關(guān)審批流程通過(guò)后即啟動(dòng)
可研報(bào)告的編制 3~6個(gè)月
工程公司招標(biāo)、與承建方簽訂商務(wù)合同
3~6個(gè)月
2018年三季度左右工廠開(kāi)工建設(shè) 12-15個(gè)月
2020年 2月試運(yùn)行 2個(gè)月
依據(jù)國(guó)澳基金的初步測(cè)算，預(yù)計(jì)加拿大鋰輝石采選廠和國(guó)內(nèi)碳酸鋰加工廠的總投資規(guī)模約為 20 億。為加快基金投資進(jìn)度，國(guó)澳基金將利用現(xiàn)有資金及對(duì)外融資先行開(kāi)展工廠建設(shè)的前期工作，后期一旦投資前置條件滿足，新海宜將按照《協(xié)議》的約定，出資 5億元參與合作。
本項(xiàng)目涉及國(guó)內(nèi)外多個(gè)政府部門(mén)審批，且項(xiàng)目招標(biāo)、審核、溝通合同細(xì)節(jié)等均需要一定時(shí)間周期，若因工廠開(kāi)工前期審批不能按期完成，或工廠招標(biāo)及后續(xù)建設(shè)過(guò)程中遇到障礙，工廠可能存在不能按計(jì)劃開(kāi)工、竣工的風(fēng)險(xiǎn)，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
5、根據(jù)《協(xié)議》，獨(dú)立第三方礦產(chǎn)資源評(píng)估機(jī)構(gòu) Roscoe Postle Associates
于 2011年 5月提交了 Molblan 鋰礦技術(shù)報(bào)告。請(qǐng)核實(shí)并說(shuō)明 2011年 5月以來(lái)Molblan鋰礦的開(kāi)采、使用情況，該鋰礦技術(shù)報(bào)告是否能夠有效反映目前的礦產(chǎn)資源儲(chǔ)量情況。
根據(jù)獨(dú)立第三方礦產(chǎn)資源評(píng)估機(jī)構(gòu) Roscoe Postle Associates 于 2011 年 5
月提交的Molblan 鋰礦技術(shù)報(bào)告，列明在 OL 2i 邊際品位為 0.60%時(shí)礦石資源量
為 1,424.90萬(wàn)噸， OL 2i 平均品位為 1.40%。
關(guān)于 Molblan 鋰礦項(xiàng)目的正式可行性研究預(yù)計(jì)將于 2018 年 3 月啟動(dòng)。
2016年 4月，國(guó)澳基金委托第三方礦產(chǎn)資源評(píng)估機(jī)構(gòu) MINTREX對(duì) Molblan 鋰礦項(xiàng)目進(jìn)行調(diào)查，MINTREX出具了一份預(yù)可研報(bào)告。為驗(yàn)證Molblan 鋰礦的礦產(chǎn)資源儲(chǔ)量情況，MINTREX分析了各鉆孔和冶金洞取得的樣本數(shù)據(jù)，建立分塊模型估測(cè)不同礦物區(qū)域的礦產(chǎn)品位、以及測(cè)量量、顯示量和隱形量等數(shù)據(jù)。結(jié)論認(rèn)為：Roscoe Postle Associates于 2011年 5月提交的Molblan鋰礦技術(shù)報(bào)告中關(guān)于礦產(chǎn)資源儲(chǔ)量的估計(jì)流程符合行業(yè)實(shí)踐，預(yù)估的礦產(chǎn)資源噸位和品位是保守但相對(duì)合理的，隨著地形測(cè)量精確度的提高，Molblan鋰礦的資源測(cè)量量將有所提高。
6、請(qǐng)嚴(yán)格按照《中小企業(yè)板上市公司重大合同公告格式》要求披露合同對(duì)
上市公司本年度業(yè)績(jī)的影響、最近三年披露的框架協(xié)議內(nèi)容及進(jìn)展情況等內(nèi)容。
根據(jù)《中小企業(yè)板上市公司重大合同公告格式》的要求，對(duì)公司本次簽署《鋰產(chǎn)業(yè)合作框架協(xié)議》事項(xiàng)補(bǔ)充如下內(nèi)容：
一、交易對(duì)方情況
1、2017年 12月 27日，新海宜科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”
或“新海宜”）與深圳國(guó)澳礦業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“國(guó)澳基金”）及國(guó)澳基金全體原合伙人簽署了關(guān)于國(guó)澳基金的合伙協(xié)議和投資協(xié)議。公司以自有資金 3,000萬(wàn)元參與投資國(guó)澳基金。具體內(nèi)容詳見(jiàn) 2017年 12月 28日《證券時(shí)報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的 2017-089號(hào)公告。
除上述投資事項(xiàng)外，公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度與國(guó)澳基金不存在其他交易。
2、履約能力分析：國(guó)澳基金是一家依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限合伙企業(yè)，
各合伙人均依據(jù)《合伙協(xié)議》的約定按期繳納了出資，目前國(guó)澳基金正積極按照投資計(jì)劃辦理各項(xiàng)前置審批工作并取得一定進(jìn)展。公司認(rèn)為國(guó)澳基金具備履行協(xié)議的資金及管理能力。
二、對(duì)上市公司的影響
1、公司履約能力分析：公司為上市公司，信用良好，資金來(lái)源為自有資金，
具備履行本協(xié)議的能力。公司將持續(xù)關(guān)注合同約定的事項(xiàng)進(jìn)展，并根據(jù)實(shí)際情況做好資金準(zhǔn)備工作。
2、合同對(duì)上市公司業(yè)績(jī)的影響
基于對(duì)國(guó)澳基金投資的 Molblan 鋰礦項(xiàng)目和基金管理團(tuán)隊(duì)的認(rèn)可，公司除出資 3,000萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)國(guó)澳基金份額外，本次與國(guó)澳基金簽署了《鋰產(chǎn)業(yè)合作框架協(xié)議》，公司或公司指定主體有權(quán)出資 5 億元與國(guó)澳基金合作。但合同約定的合作條件需在滿足前述環(huán)評(píng)、科研報(bào)告、采礦許可證的前提下進(jìn)行，根據(jù)初步測(cè)算，預(yù)計(jì) 2018 年度尚處于各項(xiàng)前置審批工作的流程中。因此，預(yù)計(jì)本次《鋰產(chǎn)業(yè)合作框架協(xié)議》對(duì)上市公司 2018 年度業(yè)績(jī)不構(gòu)成重大影響，對(duì)公司長(zhǎng)期收益的影響具有不確定性，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
3、本次協(xié)議的簽署不影響公司的業(yè)務(wù)獨(dú)立性，不存在因履行合同而對(duì)合同
對(duì)方形成依賴的情形。
三、其他說(shuō)明
1、最近三年披露的框架協(xié)議內(nèi)容及進(jìn)展情況
除上述《鋰產(chǎn)業(yè)合作框架協(xié)議》外，公司最近三年披露的框架協(xié)議及進(jìn)展情況如下：1、2015年 6月 26日，公司與歐盟-中國(guó)交流協(xié)會(huì)、法國(guó)墨茲參議院共
同簽署了《關(guān)于建立通訊技術(shù)研發(fā)中心的框架協(xié)議》，公司擬投資不超過(guò) 3,000萬(wàn)歐元，在法國(guó)墨茲省建立中法合作通信技術(shù)研發(fā)中心，具體內(nèi)容詳見(jiàn) 2015 年6 月 27 日《證券時(shí)報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。后續(xù)因考慮到本項(xiàng)目涉及跨境投資，各項(xiàng)審批工作耗時(shí)較久，且公司的人才、技術(shù)、市場(chǎng)各項(xiàng)資源多集中于國(guó)內(nèi)市場(chǎng)，因此最終未繼續(xù)履行該框架協(xié)議。2、2016年 6月 7
日，公司與曾金輝簽署了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組之框架協(xié)議》，曾金輝擬將其持有的江西迪比科股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“江西迪比科”）約 50%的股份轉(zhuǎn)讓給新海宜，同時(shí)新海宜擬進(jìn)一步對(duì)江西迪比科增資擴(kuò)股。具體內(nèi)容詳見(jiàn) 2016年 6月8日《證券時(shí)報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。后續(xù)因考慮到江西迪比科所處行業(yè)受政策調(diào)整、技術(shù)更新等因素影響較大，重大資產(chǎn)重組審批流程較久，為盡快達(dá)成合作，公司決定直接執(zhí)行增資方案，向江西迪比科現(xiàn)金增資 2億元，具體內(nèi)容詳見(jiàn) 2016 年 7 月 15 日《證券時(shí)報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。關(guān)于公司增資江西迪比科的交易已完成。
2、公司將按照項(xiàng)目進(jìn)度及信息披露的要求及時(shí)披露本合同的進(jìn)展情況。
特此公告。
新海宜科技集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)
2018年 3月 15日