新海宜科技集團(tuán)股份有限公司
關(guān)于對(duì)深圳證券交易所問詢函的回復(fù)公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
新海宜科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）近日收到深圳證券交易
所下發(fā)的《關(guān)于對(duì)新海宜科技集團(tuán)股份有限公司的問詢函》 中小板問詢函【2018】
第 98 號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱“問詢函”）。關(guān)于問詢函中所列出的問題，公司已向深
圳證券交易所作出書面回復(fù)，現(xiàn)將回復(fù)內(nèi)容公告如下：
1、公告顯示，并購(gòu)基金的投向?yàn)樾履茉雌嚠a(chǎn)業(yè)鏈，本次合作投資事項(xiàng)不
會(huì)導(dǎo)致同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，執(zhí)行事務(wù)合伙人與投資決策委員會(huì)構(gòu)成將在基金正式設(shè)立后
確定。請(qǐng)結(jié)合你公司及泓融投資在合伙中所擁有的權(quán)利與義務(wù)，包括但不限于
投資決策權(quán)、收益權(quán)、管理權(quán)等權(quán)利，以及資金投入、風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)等義務(wù)，分析
本次投資事項(xiàng)不會(huì)導(dǎo)致同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的原因及合理性。
根據(jù)目前交易各方達(dá)成的合作意向，新海宜與泓融投資均作為有限合伙人參
與投資并購(gòu)基金；并購(gòu)基金的日常經(jīng)營(yíng)事務(wù)由執(zhí)行事務(wù)合伙人負(fù)責(zé)，執(zhí)行事務(wù)合
伙人將由普通合伙人擔(dān)任；并購(gòu)基金設(shè)投資決策委員會(huì)，委員會(huì) 5 名成員中，初
步確定由新海宜委派 1 名，泓融投資不委派成員；新海宜對(duì)于并購(gòu)基金的重大事
項(xiàng)無一票否決權(quán)。作為有限合伙人，新海宜與泓融投資擁有的主要權(quán)利有：按照
分配約定及合伙人決議參與分配基金收益及基金財(cái)產(chǎn)；及時(shí)了解基金運(yùn)作情況信
息；監(jiān)督基金管理人和托管人履行投資管理和托管義務(wù)的執(zhí)行情況等。新海宜與
泓融投資需履行的主要義務(wù)有：根據(jù)執(zhí)行事務(wù)合伙人的繳款通知按期、足額繳納
認(rèn)繳出資；保證資金來源合法；在出資范圍內(nèi)承擔(dān)基金虧損；保守基金秘密等。
基金在清算前不進(jìn)行分紅，清算時(shí)統(tǒng)一進(jìn)行收益分配。清算時(shí)的分配順序?yàn)椋嚎?br/>除固定管理費(fèi)、各類稅費(fèi)；扣除全體合伙人的本金；若年化收益率大于 10%，向
普通合伙人支付業(yè)績(jī)特別分配報(bào)酬；剩余合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)按照全體出資人的實(shí)際出
資比例分配。
根據(jù)上述條款看：新海宜與泓融投資本次參與發(fā)起設(shè)立并購(gòu)基金事項(xiàng)，屬于
財(cái)務(wù)投資，除新海宜委派一名投資決策委員會(huì)成員外，新海宜及泓融投資均未參
與并購(gòu)基金的其他管理事項(xiàng)，對(duì)并購(gòu)基金的運(yùn)作無重大影響。
近年來，新海宜不斷在新能源產(chǎn)業(yè)強(qiáng)化轉(zhuǎn)型升級(jí)，參股了包括新能源整車、
鋰電池及相關(guān)產(chǎn)業(yè)鏈的多家公司。本次新海宜參與發(fā)起設(shè)立并購(gòu)基金，是為了借
助專業(yè)投資機(jī)構(gòu)的平臺(tái)及資源優(yōu)勢(shì)，進(jìn)一步完善新能源產(chǎn)業(yè)鏈的布局，同時(shí)參與
收益分配，增強(qiáng)盈利能力。根據(jù)交易各方的洽談結(jié)果，未來并購(gòu)基金所投資項(xiàng)目
在退出時(shí)，新海宜或指定關(guān)聯(lián)人可以在同等條件下優(yōu)先對(duì)投資項(xiàng)目進(jìn)行收購(gòu)，有
助于公司搶先獲得優(yōu)質(zhì)標(biāo)的資源，增強(qiáng)公司核心競(jìng)爭(zhēng)力。
新海宜實(shí)際控制人張亦斌先生基于對(duì)并購(gòu)基金項(xiàng)目的信心，擬通過其實(shí)際控
制的泓融投資參與并購(gòu)基金，有利于基金順利完成募集，并為新海宜后續(xù)整合產(chǎn)
業(yè)鏈打下基礎(chǔ)。泓融投資對(duì)并購(gòu)基金的運(yùn)作無重大影響，不實(shí)際控制并購(gòu)基金。
此外，泓融投資目前未控制其他新能源企業(yè)，公司認(rèn)為本次新海宜與泓融投資共
同發(fā)起設(shè)立并購(gòu)基金的事項(xiàng)屬于財(cái)務(wù)投資，不涉及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
2、請(qǐng)說明本次對(duì)外投資及相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)中你公司的會(huì)計(jì)處理方式及原因。
目前各合作方已經(jīng)確認(rèn)的基金規(guī)模約為 5 億元，后續(xù)將向其他合格投資者繼
續(xù)募資，基金總體規(guī)模預(yù)計(jì)將達(dá)到 18 億元。根據(jù)目前各方達(dá)成的合作意向，新
海宜作為有限合伙人出資 2 億元人民幣參與投資并購(gòu)基金，不具體參與基金的運(yùn)
作與管理。并購(gòu)基金設(shè)投資決策委員會(huì)，對(duì)本合伙企業(yè)擬投資項(xiàng)目及投資方案、
退出方案等作出決策，采取全體委員過半數(shù)表決通過有效的方式。投資決策委員
會(huì)五名成員中，新海宜委派一名，且無一票否決權(quán)。
在并購(gòu)基金的會(huì)計(jì)處理方式上，公司查詢了《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 33 號(hào)—合并
財(cái)務(wù)報(bào)表》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 2 號(hào)—長(zhǎng)期股權(quán)投資》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 40 號(hào)—
合營(yíng)安排》和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 22 號(hào)—金融工具確認(rèn)和計(jì)量》等文件的相關(guān)規(guī)
定，并咨詢了公司年審會(huì)計(jì)師的意見。根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，不同形式的投
資對(duì)會(huì)計(jì)處理的方式并不相同：若投資方對(duì)被投資單位具有控制、重大影響的權(quán)
益性投資，以及對(duì)其合營(yíng)企業(yè)的權(quán)益性投資，應(yīng)作為長(zhǎng)期股權(quán)投資核算；對(duì)于投
資方對(duì)被投資單位不具有控制、共同控制和重大影響，且在活躍市場(chǎng)無報(bào)價(jià)，公
允價(jià)值不能可靠確定的，應(yīng)作為可供出售金融資產(chǎn)核算。
由于目前并購(gòu)基金中尚有 13 億出資額還未確定，占整個(gè)并購(gòu)基金份額較大，
最終各方正式簽署的《合伙協(xié)議》條款也存在不確定性，因此目前暫不能判斷會(huì)
計(jì)處理方式。后續(xù)待基金總規(guī)模確定，且各方正式簽署《合伙協(xié)議》后，公司將
根據(jù)實(shí)際情況，并咨詢會(huì)計(jì)師意見后，采取適當(dāng)?shù)臅?huì)計(jì)處理方式，并嚴(yán)格按照信
息披露的要求，向廣大投資者披露進(jìn)展公告。
3、你公司認(rèn)為應(yīng)予說明的其他事項(xiàng)。
除上述事項(xiàng)外，公司不存在其他應(yīng)予以說明的事項(xiàng)。
特此公告。
新海宜科技集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)
2018 年 3 月 9 日