國 浩 律 師（深 圳）事 務 所
關于深圳市超頻三科技股份有限公司
召開 2016 年年度股東大會的
法 律 意 見 書
致：深圳市超頻三科技股份有限公司
國浩律師（深圳）事務所（以下稱“本所”）接受深圳市超頻三科技股份有
限公司（以下稱“公司”或“洪濤股份”）的委托，指派朱永梅律師、鄔克強律
師（以下稱“本所律師”）出席公司 2016 年年度股東大會（以下稱“本次股東
大會”），對本次股東大會的合法性進行見證。本所律師根據(jù)《中華人民共和國
公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《上市公司股東大會規(guī)則》（以下簡稱
“《規(guī)則》”）等法律、法規(guī)和規(guī)范性法律文件以及《深圳市超頻三科技股份有
限公司章程》（以下稱“《公司章程》”）的規(guī)定，就公司本次股東大會的召集、
召開程序、出席會議人員的資格、召集人的資格、表決程序和表決結(jié)果等有關事
宜出具本法律意見書。
按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，本所律師對本次
股東大會的相關資料和事實進行了核查和驗證，現(xiàn)發(fā)表法律意見如下：
（一）本次股東大會的召集和召開程序
1、公司董事會分別于 2017 年 6 月 9 日在《證券時報》、《中國證券報》、
《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)站（http://www.cninfo.com.cn）
上刊載了《關于召開 2016 年年度股東大會的通知》和《深圳市超頻三科技股份
有限公司關于召開 2016 年度股東大會的通知的更正公告》，按照法定的期限公
告了本次股東大會的召集人、會議地點、會議召開方式、現(xiàn)場會議召開時間、網(wǎng)
絡投票時間、出席對象、會議審議事項、會議登記辦法、股東參加網(wǎng)絡投票的具
體操作流程、投票規(guī)則、大會聯(lián)系方式等相關事項。
鑒于公司第一屆董事會第十三次會議通過《關于 2016 年度股東大會取消部
分 議 案 》 的 議 案 ， 公 司 于 2017 年 6 月 26 日 在 巨 潮 資 訊 網(wǎng)
（http://www.cninfo.com.cn）刊載了《深圳市超頻三科技股份有限公司關于
2016 年度股東大會取消部分議案的公告》和《深圳市超頻三科技股份有限公司
關于召開 2016 年度股東大會的通知（更新后）》，因立信會計師事務所（特殊
普通合伙）已于 2017 年 5 月 23 日起開展全面整改工作，并自 2017 年 5 月 23
日起的兩個月整改期內(nèi)暫停承接新的證券業(yè)務，經(jīng)公司第一屆董事會第十三次會
議審議，公司董事會決定取消《關于續(xù)聘 2017 年度審計機構的議案》。股東大
會通知公告里載明的其余事項不變。
2、本次股東大會采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡投票相結(jié)合的方式召開，其中：
（1）本次股東大會現(xiàn)場會議于 2017 年 6 月 29 日下午 15:00 在深圳市龍崗
區(qū)天安數(shù)碼城 1 棟 B 座 1304 公司會議室召開。出席現(xiàn)場會議的股東和股東代
理人共 8 人，代表股份數(shù) 90,0000,000 股，占公司發(fā)行在外有表決權股份總數(shù)的
75%。董事長杜建軍先生主持了會議，會議對董事會公告的議案進行了討論和表
決。本次股東大會現(xiàn)場會議召開的時間、地點及內(nèi)容與會議通知所載一致。
（2）公司按照會議通知通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)、深圳證券交易所互
聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)為股東提供本次股東大會的網(wǎng)絡投票平臺，股東可以參加網(wǎng)絡投
票。本次股東大會通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡投票的具體時間為：
2017 年 6 月 29 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通過深圳證券交易所互
聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時間為：2017 年 6 月 28 日下午 15:00 至 2017 年 6 月
29 日下午 15:00 期間的任意時間。
本所律師認為，公司本次股東大會的召開程序符合《公司法》、《規(guī)則》等
法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，亦符合現(xiàn)行《公司章程》的有關規(guī)定。
（二）出席股東大會人員資格和召集人的有效性
1、本次股東大會由公司董事會召集。
2、根據(jù)本次股東大會的會議通知，有權出席本次股東大會的人員為截至
2016 年 6 月 21 日下午 15:00，在中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司登
記在冊的持有公司股份的全體股東或其委托的代理人，公司的董事、監(jiān)事、高級
管理人員以及公司聘請的律師。
本所律師經(jīng)核查出席本次股東大會的股東及其委托代理人的身份證明、持股
憑證和授權委托書，并結(jié)合深圳證券信息有限公司提供的網(wǎng)絡投票統(tǒng)計結(jié)果，參
加本次股東大會會議的股東及委托代理人共 10 名，代表股份 90,0002,000 股，
占公司總股本的 75.0017%；其中，參加現(xiàn)場會議的股東及授權委托代表共 8 人，
代表股份數(shù) 90,0000,000 股，占公司發(fā)行在外有表決權股份總數(shù)的 75%；參加網(wǎng)
絡投票的股東共 2 名，代表股份數(shù) 2,000 股，占公司發(fā)行在外有表決權股份總數(shù)
的 0.0017%；通過現(xiàn)場和網(wǎng)絡方式出席本次會議的中小投資者（中小投資者是指
除上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及單獨或者合并持有上市公司 5%以上
股份的股東以外的其他股東，下同）共 2 人，代表股份 2,000 股，占公司總股份
的 0.0017%。
出席本次股東大會現(xiàn)場會議的人員還有公司的部分董事、監(jiān)事、高級管理人
員及本所律師。
經(jīng)本所律師核查，本次股東大會的召集人、出席現(xiàn)場會議股東及其他出席人
員資格符合法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，具備出席本次
股東大會的資格，有權對本次股東大會的議案進行審議、表決。通過網(wǎng)絡投票系
統(tǒng)進行投票的股東資格，由網(wǎng)絡投票系統(tǒng)提供機構驗證其身份。
（三）本次股東大會的審議內(nèi)容
1、審議《2016 年度董事會工作報告》；
2、審議《2016 年度監(jiān)事會工作報告》；
3、審議《2016 年度獨立董事述職報告》；
4、審議《2016 年度財務決算報告》；
5、審議《2016 年度利潤分配預案》；
6、審議《關于續(xù)聘 2017 年度審計機構的議案》、；
7、審議《關于 2016 年度董事、監(jiān)事薪酬的確認及 2017 年度董事、監(jiān)事薪
酬方案的議案》；
8、審議《關于變更公司注冊資本的議案》；
9、審議《關于修改公司章程并辦理工商變更登記的議案》；
10、審議《關于使用部分閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的議案》；
11、審議《關于使用閑置自有資金進行委托理財?shù)淖h案》。
鑒于公司第一屆董事會第十三次會議通過《關于 2016 年度股東大會取消部
分議案》的議案，因立信會計師事務所（特殊普通合伙）已于 2017 年 5 月 23
日起開展全面整改工作，并自 2017 年 5 月 23 日起的兩個月整改期內(nèi)暫停承接新
的證券業(yè)務，公司董事會決定取消《關于續(xù)聘 2017 年度審計機構的議案》。
除上述取消的議案外，公告中列明的股東大會議案及其他事項未發(fā)生變更。
經(jīng)本所律師核查，本次股東大會實際審議的提案與會議通知內(nèi)容相符，符合
《公司法》、《規(guī)則》等相關法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。
（四）本次股東大會的現(xiàn)場表決程序
經(jīng)本所律師核查，出席公司本次股東大會現(xiàn)場會議的股東及委托代理人就公
告中列明的事項以記名投票方式進行了表決。公司按《公司章程》規(guī)定的程序進
行計票、監(jiān)票，并當場公布表決結(jié)果。
本次股東大會通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向股東提供
網(wǎng)絡形式的投票平臺。為尊重中小投資者利益，提高中小投資者對公司股東大會
決議的重大事項的參與度，公司本次股東大會依照《規(guī)則》第三十一條第二款的
規(guī)定采用中小投資者單獨計票。
本所律師認為，公司本次股東大會的表決程序和表決方式符合法律、法規(guī)和
規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定。
（五）本次股東大會的網(wǎng)絡投票
1、公司就本次股東大會向股東提供了網(wǎng)絡投票平臺，股東可以通過深圳證
券交易所交易系統(tǒng)、深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)參加網(wǎng)絡投票。
2、本次股東大會股權登記日登記在冊的所有股東，均有權通過網(wǎng)絡投票系
統(tǒng)行使表決權。公司股東可以且只能選擇現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡投票中的一種表決方
式，如果同一表決權出現(xiàn)重復表決，以第一次表決結(jié)果為準。
3、公司分別于 2017 年 6 月 9 日、2017 年 6 月 23 日、2017 年 6 月 26 日在
《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、巨潮資訊網(wǎng)
站（http://www.cninfo.com.cn）上就本次股東大會的網(wǎng)絡投票事項發(fā)布了公告。
4、參加網(wǎng)絡投票的股東共 2 名，代表股份 2,000 股，占公司總股本的
0.0017%。基于網(wǎng)絡投票股東資格系在其進行網(wǎng)絡投票時，由深圳證券交易所交
易系統(tǒng)、深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行認證，因此本所律師無法對網(wǎng)絡投
票股東資格進行確認。
5、網(wǎng)絡投票結(jié)束后，深圳證券交易所向公司提供了本次股東大會網(wǎng)絡投票
表決結(jié)果。
6、在參與網(wǎng)絡投票的股東代表資格均符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公
司章程》規(guī)定的前提下，本所律師認為，本次股東大會的網(wǎng)絡投票符合《公司法》、
《規(guī)則》等相關法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。
（六）本次股東大會的表決結(jié)果
本次股東大會網(wǎng)絡投票結(jié)束后，公司合并統(tǒng)計了現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡投票的表決
結(jié)果。本次股東大會表決結(jié)果如下：
本次股東大會網(wǎng)絡投票結(jié)束后，公司合并統(tǒng)計了現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡投票的表決
結(jié)果。經(jīng)本所律師核查，經(jīng)表決，本次股東大會審議的議案均獲已經(jīng)參加表決的
股東審議通過；如涉及關聯(lián)交易的，關聯(lián)股東已回避表決；涉及影響中小投資者
利益的重大事項的，對中小投資者的表決單獨計票。
本所律師認為，本次股東大會審議的議案已取得參加表決的全體股東所持表
決權半數(shù)以上同意通過，本次股東大會的表決程序符合《公司法》、《規(guī)則》等
相關法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。
（七）結(jié)論意見
本所律師認為，本次股東大會的召集與召開程序、出席會議人員的資格、
表決程序及表決結(jié)果均符合《公司法》、《規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定，本
次股東大會的決議合法有效。
本所同意本法律意見書隨公司本次股東大會其它信息披露資料一并上報
及公告，未經(jīng)本所同意請勿用于其他任何目的。
本法律意見書正本叁份，無副本。
（以下無正文，接簽署頁）
（本頁無正文，為《國浩律師（深圳）事務所關于深圳市超頻三科技股份有限
公司 2016 年年度股東大會法律意見書》的簽字蓋章頁）
國浩律師（深圳）事務所 經(jīng)辦律師：
朱永梅
負責人：
張敬前 鄔克強
二〇一七年六月二十九日