超頻三:重大信息內(nèi)部報(bào)告制度(2017年6月)
深圳市超頻三科技股份有限公司 重大信息內(nèi)部報(bào)告制度
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重大信息內(nèi)部報(bào)告制度
第一章 總則
第一條 為加強(qiáng)深圳市超頻三科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)重大信
息內(nèi)部報(bào)告工作的管理,保證公司內(nèi)部重大信息的快速傳遞、歸集和有效管理,
及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、公平地披露信息,維護(hù)投資者的合法權(quán)益,根據(jù)《中
華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司信息披露管理辦
法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司
規(guī)范運(yùn)作指引》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《深圳市超頻三科技股份有
限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)的有關(guān)規(guī)定,特制定本制度。
第二條 公司重大信息內(nèi)部報(bào)告制度是指當(dāng)出現(xiàn)、發(fā)生或即將發(fā)生可能對公
司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的情形或事件時(shí),按照本制度規(guī)定負(fù)
有報(bào)告義務(wù)的有關(guān)人員、部門和單位,應(yīng)當(dāng)及時(shí)將有關(guān)信息通過董事會秘書向公
司董事會報(bào)告的制度。
第三條 本制度適用于公司、全資子公司、控股子公司及參股公司。
第二章 重大信息報(bào)告義務(wù)人
第四條 本制度所稱“內(nèi)部信息報(bào)告義務(wù)人”包括:
(一) 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、各部門(含各分公司、各子公司)
的主要負(fù)責(zé)人和指定聯(lián)絡(luò)人;
(二)持有公司 5%以上股份的股東;
(三)公司派駐所屬子公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員;
(四)控股股東和實(shí)際控制人;
(五)其他有可能接觸到重大信息的相關(guān)人員。
第五條 公司董事會負(fù)責(zé)管理公司重大信息及其披露。
第六條 公司證券部是董事會的日常辦事機(jī)構(gòu),由董事會秘書領(lǐng)導(dǎo),具體執(zhí)
行重大信息的管理及披露事項(xiàng)。
第七條 報(bào)告義務(wù)人負(fù)有通過董事會秘書向董事會報(bào)告本制度規(guī)定的重大信
息并提交相關(guān)資料的義務(wù),并保證其提供的相關(guān)文件資料及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完
整,不存在重大隱瞞、虛假陳述或引起重大誤解之處。出現(xiàn)、發(fā)生或即將發(fā)生本
制度第三章所述情形或事件時(shí),報(bào)告義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在獲悉有關(guān)信息時(shí)及時(shí)履行報(bào)告
義務(wù)。報(bào)告義務(wù)人及其他知情人在重大信息尚未公開披露前,負(fù)有保密義務(wù)。
第三章 重大信息的范圍
第八條 公司重大信息包括但不限于公司及公司下屬分支機(jī)構(gòu)或全資子公
司、控股子公司、參股公司出現(xiàn)、發(fā)生或即將發(fā)生的以下事項(xiàng)及其持續(xù)進(jìn)展情況:
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(一)擬提交公司董事會、監(jiān)事會審議的事項(xiàng);
(二)公司發(fā)生或擬發(fā)生達(dá)到以下標(biāo)準(zhǔn)的重大交易事項(xiàng);
1、交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 10%以上,該交易
涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評估值的,以較高者作為計(jì)算數(shù)據(jù);
2、交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會計(jì)年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一
個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入的 10%以上,且絕對金額超過 500 萬元人民幣;
3、交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個(gè)
會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的 10%以上,且絕對金額超過 100 萬元人民幣;
4、交易的成交金額(含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用)占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的
10%以上,且絕對金額超過 500 萬元人民幣;
5、交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的 10%以上,且
絕對金額超過 100 萬元人民幣。
上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值,取其絕對值計(jì)算。
本款中的交易事項(xiàng)是指:購買或出售資產(chǎn);對外投資(含委托理財(cái)、委托貸
款、對子公司、合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)投資、投資交易性金融資產(chǎn)、可供出售金融
資產(chǎn)、持有至到期投資等);提供財(cái)務(wù)資助;提供擔(dān)保;租入或租出資產(chǎn);簽訂
管理方面的合同(含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等);贈與或受贈資產(chǎn);債權(quán)或債務(wù)重
組;研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移;簽訂許可協(xié)議;深交所認(rèn)定的其他交易。
上述購買、出售的資產(chǎn)不含購買原材料、燃料和動力以及出售產(chǎn)品、商品等
與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn),但資產(chǎn)置換中涉及購買、出售此類資產(chǎn)的,仍包含在內(nèi)。
(三)公司發(fā)生的達(dá)到以下標(biāo)準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng):
1、公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在 30 萬元人民幣以上的關(guān)聯(lián)交易;
2、公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在 100 萬元人民幣以上,且占公司最近
一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值 0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易;
3、公司為關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保的,不論數(shù)額大小。關(guān)聯(lián)交易包括前述第(二)
項(xiàng)規(guī)定的交易事項(xiàng),以及購買原材料、燃料、動力;銷售產(chǎn)品、商品;提供或接
受勞務(wù);委托或受托銷售;關(guān)聯(lián)雙方共同投資;其他通過約定可能造成資源或義
務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)。
(四)訴訟和仲裁事項(xiàng):
1、涉及金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值 10%以上,且絕對金額超
過 500 萬元人民幣的重大訴訟、仲裁事項(xiàng);
2、連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生的訴訟和仲裁事項(xiàng)涉及金額累計(jì)達(dá)到前款所述標(biāo)準(zhǔn)
的,適用該條規(guī)定;
3、未達(dá)到前述標(biāo)準(zhǔn)或者沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項(xiàng),負(fù)有重大信
息報(bào)告義務(wù)的有關(guān)人員基于案件特殊性,認(rèn)為可能對公司股票及其衍生品種交易
價(jià)格產(chǎn)生較大影響的,以及涉及公司股東大會、董事會決議被申請撤銷或者宣告
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無效的訴訟的,應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告。
(五)重大變更事項(xiàng):
1、變更公司名稱、股票簡稱、公司章程、注冊資本、注冊地址、主要辦公
地址和聯(lián)系電話等, 其中公司章程發(fā)生變更的, 還應(yīng)當(dāng)將新的公司章程在交易
所指定網(wǎng)站上披露;
2、經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍發(fā)生重大變化;
3、變更募集資金投資項(xiàng)目;
4、變更會計(jì)政策、會計(jì)估計(jì);
5、變更為公司審計(jì)的會計(jì)師事務(wù)所;
6、持有公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人持股情況或控制公司的情況發(fā)
生或擬發(fā)生較大變化;
7、任一股東所持公司 5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管或者設(shè)定
信托;
8、公司董事長、總經(jīng)理、董事或三分之一以上的監(jiān)事提出辭職或發(fā)生變動;
9、生產(chǎn)經(jīng)營情況、外部條件或生產(chǎn)環(huán)境發(fā)生重大變化(包括產(chǎn)品價(jià)格、原
材料采購、銷售方式、主要供貨商或客戶發(fā)生重大變化等);
10、獲得大額政府補(bǔ)貼等額外收益,轉(zhuǎn)回大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備或發(fā)生可能對公
司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的其他事項(xiàng)。
(六)環(huán)境信息事項(xiàng):
1、新公布的環(huán)境法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生較大影響;
2、公司因環(huán)境違法違規(guī)被環(huán)保部門調(diào)查,或受到刑事處罰、重大行政處罰;
3、公司有新、改、擴(kuò)建具有重大環(huán)境影響的建設(shè)項(xiàng)目等重大投資行為;
4、由于環(huán)境保護(hù)方面的原因,公司被有關(guān)人民政府或有關(guān)部門決定限期治
理或者停產(chǎn)、搬遷、關(guān)閉的;
5、公司由于環(huán)境問題涉及重大訴訟或者主要流動資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)
或者被抵押、質(zhì)押的。
(七)其它重大事項(xiàng):
1、業(yè)績預(yù)告和盈利預(yù)測的修正;
2、利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本;
3、股票交易異常波動和澄清事項(xiàng);
4、公司證券發(fā)行、回購、股權(quán)激勵計(jì)劃等有關(guān)事項(xiàng);
5、公司及公司股東發(fā)生承諾事項(xiàng);
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6、監(jiān)管部門或者公司認(rèn)定的其他情形。
(八)重大風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng):
1、發(fā)生重大虧損或者遭受重大損失;
2、發(fā)生重大債務(wù)、未清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)或重大債權(quán)到期未獲清償;
3、可能依法承擔(dān)的重大違約責(zé)任或大額賠償責(zé)任;
4、計(jì)提大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備;
5、公司決定解散或被有權(quán)機(jī)關(guān)依法責(zé)令關(guān)閉;
6、公司預(yù)計(jì)出現(xiàn)資不抵債(一般指凈資產(chǎn)為負(fù)值);
7、主要債務(wù)人出現(xiàn)資不抵債或進(jìn)入破產(chǎn)程序,公司對相應(yīng)債權(quán)未提取足額
壞賬準(zhǔn)備;
8、主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或被抵押、質(zhì)押;
9、主要或全部業(yè)務(wù)陷入停頓;
10、公司因涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查,或受到重大行政、刑事處罰;
11、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員因涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或采取
強(qiáng)制措施及出現(xiàn)其他無法履行職責(zé)的情況;
12、監(jiān)管部門或者公司認(rèn)定的其他重大風(fēng)險(xiǎn)情況。
上述事項(xiàng)涉及具體金額的,適用本條第二項(xiàng)中關(guān)于交易標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定。
各部門對于無法判斷其重要性的信息須及時(shí)向公司證券部咨詢。
第九條 公司控股股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生或擬發(fā)生變更,公司控股股東應(yīng)在
就該事項(xiàng)達(dá)成意向后及時(shí)將該信息報(bào)告公司董事長、董事會秘書,并持續(xù)報(bào)告變
更的進(jìn)程。如出現(xiàn)法院裁定禁止公司控股股東轉(zhuǎn)讓其持有的公司股份情形時(shí),公
司控股股東應(yīng)在收到法院裁定后及時(shí)將該信息報(bào)告公司董事長和董事會秘書。
第十條 持有公司 5%以上股份的股東在其持有的公司股份出現(xiàn)被質(zhì)押、凍
結(jié)、司法拍賣、托管或設(shè)定信托的情形時(shí),該股東應(yīng)及時(shí)將有關(guān)信息報(bào)告公司董
事長和董事會秘書。
第十一條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在買賣公司股票及其衍生品種前,
應(yīng)當(dāng)提前三個(gè)交易日將其買賣計(jì)劃以書面方式通知董事會秘書,董事會秘書應(yīng)當(dāng)
核查公司信息披露及重大事項(xiàng)等進(jìn)展情況,如該買賣行為可能存在不當(dāng)情形,董
事會秘書應(yīng)當(dāng)及時(shí)書面通知擬進(jìn)行買賣的董事、監(jiān)事和高級管理人員,并提示相
關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
第四章 重大信息內(nèi)部報(bào)告程序
第十二條 提供信息的部門(含子公司)負(fù)責(zé)人認(rèn)真收集、核對相關(guān)信息資
料;公司有關(guān)部門研究、決定涉及信息披露事項(xiàng)時(shí),應(yīng)通知董事會秘書列席會議,
并向其提供信息披露所需要的資料。
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第十三條 公司各部門(含子公司)應(yīng)在重大事件最先觸及下列任一時(shí)點(diǎn)后,
及時(shí)向公司董事會秘書預(yù)報(bào)本部門負(fù)責(zé)范圍內(nèi)可能發(fā)生的重大信息:
(一)部門(含子公司)擬將該重大事項(xiàng)提交董事會或監(jiān)事會審議時(shí);
(二)有關(guān)各方就該重大事項(xiàng)擬進(jìn)行協(xié)商或者談判時(shí);
(三)部門負(fù)責(zé)人、所屬子公司負(fù)責(zé)人或者其董事、監(jiān)事、高級管理人員知
道或應(yīng)當(dāng)知道該重大事項(xiàng)時(shí)。
第十四條 公司各部門(含子公司)應(yīng)按照下述規(guī)定向公司董事會秘書或證
券事務(wù)代表報(bào)告本部門負(fù)責(zé)范圍內(nèi)或本公司重大信息事項(xiàng)的進(jìn)展情況:
(一)董事會、監(jiān)事會或股東大會就重大事項(xiàng)作出決議的,應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告決
議情況;
(二)重大事項(xiàng)涉及簽署意向書或協(xié)議的,應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告意向書或協(xié)議的主
要內(nèi)容;上述意向書或協(xié)議的內(nèi)容或履行情況發(fā)生重大變更或者被解除、終止的,
應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告變更或者被解除、終止的情況和原因;
(三)重大事件獲得有關(guān)部門批準(zhǔn)或被否決的,應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告批準(zhǔn)或否決情
況;
(四)重大事件出現(xiàn)逾期付款情形的,應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告逾期付款的原因和相關(guān)
付款安排;
(五)重大事件涉及主要標(biāo)的尚待交付或過戶的,應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告有關(guān)交付或
過戶事宜;超過約定交付或者過戶期限三個(gè)月仍未完成交付或者過戶的,應(yīng)當(dāng)及
時(shí)報(bào)告未如期完成的原因、進(jìn)展情況和預(yù)計(jì)完成的時(shí)間,并在此后每隔三十日報(bào)
告一次進(jìn)展情況,直至完成交付或過戶;
(六)重大事項(xiàng)出現(xiàn)可能對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的
其他進(jìn)展或變化的,應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告事項(xiàng)的進(jìn)展或變化情況。
第十五條 本制度所述重大信息報(bào)告義務(wù)人應(yīng)在知悉本制度所述重大信息的
第一時(shí)間立即以面談、郵件或電話等方式與董事會秘書聯(lián)系,并在 24 小時(shí)內(nèi)將
與重大信息有關(guān)的書面文件直接遞交或傳真給公司董事會秘書,必要時(shí)應(yīng)將原件
以特快專遞形式送達(dá)。
第十六條 公司證券部和董事會秘書應(yīng)根據(jù)法律法規(guī)、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)
板股票上市規(guī)則》等規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定,對上報(bào)的內(nèi)部重
大信息進(jìn)行分析和判斷,如需履行信息披露義務(wù),董事會秘書應(yīng)組織編制公告文
稿,按規(guī)定程序?qū)徍瞬⒆髋丁?br/> 如重大信息需經(jīng)董事會、監(jiān)事會審批,董事會秘書應(yīng)根據(jù)事項(xiàng)內(nèi)容向公司董
事會、監(jiān)事會進(jìn)行匯報(bào),提請公司董事會、監(jiān)事會履行相應(yīng)程序,并按照相關(guān)規(guī)
定予以披露。
對于沒有達(dá)到信息披露標(biāo)準(zhǔn)的重大信息,公司董事會秘書可根據(jù)事項(xiàng)內(nèi)容向
相應(yīng)的董事會專門委員會匯報(bào),亦可直接報(bào)告董事長,由董事長批轉(zhuǎn)至相關(guān)專門
委員會。專門委員會負(fù)責(zé)持續(xù)跟蹤與督導(dǎo),并隨時(shí)將進(jìn)展情況向董事長報(bào)告。待
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達(dá)到信息披露標(biāo)準(zhǔn)時(shí),專門委員會應(yīng)及時(shí)告知公司董事會秘書,按照規(guī)定程序予
以披露。
第十七條 按照本制度規(guī)定,以書面形式報(bào)送重大信息的相關(guān)材料,包括但
不限于:
(一)發(fā)生重要事項(xiàng)的原因、各方基本情況、重要事項(xiàng)內(nèi)容、對公司經(jīng)營的
影響等;
(二)所涉及的協(xié)議書、意向書、協(xié)議、合同等;
(三)所涉及的政府批文、法律、法規(guī)、法院判決及情況介紹等;
(四)中介機(jī)構(gòu)關(guān)于重要事項(xiàng)所出具的意見書;
(五)公司內(nèi)部對重大事項(xiàng)審批的意見。
第五章 重大信息內(nèi)部報(bào)告的管理和責(zé)任
第十八條 公司實(shí)行重大信息實(shí)時(shí)報(bào)告制度。公司各部門、各下屬分支機(jī)構(gòu)、
各控股子公司及參股公司出現(xiàn)、發(fā)生或即將發(fā)生本制度第三章所述情形時(shí),內(nèi)部
信息報(bào)告義務(wù)人應(yīng)將有關(guān)信息告知公司董事會秘書,確保及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完
整、沒有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
第十九條 公司證券部和董事會秘書具體負(fù)責(zé)公司應(yīng)披露的定期報(bào)告,包括
年度報(bào)告、半年度報(bào)告、季度報(bào)告。年度報(bào)告、半年度報(bào)告、季度報(bào)告涉及的內(nèi)
容資料,公司各部門及各下屬公司應(yīng)及時(shí)、準(zhǔn)確、真實(shí)、完整地報(bào)送證券部。
第二十條 公司各部門負(fù)責(zé)人、各所屬子公司負(fù)責(zé)人為該部門、該子公司內(nèi)
部信息報(bào)告義務(wù)的第一責(zé)任人,應(yīng)根據(jù)實(shí)際情況,指定熟悉相關(guān)業(yè)務(wù)和法規(guī)的人
員為各自部門或各自公司的信息披露聯(lián)絡(luò)人,負(fù)責(zé)各自部門或各自公司重大信息
的收集、整理。指定的信息披露聯(lián)絡(luò)人應(yīng)報(bào)公司證券部備案。
重大信息報(bào)送資料需由第一責(zé)任人簽字后方可報(bào)送董事會秘書。
第二十一條 公司總經(jīng)理及其他高級管理人員負(fù)有誠信責(zé)任,應(yīng)時(shí)常督促公
司各部門、各下屬分支機(jī)構(gòu)、公司控股公司、參股公司對重大信息的收集、整理、
報(bào)告工作。
第二十二條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及因工作關(guān)系了解到公司應(yīng)披
露信息的其他人員,在相關(guān)信息尚未公開披露之前,應(yīng)當(dāng)將該信息的知情者控制
在最小范圍內(nèi),對相關(guān)信息嚴(yán)格保密,不得泄漏公司的內(nèi)幕信息,不得進(jìn)行內(nèi)幕
交易或配合他人操縱股票及其衍生品種交易價(jià)格。
第二十三條 公司董事會秘書應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司實(shí)際情況,定期或不定期地對公
司負(fù)有重大信息報(bào)告義務(wù)的有關(guān)人員進(jìn)行有關(guān)公司治理及信息披露等方面的溝
通和培訓(xùn),以保證公司內(nèi)部重大信息報(bào)告的及時(shí)和準(zhǔn)確。
第二十四條 發(fā)生本制度所述重大信息出現(xiàn)了瞞報(bào)、漏報(bào)、誤報(bào)導(dǎo)致重大事
項(xiàng)未及時(shí)上報(bào)或上報(bào)失實(shí)的,追究第一責(zé)任人、聯(lián)絡(luò)人及其他負(fù)有報(bào)告義務(wù)人員
的責(zé)任;如因此導(dǎo)致信息披露違規(guī),由負(fù)有報(bào)告義務(wù)的有關(guān)人員承擔(dān)責(zé)任;給公
司造成嚴(yán)重影響或損失的,可給予負(fù)有報(bào)告義務(wù)的有關(guān)人員處分,包括但不限于
深圳市超頻三科技股份有限公司 重大信息內(nèi)部報(bào)告制度
給予批評、警告、罰款直至解除其職務(wù)的處分,并且可以要求其承擔(dān)損害賠償責(zé)
任。
第六章 附則
第二十五條 本制度未盡事宜,依照國家法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公
司章程》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本制度與法律、法規(guī)、其他規(guī)范性文件以及《公司章
程》的有關(guān)規(guī)定不一致的,以有關(guān)法律、法規(guī)、其他規(guī)范性文件以及《公司章程》
的規(guī)定為準(zhǔn)。
第二十六條 本制度所稱“以上”、“內(nèi)”含本數(shù),“超過”不含本數(shù)。
第二十七條 本制度由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。
第二十八條 本制度由公司董事會擬定,經(jīng)公司董事會審議通過之日起生效,
修改亦同。
深圳市超頻三科技股份有限公司
2017 年 6 月
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