股票代碼:300647 股票簡(jiǎn)稱:超頻三 公告編號(hào):2017-007
深圳市超頻三科技股份有限公司
第一屆董事會(huì)第十二次會(huì)議決議公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況
1、本次董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)杜建軍先生召集，會(huì)議通知于 2017 年 6 月 2
日通過(guò)電子郵件的形式送達(dá)至各位董事，董事會(huì)會(huì)議通知中包括會(huì)議的相關(guān)材
料，同時(shí)列明了會(huì)議的召開(kāi)時(shí)間、地點(diǎn)、內(nèi)容和方式。
2、本次董事會(huì)于 2017 年 6 月 8 日 10：00 在公司會(huì)議室召開(kāi)，采取現(xiàn)場(chǎng)投
票表決的方式進(jìn)行表決。
3、本次董事會(huì)應(yīng)出席董事 9 人，實(shí)際出席董事 9 人，其中獨(dú)立董事 3 人。
4、本次董事會(huì)由董事長(zhǎng)杜建軍先生主持，所有監(jiān)事和高級(jí)管理人員列席了
本次董事會(huì)。
5、本次會(huì)議的召開(kāi)和表決程序符合《中華人民共和國(guó)公司法》等法律法規(guī)
和《深圳市超頻三科技股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
二、董事會(huì)會(huì)議審議情況
1、審議通過(guò)《2016 年度總經(jīng)理工作報(bào)告》
公司董事會(huì)聽(tīng)取了總經(jīng)理杜建軍先生作出的《2016 年度總經(jīng)理工作報(bào)告》，
認(rèn)為公司管理層有效地執(zhí)行了董事會(huì)、股東大會(huì)的各項(xiàng)決議，較好地完成了 2016
年度各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)目標(biāo)。
具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司刊載于中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站(巨潮資訊
網(wǎng):www.cninfo.com.cn)上的《2016 年度總經(jīng)理工作報(bào)告》。
表決結(jié)果：9 票贊成；0 票反對(duì)；0 票棄權(quán)。
2、審議通過(guò)《2016 年度董事會(huì)工作報(bào)告》
與會(huì)董事經(jīng)審核，認(rèn)為：公司《2016 年度董事會(huì)工作報(bào)告》真實(shí)、準(zhǔn)確、
完整地體現(xiàn)了公司董事會(huì) 2016 年度的工作情況。
具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司刊載于中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站(巨潮資訊
網(wǎng):www.cninfo.com.cn)上的《2016 年度董事會(huì)工作報(bào)告》。
表決結(jié)果：9 票贊成；0 票反對(duì)；0 票棄權(quán)。
本議案尚需提交 2016 年度股東大會(huì)審議。
3、審議通過(guò)《2016 年度獨(dú)立董事述職報(bào)告》
公司董事會(huì)聽(tīng)取了獨(dú)立董事作出的《2016 年度獨(dú)立董事述職報(bào)告》，認(rèn)為：
公司各位獨(dú)立董事在 2016 年度均謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使了法律法規(guī)所賦予的
權(quán)利，盡職盡責(zé)地履行了獨(dú)立董事的相關(guān)義務(wù)。
具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司刊載于中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站(巨潮資訊
網(wǎng):www.cninfo.com.cn)上的《2016 年度獨(dú)立董事述職報(bào)告》。
表決結(jié)果：9 票贊成；0 票反對(duì)；0 票棄權(quán)。
本議案尚需提交 2016 年度股東大會(huì)審議。
4、審議通過(guò)《2016 年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》
2016 年度，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 34，392.49 萬(wàn)元，較上年同期增長(zhǎng) 2.43%；
實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司的凈利潤(rùn) 5，281.01 萬(wàn)元，較上年同期增長(zhǎng) 10.63%，基本
每股收益 0.59 元/股，較上年同期增長(zhǎng) 11.32%。
具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司刊載于中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站(巨潮資訊
網(wǎng):www.cninfo.com.cn)上的《2016 年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》。
表決結(jié)果：9 票贊成；0 票反對(duì)；0 票棄權(quán)。
本議案尚需提交 2016 年度股東大會(huì)審議。
5、審議通過(guò)《2016 年度利潤(rùn)分配預(yù)案》
經(jīng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)公司 2016 年度財(cái)務(wù)報(bào)告的審計(jì)，
本公司 2016 年年初未分配利潤(rùn)為 57，988，477.90 元，2016 年度本公司實(shí)現(xiàn)凈
利潤(rùn)為 52，810，074.81 元，依照會(huì)計(jì)制度規(guī)定本公司提取法定盈余公積 4，976，
993.25 元，所有者權(quán)益內(nèi)部結(jié)轉(zhuǎn) 47，833，081.56 元，2016 年度歸屬公司股東
的可分配利潤(rùn) 105，821，559.46 元。
結(jié)合公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，公司擬定 2016 年度不進(jìn)行現(xiàn)金分紅，不送紅股，
也不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本，公司的未分配利潤(rùn)結(jié)轉(zhuǎn)以后年度分配。
公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。獨(dú)立意見(jiàn)具體內(nèi)容及《關(guān)于 2016 年
度 擬 不 進(jìn) 行 利 潤(rùn) 分 配 的 專 項(xiàng) 說(shuō) 明 》， 詳 見(jiàn) 巨 潮 資 訊 網(wǎng)
（http://www.cninfo.com.cn/）的公告。
表決結(jié)果：9 票贊成；0 票反對(duì)；0 票棄權(quán)。
本議案尚需提交 2016 年度股東大會(huì)審議。
6、審議通過(guò)《關(guān)于續(xù)聘 2017 年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》
鑒于立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）在過(guò)往為公司提供審計(jì)服務(wù)的工作
中，能恪盡職守，遵循獨(dú)立、客觀、公正的職業(yè)準(zhǔn)則，較好地完成了公司委托的
審計(jì)工作，公司擬續(xù)聘立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）擔(dān)任公司 2017 年度
的外部審計(jì)機(jī)構(gòu)。
公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。獨(dú)立意見(jiàn)具體內(nèi)容及《關(guān)于續(xù)聘 2017
年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的公告》，詳見(jiàn)巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn/）的公告。
表決結(jié)果：9 票贊成；0 票反對(duì)；0 票棄權(quán)。
本議案尚需提交 2016 年度股東大會(huì)審議。
7、審議通過(guò)《關(guān)于 2016 年度董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員薪酬的確認(rèn)及 2017
年度董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員薪酬方案的議案》
根據(jù)公司相關(guān)薪酬制度及 2016 年度經(jīng)營(yíng)績(jī)效與考核情況，董事會(huì)認(rèn)為公
司 2016 年度董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員薪酬是恰當(dāng)?shù)?，具體如下：
序號(hào) 姓名 職位 稅前薪酬總額（萬(wàn)元）
1 杜建軍 董事長(zhǎng)、總經(jīng)理 44.82
2 張 魁 董事
3 葉偉欣 董事、副總經(jīng)理 30.92
4 張正華 董事、副總經(jīng)理 30.65
5 李光耀 董事、副總經(jīng)理 31.72
6 寇鳳英 董事
7 竇林平 獨(dú)立董事
8 眭世榮 獨(dú)立董事
9 任 笛 獨(dú)立董事
10 王 軍 監(jiān)事、證券事務(wù)代表 18.06
11 李 娟 監(jiān)事 20.65
12 周志平 監(jiān)事 7.86
13 劉衛(wèi)紅 副總經(jīng)理 96.89
14 戴永祥 副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū) 33.75
15 雷金華 財(cái)務(wù)總監(jiān) 26.40
與會(huì)董事經(jīng)審核，認(rèn)為：公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員 2017 年度薪酬方
案，原則上與 2016 年度持平，具體根據(jù)公司效益及行業(yè)環(huán)境調(diào)整。
表決結(jié)果：9 票贊成；0 票反對(duì)；0 票棄權(quán)。
獨(dú)立董事就本項(xiàng)議案發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。本議案尚需提交 2016 年度股東大會(huì)
審議。
8、審議通過(guò)《關(guān)于變更公司注冊(cè)資本的議案》
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)及深圳證券交易所發(fā)布的《關(guān)于深圳市超頻三科技股
份有限公司人民幣普通股股票在創(chuàng)業(yè)板上市的通知》（深證上〔2017〕275 號(hào)），
公司首次公開(kāi)發(fā)行的 3，000 萬(wàn)股人民幣普通股（A 股）股票已于 2017 年 5 月 3
日在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市交易，首次公開(kāi)發(fā)行后，公司總股本由 9，000
萬(wàn)股增加至 12，000 萬(wàn)股，現(xiàn)擬將公司注冊(cè)資本變更為人民幣 12，000 萬(wàn)元。
表決結(jié)果：9 票贊成；0 票反對(duì)；0 票棄權(quán)。
本議案尚需提交 2016 年度股東大會(huì)審議。
9、審議通過(guò)《關(guān)于修改公司章程并辦理工商變更登記的議案》
根據(jù)深圳證券交易所發(fā)布的《關(guān)于深圳市超頻三科技股份有限公司人民幣普
通股股票在創(chuàng)業(yè)板上市的通知》（深證上〔2017〕275 號(hào)），公司首次公開(kāi)發(fā)行的
3，000 萬(wàn)股人民幣普通股（A 股）股票于 2017 年 5 月 3 日在深圳證券交易
所創(chuàng)業(yè)板上市交易。首次公開(kāi)發(fā)行后，公司總股本由 9，000 萬(wàn)股增加至 12，000
萬(wàn)股，注冊(cè)資本由人民幣 9，000 萬(wàn)元增加至 12，000 萬(wàn)元?，F(xiàn)擬將《公司章程》
中有關(guān)注冊(cè)資本、股份總數(shù)以及其他相關(guān)內(nèi)容作相應(yīng)修改，具體內(nèi)容如下：
原《公司章程（草案）》條款 修訂后《公司章程》條款
第三條 公司系由深圳市超頻三科技有限公 第三條 公司系由深圳市超頻三科技有限公司依法以
司依法以整體變更方式設(shè)立的股份有限公 整體變更方式設(shè)立的股份有限公司；在深圳市市場(chǎng)監(jiān)
司；在深圳市市場(chǎng)監(jiān)督管理局注冊(cè)登記，取 督管理局注冊(cè)登記，取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照。
得營(yíng)業(yè)執(zhí)照。 第四條 公司于 2017 年 4 月 7 日經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理
公司于[ ]年[ ]月[ ] 委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)深圳市超頻三科技股份有限公司首
日經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)，首次向 次公開(kāi)發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2017]470 號(hào)）核
社會(huì)公眾發(fā)行人民幣普通股[ ]萬(wàn)股， 準(zhǔn)，首次向社會(huì)公眾公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股 3000 萬(wàn)
于[ ]年[ ]月[ ]日在深 股，于 2017 年 5 月 3 日在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市。
圳證券交易所上市。
第五條 公司注冊(cè)資本為人民幣[ ]萬(wàn) 第六條 公司注冊(cè)資本為人民幣 12，000 萬(wàn)元。
元整（￥[ ] 元）。
其后各條款序號(hào)順延。
第十七條 公司股份總數(shù)為[ ]萬(wàn)股， 第十八條 公司股份總數(shù)為 1，2000 萬(wàn)股，全部為普通
全部為普通股。 股。
第二十四條 公司因本章程第二十二條第 第二十五條 公司因本章程第二十三條第（一）項(xiàng)至第
（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原因收購(gòu)本公司股 （三）項(xiàng)的原因收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)
份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照規(guī)定 決議。公司依照規(guī)定收購(gòu)本公司股份后，屬于第（一）
收購(gòu)本公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的， 項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起 10 日內(nèi)注銷(xiāo)；屬于第
應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起 10 日內(nèi)注銷(xiāo)；屬于第 （二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在 6 個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓
（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在 6 或者注銷(xiāo)。
個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷(xiāo)。 公司依照本章程第二十三條第（三）項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)的本
公司依照本章程第二十二條第（三）項(xiàng)規(guī)定 公司股份，將不超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的 5%；用
收購(gòu)的本公司股份，將不超過(guò)本公司已發(fā)行 于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出；所收購(gòu)
股份總額的 5%；用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公 的股份應(yīng)當(dāng) 1 年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。
司的稅后利潤(rùn)中支出；所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng) 1
年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。
原第四十三條后增加此內(nèi)容：
第四十五條 公司召開(kāi)股東大會(huì)時(shí)應(yīng)聘請(qǐng)律師對(duì)以下
問(wèn)題出具法律意見(jiàn)并公告：
（一）會(huì)議的召集、召開(kāi)程序是否符合法律、行政法
規(guī)、本章程；
（二）出席會(huì)議人員的資格、召集人資格是否合法有
效；
（三）會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；
（四）應(yīng)公司要求對(duì)其他有關(guān)問(wèn)題出具的法律意見(jiàn)。
其后各條款序號(hào)順延。
第五十三條 股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi) 第五十五條 股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi)容：
容： （一）會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限；
（一）會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限； （二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案；
（二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案； （三）以明顯的文字說(shuō)明：全體股東均有權(quán)出席股東
（三）以明顯的文字說(shuō)明：全體股東均有權(quán) 大會(huì)，并可以書(shū)面委托代理人出席會(huì)議和參加表決，
出席股東大會(huì)，并可以書(shū)面委托代理人出席 該股東代理人不必是公司的股東；
會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司 （四）有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日；
的股東； （五）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號(hào)碼。
（四）有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記 股東大會(huì)通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有
日； 提案的全部具體內(nèi)容。擬討論的事項(xiàng)需要獨(dú)立董事發(fā)
（五）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號(hào)碼。 表意見(jiàn)的，發(fā)布股東大會(huì)通知或補(bǔ)充通知時(shí)將同時(shí)披
股東大會(huì)通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整 露獨(dú)立董事的意見(jiàn)及理由。
披露所有提案的全部具體內(nèi)容。擬討論的事 股東大會(huì)采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通
項(xiàng)需要獨(dú)立董事發(fā)表意見(jiàn)的，發(fā)布股東大會(huì) 知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時(shí)間及表決程
通知或補(bǔ)充通知時(shí)將同時(shí)披露獨(dú)立董事的 序。股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開(kāi)始時(shí)間，不得
意見(jiàn)及理由。 早于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開(kāi)前一日下午 3:00，并不得遲于
股權(quán)登記日與會(huì)議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不 現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開(kāi)當(dāng)日上午 9:30，其結(jié)束時(shí)間不得早
多于 7 個(gè)工作日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不 于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)結(jié)束當(dāng)日下午 3:00。
得變更。 股權(quán)登記日與會(huì)議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于 7 個(gè)工
作日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不得變更。
第六十三條 召集人將依據(jù)股東名冊(cè)共同對(duì) 第六十五條 召集人和公司聘請(qǐng)的律師將依據(jù)股東名
股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓 冊(cè)共同對(duì)股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓
名（或名稱）及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。 名（或名稱）及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會(huì)議主
在會(huì)議主持人宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和 持人宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有
代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之 表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會(huì)議登記應(yīng)當(dāng)終止。
前，會(huì)議登記應(yīng)當(dāng)終止。
第七十四條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決 第七十六條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過(guò)：
議通過(guò)： （一）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告；
（一）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告； （二）董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（二）董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧 （三）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方
損方案； 法；
（三）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬 （四）公司年度預(yù)算方案、決算方案；
和支付方法； （五）公司年度報(bào)告；
（四）公司年度預(yù)算方案、決算方案； （六）對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；
（五）公司年度報(bào)告； （七）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以
（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī) 特別決議通過(guò)以外的其他事項(xiàng)。
定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過(guò)以外的其他事項(xiàng)。
第七十五條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決 第七十七條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過(guò)：
議通過(guò)： （一）公司增加或者減少注冊(cè)資本；
（一）公司增加或者減少注冊(cè)資本； （二）公司的分立、合并、解散、清算或變更公司形
（二）公司的分立、合并、解散、清算或變 式；
更公司形式； （三）本章程的修改；
（三）本章程的修改； （四）公司在一年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)、對(duì)外投資
（四）公司在一年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)、 或者擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30%
對(duì)外投資或者擔(dān)保金額超過(guò)公司最近一期 的；
經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30%的； （五）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；
（五）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； （六）公司的利潤(rùn)分配政策和長(zhǎng)期回報(bào)規(guī)劃的修改或
（六）確有必要對(duì)公司章程確定的現(xiàn)金分紅 變更；
政策進(jìn)行調(diào)整的； （七）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大
（七）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以 會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以
及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生 特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng)。
重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事
項(xiàng)。
第七十八條 公司應(yīng)在保證股東大會(huì)合法、 第八十條 公司應(yīng)在保證股東大會(huì)合法、有效的前提
有效的前提下，優(yōu)先提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平 下，優(yōu)先提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)等現(xiàn)代信息技術(shù)手
臺(tái)等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大 段，為股東參加股東大會(huì)提供便利。
會(huì)提供便利。 除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會(huì)以特別
第七十九條 除公司處于危機(jī)等特殊情況 決議批準(zhǔn)，公司將不與董事、總經(jīng)理和其它高級(jí)管理
外，非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批準(zhǔn)，公司將 人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交
不與董事、總經(jīng)理和其它高級(jí)管理人員以外 予該人負(fù)責(zé)的合同。
的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理
交予該人負(fù)責(zé)的合同。
第八十條 董事、非職工代表監(jiān)事候選人名 第八十一條 董事、非職工代表監(jiān)事候選人名單以提案
單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)表決。 的方式提請(qǐng)股東大會(huì)表決。
股東大會(huì)就選舉董事、非職工代表監(jiān)事進(jìn)行 (一)非獨(dú)立董事候選人由董事會(huì)、單獨(dú)或合并持有公
表決時(shí)，根據(jù)本章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的 司有表決權(quán)股份總數(shù)的 3%以上的股東提名。
決議，應(yīng)當(dāng)實(shí)行累積投票制。 (二)獨(dú)立董事候選人由公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或
前款所稱累積投票制是指股東大會(huì)選舉董 合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)的 1%以上的股東提
事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或 名，并由董事會(huì)提交中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所對(duì)
者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決 其任職資格和獨(dú)立性進(jìn)行審核。
權(quán)可以集中使用。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東告知候 (三)非職工代表監(jiān)事候選人由公司監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或合
選董事、監(jiān)事的簡(jiǎn)歷和基本情況。 并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)的 3%以上的股東提名。
公司董事候選人按上述程序提出后，董事會(huì)負(fù)責(zé)制作
提案并提交股東大會(huì)表決。非職工代表監(jiān)事候選人按
上述程序提出后，監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)制作提案送達(dá)董事會(huì)，
由董事會(huì)將其提案列入股東大會(huì)會(huì)議議程提交股東大
會(huì)表決。獨(dú)立董事的選舉應(yīng)與其他董事的選舉分別進(jìn)
行。
職工代表監(jiān)事的提名、選舉通過(guò)職工代表大會(huì)等民主
方式進(jìn)行。
股東大會(huì)就選舉董事、非職工代表監(jiān)事進(jìn)行表決
時(shí)，根據(jù)本章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議，應(yīng)當(dāng)實(shí)
行累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事
時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表
決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)
向股東告知候選董事、監(jiān)事的簡(jiǎn)歷和基本情況。
第八十五條 股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決前， 第八十六條 股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩
應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì)票和監(jiān)票。審 名股東代表參加計(jì)票和監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東有利害
議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代 關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。
理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。 股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表
股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由股東代 與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)票，并當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)
表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)票，并當(dāng)場(chǎng) 果，決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。
公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記 通過(guò)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的上市公司股東或其代理
錄。 人，有權(quán)通過(guò)相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。
通過(guò)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的上市公司股東
或其代理人，有權(quán)通過(guò)相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗(yàn)
自己的投票結(jié)果。
第九十九條 董事辭職生效或者任期屆滿， 第一百條 董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會(huì)辦
應(yīng)向董事會(huì)辦妥所有移交手續(xù)，其對(duì)公司和 妥所有移交手續(xù)，其對(duì)公司和股東承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù)，
股東承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng) 在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除，在本章程規(guī)定的合理期
然解除，在本章程規(guī)定的合理期限內(nèi)仍然有 限（2 年）內(nèi)仍然有效。其對(duì)公司的商業(yè)秘密負(fù)有的
效。其對(duì)公司的商業(yè)秘密負(fù)有的保密義務(wù)在 保密義務(wù)在該商業(yè)秘密成為公開(kāi)信息之前仍然有效，
該商業(yè)秘密成為公開(kāi)信息之前仍然有效，并 并應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行與公司約定的忠實(shí)等義務(wù)。
應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行與公司約定的忠實(shí)等義務(wù)。
第一百一十一條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)： 第一百一十二條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：
(一)主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì) (一)主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；
議； (二)督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；
(二)督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行； (三)行使法定代表人的職權(quán)；
(三)行使法定代表人的職權(quán)； (四)簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券；
(四)簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證 (五)簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人
券； 簽署的文件；
(五)簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司 (六)在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，
法定代表人簽署的文件； 對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置
(六)在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊 權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告；
急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和 (七)董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董
事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告；
(六)董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
第一百四十三條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)： 第一百四十四條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：
（一）應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn) （一）應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并
行審核并提出書(shū)面審核意見(jiàn)； 提出書(shū)面審核意見(jiàn)；
（二）檢查公司財(cái)務(wù)； （二）檢查公司財(cái)務(wù)；
（三）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù) （三）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)
的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、 行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大
本章程或者股東大會(huì)決議的董事、高級(jí)管理 會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；
人員提出罷免的建議； （四）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益
（四）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公 時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；
司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以 （五）提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，在董事會(huì)不履行《公
糾正； 司法》規(guī)定的召集和主持股東大會(huì)職責(zé)時(shí)召集和主持
（五）提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，在董事會(huì)不 股東大會(huì)；
履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會(huì) （六）向股東大會(huì)提出提案；
職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會(huì)； （七）依照《公司法》第一百五十三條的規(guī)定，對(duì)董
（六）向股東大會(huì)提出提案； 事、高級(jí)管理人員提起訴訟；
（七）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī) （八）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要
定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟； 時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)
（八）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào) 協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。
查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師 （九）本章程規(guī)定或股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。
事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司
承擔(dān)。
第九章 通知 第九章 通知和公告
第一百六十三條 公司的通知以下列形式發(fā) 第一節(jié) 通知
出： 第一百六十四條 公司的通知以下列形式發(fā)出：
（一）以專人送出； （一）以專人送出；
（二）以郵件方式送出； （二）以郵件方式送出；
（三）以公告方式進(jìn)行； （三）以公告方式進(jìn)行；
（四）本章程規(guī)定的其他形式。 （四）本章程規(guī)定的其他形式。
第一百六十四條 公司發(fā)出的通知，以公告 第一百六十五條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行
方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員 的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。
收到通知。 第一百六十六條 公司召開(kāi)股東大會(huì)的會(huì)議通知，以專
第一百六十五條 公司召開(kāi)股東大會(huì)的會(huì)議 人送出、郵件、公告等方式發(fā)出。
通知，以專人送出、郵件、公告等方式發(fā)出。 第一百六十七條 公司召開(kāi)董事會(huì)的會(huì)議通知，以專人
第一百六十六條 公司召開(kāi)董事會(huì)的會(huì)議通 送出、信函、傳真、數(shù)據(jù)電文等方式發(fā)出。
知，以專人送出、信函、傳真、數(shù)據(jù)電文等 第一百六十八條 公司召開(kāi)監(jiān)事會(huì)的會(huì)議通知，以專人
方式發(fā)出。 送出、信函、傳真、數(shù)據(jù)電文等方式發(fā)出。
第一百六十七條 公司召開(kāi)監(jiān)事會(huì)的會(huì)議通 第一百六十九條 公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人
知，以專人送出、信函、傳真、數(shù)據(jù)電文等 在送達(dá)回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達(dá)人簽收日期為送
方式發(fā)出。 達(dá)日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起
第一百六十八條 公司通知以專人送出的， 第 7 個(gè)工作日為送達(dá)日期；公司通知以公告方式送出
由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名（或蓋章）， 的，第一次公告刊登日為送達(dá)日期。
被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以 第一百七十條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人
郵件送出的，自交付郵局之日起第 7 個(gè)工作 送出會(huì)議通知或者該等人沒(méi)有收到會(huì)議通知，會(huì)議及
日為送達(dá)日期；公司通知以公告方式送出 會(huì)議作出的決議并不因此無(wú)效。
的，第一次公告刊登日為送達(dá)日期。 第二節(jié) 公告
第一百六十九條 因意外遺漏未向某有權(quán)得 第一百七十一條 公司指定《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券
到通知的人送出會(huì)議通知或者該等人沒(méi)有 報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》、巨潮資訊網(wǎng)為刊登公
收到會(huì)議通知，會(huì)議及會(huì)議作出的決議并不 司公告和其他需要披露信息的媒體。
因此無(wú)效
第一百七十八條 公司有本章程第一百七十 第一百八十條 公司有本章程第一百七十九條第（一）
六條第（一）項(xiàng)情形的，可以通過(guò)修改本章 項(xiàng)情形的，可以通過(guò)修改本章程而存續(xù)。
程而存續(xù)。 依照前款規(guī)定修改本章程，須經(jīng)出席股東大會(huì)會(huì)議的
依照前款規(guī)定修改本章程，須經(jīng)出席股東大 股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過(guò)。
會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過(guò)。
第一百七十九條 公司因本章程第一百七十 第一百八十一條 公司因本章程第一百七十九第（一）
六第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)、 項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)規(guī)定而解
第（五）項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由 散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起 15 日內(nèi)成立清算
出現(xiàn)之日起 15 日內(nèi)成立清算組，開(kāi)始清算。 組，開(kāi)始清算。清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人
清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組 員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以
成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人 申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。
可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算
組進(jìn)行清算。
第一百九十五條 本章程經(jīng)公司股東大會(huì)通 第一百九十七條 本章程經(jīng)公司股東大會(huì)通過(guò)之日起
過(guò)后，于公司經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)批 生效，修改時(shí)亦同。
準(zhǔn)在深圳證券交易所上市之日起生效。
授權(quán)公司董事會(huì)指定專人辦理工商登記變更登記（備案）相關(guān)手續(xù)，主要內(nèi)
容如下：
變更事項(xiàng) 變更前內(nèi)容 變更后內(nèi)容
公司類(lèi)型 其他股份有限公司（非上市） 股份有限公司（上市）
注冊(cè)資本 玖仟萬(wàn)元整 壹億貳仟萬(wàn)元整
表決結(jié)果：9 票贊成；0 票反對(duì)；0 票棄權(quán)。
本議案尚需提交 2016 年度股東大會(huì)審議。
10、審議通過(guò)《關(guān)于使用募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目的自籌資金的議案》
為保障募集資金投資項(xiàng)目順利進(jìn)行，公司已使用部分自籌資金對(duì)募集資金投
資項(xiàng)目進(jìn)行了先行投入。經(jīng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）專項(xiàng)審核，截至
2017 年 4 月 30 日，公司以自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)際投資金額
為 15523.65 萬(wàn)元，公司現(xiàn)擬用本次公開(kāi)發(fā)行股票募集資金置換截止 2017 年 4
月 30 日預(yù)先已投入募投項(xiàng)目的自籌資金共計(jì)人民幣 15523.65 萬(wàn)元。
具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司刊載于中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站(巨潮資訊
網(wǎng):www.cninfo.com.cn)上的《關(guān)于使用募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目自籌資
金的公告》。
獨(dú)立董事對(duì)本次使用募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目自籌資金事項(xiàng)發(fā)表了
獨(dú)立意見(jiàn)，保薦機(jī)構(gòu)對(duì)使用募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目自籌資金事項(xiàng)出具了
核查意見(jiàn)，立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具了《關(guān)于深圳市超頻三科技股
份有限公司募集資金置換專項(xiàng)審核報(bào)告》（信會(huì)師報(bào)字[2017]第 ZA15366 號(hào)），
具體意見(jiàn)和專項(xiàng)審核報(bào)告內(nèi)容均刊載于中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站
(巨潮資訊網(wǎng):www.cninfo.com.cn)。
表決結(jié)果：9 票贊成；0 票反對(duì)；0 票棄權(quán)。
11、審議通過(guò)《關(guān)于使用部分閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案》
為提高募集資金的使用效率，在不影響募集資金使用及確保資金安全的情況
下，根據(jù)募集資金投資項(xiàng)目的投資計(jì)劃和建設(shè)進(jìn)度，公司擬使用部分閑置募集資
金進(jìn)行現(xiàn)金管理，使用額度不超過(guò) 8，000 萬(wàn)元，投資期限不超過(guò) 12 個(gè)月，在上
述額度及決議有效期（股東大會(huì)審議通過(guò)之日起一年）內(nèi)可循環(huán)滾動(dòng)使用，投資
品種為安全性高、流動(dòng)性好的銀行保本型產(chǎn)品。
具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司刊載于中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站(巨潮資訊
網(wǎng):www.cninfo.com.cn)上的《關(guān)于使用部分閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的公告》。
公司獨(dú)立董事已對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，保薦機(jī)構(gòu)廣發(fā)證券股份有限公司
對(duì)此發(fā)表了核查意見(jiàn)，具體意見(jiàn)內(nèi)容均刊載于中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)
站(巨潮資訊網(wǎng):www.cninfo.com.cn)。
表決結(jié)果：9 票贊成；0 票反對(duì)；0 票棄權(quán)。
本議案尚需提交 2016 年度股東大會(huì)審議。
12、審議通過(guò)《關(guān)于使用閑置自有資金進(jìn)行委托理財(cái)?shù)淖h案》
為提高暫時(shí)閑置自有資金使用效率，在確保不影響公司正常經(jīng)營(yíng)的前提下，
充分利用閑置自有資金購(gòu)買(mǎi)安全性高、流動(dòng)性好的低風(fēng)險(xiǎn)保本型理財(cái)產(chǎn)品，以增
加公司投資收益。公司使用不超過(guò) 8，000 萬(wàn)元閑置自有資金進(jìn)行委托理財(cái)，用
于購(gòu)買(mǎi)投資期限不超過(guò) 12 個(gè)月的銀行或其他金融機(jī)構(gòu)的安全性高、流動(dòng)性好的
低風(fēng)險(xiǎn)保本型理財(cái)產(chǎn)品。
具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司刊載于中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站(巨潮資訊
網(wǎng):www.cninfo.com.cn)上的《關(guān)于使用閑置自有資金進(jìn)行委托理財(cái)?shù)墓妗贰?br/> 公司獨(dú)立董事已對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，保薦機(jī)構(gòu)廣發(fā)證券股份有限公司
對(duì)此發(fā)表了核查意見(jiàn)，具體意見(jiàn)內(nèi)容均刊載于中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)
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表決結(jié)果：9 票贊成；0 票反對(duì)；0 票棄權(quán)。
本議案尚需提交 2016 年度股東大會(huì)審議。
13、審議通過(guò)《關(guān)于制定的議案》
具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司刊載于中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站(巨潮資訊
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表決結(jié)果：9 票贊成；0 票反對(duì)；0 票棄權(quán)。
14、審議通過(guò)《關(guān)于制定的議案》
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15、審議通過(guò)《關(guān)于制定的議案》
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16、審議通過(guò)《關(guān)于制定的議案》
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17、審議通過(guò)《關(guān)于制定的議案》
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18、審議通過(guò)《關(guān)于制定的議案》
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19、審議通過(guò)《關(guān)于美萬(wàn)家、真榮分公司注銷(xiāo)及生產(chǎn)線搬遷的議案》
為優(yōu)化資源配置、降低管理成本、提高運(yùn)營(yíng)效率，公司決定調(diào)整架構(gòu)，按照
《公司法》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，依法定程序注銷(xiāo)美萬(wàn)家、真榮分公司。美
萬(wàn)家、真榮分公司近日將生產(chǎn)線由現(xiàn)深圳市坪山新區(qū)坪山街道搬遷至惠州市超頻
三光電科技有限公司。
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告》。
表決結(jié)果：9 票贊成；0 票反對(duì)；0 票棄權(quán)。
20、審議通過(guò)《關(guān)于提請(qǐng)召開(kāi)公司 2016 年度股東大會(huì)的議案》
公司董事會(huì)同意于 2017 年 6 月 29 日召開(kāi)公司 2016 年度股東大會(huì)。
表決結(jié)果：9 票贊成；0 票反對(duì)；0 票棄權(quán)。
三、備查文件
《深圳市超頻三科技股份有限公司第一屆董事會(huì)第十二次會(huì)議決議》
特此公告。
深圳市超頻三科技股份有限公司
董事會(huì)
2017 年 6 月 8 日