廣東雪萊特光電科技股份有限公司
關(guān)于限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
特別提示：
1、本次解除限售的股份數(shù)量為 51,128,504 股，占公司總股本的 7.00%，系
公司發(fā)行股份收購(gòu)富順光電科技股份有限公司股權(quán)并募集配套資金的部分有限
售條件股份。
2、本次有限售條件股份可上市流通日為 2018 年 3 月 12 日。
3、本次申請(qǐng)解除股份限售涉及股東 19 名。
一、公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)概況及股本變動(dòng)情況
（一）公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)概況
廣東雪萊特光電科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”“本公司”或“雪萊
特”）經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)許可［2015］76 號(hào)《關(guān)于核準(zhǔn)廣東雪萊
特光電科技股份有限公司向陳建順等發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》
核準(zhǔn)，通過向特定對(duì)象發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購(gòu)買富順光電科技股份
有限公司（以下簡(jiǎn)稱“富順光電”）100%股權(quán)并募集配套資金。
公司該次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)向陳建順、陳建通、王朝暉、
福建三禾創(chuàng)業(yè)投資有限公司、上海安益文恒投資中心（有限合伙）、漳州市銀福
偉業(yè)投資有限公司、楊偉藝、黃志剛、曾曉峰、楊佰成、陳金英、楊文芳、林建
新、張志鵬、林麗妹、何仲全、戴龍煌、蔡維杰、林竹欽、蔡志忠共 20 名交易
對(duì)方合計(jì)發(fā)行 43,242,548 股股份；同時(shí)向柴國(guó)生、冼樹忠、王毅、王玉梅、葉漢
佳、劉學(xué)鋒、曹孟者共 7 名特定投資者非公開發(fā)行 13,000,000 股股份。
公司該次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)合計(jì)發(fā)行股份數(shù)量為
56,242,548 股，股份性質(zhì)為有限售條件流通股，限售期自股份上市之日起開始計(jì)
算。該部分股份已于 2015 年 3 月 10 日在深圳證券交易所上市，上市后公司總股
本為 240,513,224 股。
（二）公司股本變動(dòng)情況
1、2015 年 5 月 13 日，公司實(shí)施完成 2014 年年度權(quán)益分派方案：以公司總
股本 240,513,224 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股送紅股 3 股，派 0.80 元人民幣
現(xiàn)金，同時(shí)以資本公積金向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 2 股，公司總股本變更為
360,769,836 股。
2、2015 年 8 月 14 日，公司實(shí)施完成限制性股票激勵(lì)計(jì)劃：向 105 名激勵(lì)
對(duì)象授予限制性股票數(shù)量 6,390,000 股，公司總股本變更為 367,159,836 股。
3、2016 年 7 月 1 日，公司回購(gòu)注銷已不符合激勵(lì)條件的激勵(lì)對(duì)象獲授的限
制性股票 60,000 股，公司總股本變更為 367,099,836 股。
4、2016 年 10 月 25 日，公司回購(gòu)注銷已不符合激勵(lì)條件的激勵(lì)對(duì)象獲授的
限制性股票 105,000 股，公司總股本變更為 366,994,836 股。
5、2017 年 6 月 1 日，公司實(shí)施完成 2016 年年度權(quán)益分派方案：以公司總
股本 366,994,836 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金股利 0.30 元人民幣（含
稅）。同時(shí)以資本公積金轉(zhuǎn)增股本，每 10 股轉(zhuǎn)增 10 股，公司總股本變更為
733,989,672 股。
6、2017 年 7 月 21 日，公司回購(gòu)注銷未達(dá)到解鎖條件及已不符合激勵(lì)條件
的激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票 1,874,250 股，公司總股本變更為 730,241,172 股。
截至本公告披露日，公司總股本為 730,241,172 股，其中限售流通股數(shù)量為
314,531,988 股，無限售流通股數(shù)量為 415,709,184 股。
二、申請(qǐng)解除股份限售股東履行承諾情況
1、股份限售承諾及履行情況
（1）購(gòu)買資產(chǎn)發(fā)行股份的鎖定期承諾
陳建順、楊偉藝、曾曉峰、楊佰成、楊文芳、林建新、張志鵬、林麗妹、何
仲全、戴龍煌、蔡維杰、林竹欽共 12 名交易對(duì)方，作為富順光電的現(xiàn)任核心管
理與技術(shù)團(tuán)隊(duì)，承諾在本次發(fā)行中認(rèn)購(gòu)的公司股份，自上市之日起 36 個(gè)月內(nèi)不
得轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理。其他交易對(duì)方在本次發(fā)行中認(rèn)購(gòu)的公司股份，自上市
之日起 12 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理；其中，王朝暉所持富順光電的部
分股權(quán)不足 12 個(gè)月，該部分對(duì)應(yīng)本次交易的股份對(duì)價(jià)即 1,887,571 股，自上市之
日起 36 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理，其余 2,059,169 股自上市之日起 12
個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理。
（2）募集配套資金發(fā)行股份的鎖定期承諾
募集配套資金發(fā)行的股份自股份上市之日起 36 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，包括但不
限于通過證券市場(chǎng)公開轉(zhuǎn)讓或通過協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓，也不由雪萊特回購(gòu)。在此之后
按中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
本次發(fā)行的股份上市后還應(yīng)當(dāng)遵守證券監(jiān)管部門其他關(guān)于股份鎖定的要求。
本次發(fā)行結(jié)束后至鎖定期內(nèi)，交易對(duì)方因上市公司分配股票股利、轉(zhuǎn)增股本而取
得的新增股份，亦遵守上述鎖定日期安排。
（3）股份限售承諾履行情況
截至本公告披露日，上述承諾方均嚴(yán)格履行了股份鎖定期相關(guān)承諾，不存在
違反承諾的情形。
2、業(yè)績(jī)承諾及履行情況
（1）業(yè)績(jī)承諾
2014 年 9 月 9 日，上市公司與交易對(duì)方陳建順、楊偉藝、曾曉峰、楊佰成、
楊文芳、林建新、張志鵬、林麗妹、何仲全、戴龍煌、蔡維杰、林竹欽共 12 名
富順光電現(xiàn)任核心管理與技術(shù)人員簽署了《業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議》。
本次交易的盈利承諾期間為 2014 年度、2015 年度和 2016 年度，經(jīng)審計(jì)合
并報(bào)表中扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別不低于 4,540 萬
元、5,450 萬元和 6,470 萬元，合計(jì)不低于 16,460 萬元。
（2）業(yè)績(jī)承諾履行情況
根據(jù)大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《廣東雪萊特光電科技股份
有限公司重大資產(chǎn)重組業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況說明的審核報(bào)告》（大華核字
[2017]001493 號(hào)），富順光電業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)情況如下：
A、富順光電 2014 年財(cái)務(wù)報(bào)表業(yè)經(jīng)大華會(huì)計(jì)事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，
并于 2015 年 3 月 27 日出具大華審字[2015]003911 號(hào)審計(jì)報(bào)告。經(jīng)審計(jì)，富順光
電 2014 年度凈利潤(rùn)為 5,254.24 萬元，其中扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司普
通股股東的凈利潤(rùn)為 4,595.61 萬元，實(shí)現(xiàn)了 2014 年度的業(yè)績(jī)承諾。
B、富順光電 2015 年財(cái)務(wù)報(bào)表業(yè)經(jīng)大華會(huì)計(jì)事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，
并于 2016 年 3 月 29 日出具大華審字[2016]004495 號(hào)審計(jì)報(bào)告。經(jīng)審計(jì)，富順光
電 2015 年度凈利潤(rùn)為 6,571.40 萬元，其中扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司普
通股股東的凈利潤(rùn)為 6,036.70 萬元，實(shí)現(xiàn)了 2015 年度的業(yè)績(jī)承諾。
C、富順光電 2016 年財(cái)務(wù)報(bào)表業(yè)經(jīng)大華會(huì)計(jì)事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，
并于 2017 年 3 月 17 日出具大華審字[2017]003717 號(hào)審計(jì)報(bào)告。經(jīng)審計(jì)，富順光
電 2016 年度凈利潤(rùn)為 7,276.92 萬元，其中扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司普
通股股東的凈利潤(rùn)為 7,029.37 萬元，實(shí)現(xiàn)了 2016 年度的業(yè)績(jī)承諾。
D、富順光電 2014 年度、2015 年度和 2016 年度扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬
于母公司所有者的凈利潤(rùn)之和為 17,661.68 萬元，實(shí)現(xiàn)了業(yè)績(jī)承諾。
3、其他承諾情況
承諾事
承諾方 承諾內(nèi)容
項(xiàng)類別
1、本次交易完成后，本人及本人對(duì)外投資的企業(yè)（包括但不限于直接持股、
間接持股或委托持股）、實(shí)際控制或擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員的企業(yè)將盡可
能減少與雪萊特及其下屬公司（包括但不限于富順光電）的關(guān)聯(lián)交易，不會(huì)
利用自身作為雪萊特股東之地位謀求與雪萊特及其下屬公司（包括但不限于
富順光電）在業(yè)務(wù)合作等方面給予優(yōu)于市場(chǎng)第三方的權(quán)利；不會(huì)利用自身作
為雪萊特股東之地位謀求與雪萊特及其下屬公司（包括但不限于富順光電）
達(dá)成交易的優(yōu)先權(quán)利。
陳建順、楊偉
2、若發(fā)生必要且不可避免的關(guān)聯(lián)交易，本人及本人對(duì)外投資的企業(yè)（包括
藝、曾曉峰、
但不限于直接持股、間接持股或委托持股）、實(shí)際控制或擔(dān)任董事、高級(jí)管
楊佰成、楊文
理人員的企業(yè)將與雪萊特及其下屬公司（包括但不限于富順光電）按照公平、
芳、林建新、
減少和 公允、等價(jià)有償?shù)仍瓌t依法簽訂協(xié)議，履行合法程序，并將按照有關(guān)法律法
張志鵬、林麗
規(guī)范關(guān) 規(guī)和《廣東雪萊特光電科技股份有限公司章程》的規(guī)定履行信息披露義務(wù)及
妹、何仲全、
聯(lián)交易 相關(guān)內(nèi)部決策程序和回避制度，關(guān)聯(lián)交易價(jià)格依照與無關(guān)聯(lián)關(guān)系的獨(dú)立第三
戴龍煌、蔡維
的承諾 方進(jìn)行相同或相似交易時(shí)的價(jià)格確定，保證關(guān)聯(lián)交易價(jià)格具有公允性，亦不
杰、林竹欽
利用該等交易從事任何損害雪萊特及雪萊特股東的合法權(quán)益的行為。
3、本人保證將依照《廣東雪萊特光電科技股份有限公司章程》的規(guī)定參加
股東大會(huì)，平等地行使相應(yīng)權(quán)利，承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)，不利用股東地位謀取不正
當(dāng)利益，不利用關(guān)聯(lián)交易非法轉(zhuǎn)移雪萊特及其下屬子公司（包括但不限于富
順光電）的資金、利潤(rùn)，保證不損害雪萊特及股東的合法權(quán)益。
4、若違反上述聲明和保證，本人將對(duì)前述行為給雪萊特造成的損失向雪萊
特進(jìn)行賠償。
1、本次交易完成后，本人及本人對(duì)外投資的企業(yè)（包括但不限于直接持股、
柴國(guó)生 間接持股或委托持股）、實(shí)際控制或擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員的企業(yè)將盡可
能減少與雪萊特及其下屬公司的關(guān)聯(lián)交易，不會(huì)利用自身作為雪萊特股東之
地位謀求與雪萊特及其下屬公司在業(yè)務(wù)合作等方面給予優(yōu)于市場(chǎng)第三方的
權(quán)利；不會(huì)利用自身作為雪萊特股東之地位謀求與雪萊特及其下屬公司達(dá)成
交易的優(yōu)先權(quán)利。
2、若發(fā)生必要且不可避免的關(guān)聯(lián)交易，本人及本人對(duì)外投資的企業(yè)（包括
但不限于直接持股、間接持股或委托持股）、實(shí)際控制或擔(dān)任董事、高級(jí)管
理人員的企業(yè)將與雪萊特及其下屬公司按照公平、公允、等價(jià)有償?shù)仍瓌t依
法簽訂協(xié)議，履行合法程序，并將按照有關(guān)法律法規(guī)和《廣東雪萊特光電科
技股份有限公司章程》的規(guī)定履行信息披露義務(wù)及相關(guān)內(nèi)部決策程序和回避
制度，關(guān)聯(lián)交易價(jià)格依照與無關(guān)聯(lián)關(guān)系的獨(dú)立第三方進(jìn)行相同或相似交易時(shí)
的價(jià)格確定，保證關(guān)聯(lián)交易價(jià)格具有公允性，亦不利用該等交易從事任何損
害雪萊特及雪萊特股東的合法權(quán)益的行為。
3、本人保證將依照《廣東雪萊特光電科技股份有限公司章程》的規(guī)定參加
股東大會(huì)，平等地行使相應(yīng)權(quán)利，承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)，不利用股東地位謀取不正
當(dāng)利益，不利用關(guān)聯(lián)交易非法轉(zhuǎn)移雪萊特及其下屬子公司的資金、利潤(rùn)，保
證不損害雪萊特及股東的合法權(quán)益。
4、若違反上述聲明和保證，本人將對(duì)前述行為給雪萊特造成的損失向雪萊
特進(jìn)行賠償。
1、本次交易完成后，在本人持有上市公司股票期間，本人及本人控制的其
陳建順、楊偉 他企業(yè)不會(huì)直接或間接經(jīng)營(yíng)任何與雪萊特及其其他下屬公司經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)構(gòu)
藝、曾曉峰、 成競(jìng)爭(zhēng)或可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，亦不會(huì)投資任何與雪萊特及其其他下屬公司
楊佰成、楊文 經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)或可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的其他企業(yè)；
芳、林建新、 2、本次交易完成后，在本人持有上市公司股票期間，本人及本人控制的企
張志鵬、林麗 業(yè)的現(xiàn)有業(yè)務(wù)或該等企業(yè)為進(jìn)一步拓展業(yè)務(wù)范圍，與雪萊特及其下屬公司經(jīng)
妹、何仲全、 營(yíng)的業(yè)務(wù)產(chǎn)生競(jìng)爭(zhēng)，則股權(quán)轉(zhuǎn)讓方及其控制的企業(yè)將采取包括但不限于停止
戴龍煌、蔡維 經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)、將產(chǎn)生競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)納入雪萊特或者轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)關(guān)系
杰、林竹欽 第三方等合法方式，使股權(quán)轉(zhuǎn)讓方及其控制的企業(yè)不再?gòu)氖屡c雪萊特主營(yíng)業(yè)
避免同
務(wù)相同或類似的業(yè)務(wù)，以避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
業(yè)競(jìng)爭(zhēng)
1、本次交易完成后，在本人持有上市公司股票期間，本人及本人控制的其
的承諾
他企業(yè)不會(huì)直接或間接經(jīng)營(yíng)任何與雪萊特及其其他下屬公司經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)構(gòu)
成競(jìng)爭(zhēng)或可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，亦不會(huì)投資任何與雪萊特及其其他下屬公司
經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)或可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的其他企業(yè)；
2、本次交易完成后，在本人持有上市公司股票期間，本人及本人控制的企
柴國(guó)生
業(yè)的現(xiàn)有業(yè)務(wù)或該等企業(yè)為進(jìn)一步拓展業(yè)務(wù)范圍，與雪萊特及其下屬公司經(jīng)
營(yíng)的業(yè)務(wù)產(chǎn)生競(jìng)爭(zhēng)，則股權(quán)轉(zhuǎn)讓方及其控制的企業(yè)將采取包括但不限于停止
經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)、將產(chǎn)生競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)納入雪萊特或者轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)關(guān)系
第三方等合法方式，使股權(quán)轉(zhuǎn)讓方及其控制的企業(yè)不再?gòu)氖屡c雪萊特主營(yíng)業(yè)
務(wù)相同或類似的業(yè)務(wù)，以避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
截至本公告披露日，本次申請(qǐng)解除股份限售的股東均嚴(yán)格履行了上述承諾，
承諾人無違反上述承諾的情形。
三、關(guān)于非經(jīng)營(yíng)性占用資金及違規(guī)擔(dān)保情況
本次申請(qǐng)解除股份限售的股東不存在非經(jīng)營(yíng)性占用公司資金的情形，并且不
存在公司對(duì)其違規(guī)提供擔(dān)保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日為 2018 年 3 月 12 日。
2、本次解除限售股份的數(shù)量為 51,128,504 股，占公司總股本的 7.00%。
3、本次申請(qǐng)解除股份限售的股東人數(shù)為 19 名。
4、本次股份解除限售具體情況如下：
本次解除限售股份
所持限售股份總數(shù) 本次解除限售數(shù)量
序號(hào) 股東全稱 中被質(zhì)押/凍結(jié)股份 備注
（股） （股）
數(shù)量（股）
柴國(guó)生現(xiàn)任公司董事
1 柴國(guó)生 16,500,000 16,500,000
長(zhǎng)
陳建順現(xiàn)任公司董事、
2 陳建順 78,826,698 0
副總裁，本次暫不解除
3 冼樹忠 4,500,000 4,500,000 2,360,000 冼樹忠現(xiàn)任公司董事
4 王毅 3,000,000 3,000,000
5 王朝暉 5,662,712 5,662,712 5,662,712
6 葉漢佳 6,000,000 6,000,000 6,000,000
7 劉學(xué)鋒 3,000,000 3,000,000
8 王玉梅 3,000,000 3,000,000
9 曹孟者 3,000,000 3,000,000
10 楊偉藝 2,059,170 2,059,170
11 曾曉峰 1,276,684 1,276,684 960,000
12 楊佰成 844,260 844,260
13 楊文芳 473,606 473,606
14 林建新 411,834 411,834
15 張志鵬 350,058 350,058
16 林麗妹 267,694 267,694
17 蔡維杰 205,918 205,918
18 戴龍煌 205,918 205,918
19 何仲全 205,918 205,918
20 林竹欽 164,732 164,732
合計(jì) 129,955,202 51,128,504 14,982,712
注：公司發(fā)行股份收購(gòu)富順光電股權(quán)之交易對(duì)方陳建順，按照應(yīng)收賬款、業(yè)
績(jī)等承諾和保證履行情況，經(jīng)溝通，陳建順持有的雪萊特有限售條件股份
78,826,698 股本次暫不辦理解除限售業(yè)務(wù)。公司將在披露 2017 年度報(bào)告及相關(guān)
審計(jì)審核報(bào)告后，根據(jù)陳建順的承諾和保證完成情況，及時(shí)為其辦理解除限售的
業(yè)務(wù)。
五、備查文件
1、限售股份上市流通申請(qǐng)書
2、限售股份上市流通申請(qǐng)表
3、股份結(jié)構(gòu)表和限售股份明細(xì)表
特此公告。
廣東雪萊特光電科技股份有限公司董事會(huì)
2018 年 3 月 8 日