深圳市證通電子股份有限公司
證券簡(jiǎn)稱(chēng)：證通電子 證券代碼：002197 公告編號(hào)：2018-021
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關(guān)于參股深圳市前海友勝資本管理有限公司暨對(duì)外投資的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、對(duì)外投資概述
1、對(duì)外投資基本情況
2018 年 3 月 16 日，深圳市證通電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）與
深圳市前海和盛資本管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“和盛資本”）、自然人吳鋼、徐
念簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“轉(zhuǎn)讓協(xié)議”）。公司與和盛資本擬以人
民幣 0 元價(jià)格受讓自然人吳鋼、徐念共計(jì)持有的深圳市前海友勝資本管理有限公
司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“前海友勝”）的 80%股權(quán)。收購(gòu)?fù)瓿珊蠊緦⒏鶕?jù)實(shí)際運(yùn)營(yíng)情況
向前海友勝繳納注冊(cè)資本人民幣 300 萬(wàn)元，持有其 30%的股權(quán)。本次對(duì)外投資的
資金來(lái)源為公司自有資金。
2、交易履行的必要審批情況
根據(jù)《公司章程》、《公司對(duì)外投資管理制度》和《中小企業(yè)板信息披露業(yè)
務(wù)備忘錄第 12 號(hào)：上市公司與專(zhuān)業(yè)投資機(jī)構(gòu)合作投資》的相關(guān)規(guī)定，公司對(duì)外
投資對(duì)同一項(xiàng)目所涉單次或 12 個(gè)月內(nèi)金額累計(jì) 5,000 萬(wàn)元以下的，由公司董事
長(zhǎng)審批。本次投資在董事長(zhǎng)對(duì)外投資權(quán)限范圍內(nèi)，無(wú)需提交董事會(huì)及股東大會(huì)審
議批準(zhǔn)。本次對(duì)外投資已經(jīng)公司董事長(zhǎng)批準(zhǔn)。
3、本次對(duì)外投資的交易對(duì)手與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，該項(xiàng)投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)
交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，無(wú)須經(jīng)
有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)。
二、交易對(duì)手方介紹
1、自然人：吳鋼
身份證號(hào)碼：43062319710905 ****；
地址：湖南省華容縣城關(guān)鎮(zhèn)北街二組
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關(guān)聯(lián)關(guān)系說(shuō)明：吳鋼先生與本公司之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；
2、自然人：徐念
身份證號(hào)碼：43060219760914****；
地址：湖南省岳陽(yáng)市岳陽(yáng)樓區(qū)岳陽(yáng)樓居委會(huì)十組
關(guān)聯(lián)關(guān)系說(shuō)明：徐念女士與本公司之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；
三、交易合作方介紹
1、深圳市前海和盛資本管理有限公司
（1）基本情況
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：914403000578862956
登記注冊(cè)的私募基金管理人編號(hào)：P1004029
住所：深圳市南山區(qū)粵興二道 6 號(hào)武漢大學(xué)深圳產(chǎn)學(xué)研大樓 B815 房（入駐
深圳市前海商務(wù)秘書(shū)有限公司）
企業(yè)類(lèi)型：有限責(zé)任公司
法定代表人：吳勇
注冊(cè)資本：5000.000000 萬(wàn)人民幣
實(shí)繳資本：5000.000000 萬(wàn)人民幣
成立日期：2012 年 11 月 28 日。
營(yíng)業(yè)期限：2012 年 11 月 28 日至 2022 年 11 月 28 日
經(jīng)營(yíng)范圍：受托資產(chǎn)管理（不含限制項(xiàng)目）；投資管理（不含限制項(xiàng)目）；
投資咨詢(xún)（不含限制項(xiàng)目）；投資顧問(wèn)（不含限制項(xiàng)目）；受托管理股權(quán)投資基
金；創(chuàng)業(yè)投資；國(guó)內(nèi)貿(mào)易（不含專(zhuān)營(yíng)、專(zhuān)控、專(zhuān)賣(mài)商品）；經(jīng)營(yíng)進(jìn)出口業(yè)務(wù)（法
律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定禁止的項(xiàng)目除外，限制的項(xiàng)目須取得許可后方可經(jīng)營(yíng)）。
控股股東、實(shí)際控制人為自然人吳勇。
股權(quán)結(jié)構(gòu)：吳勇持有其 70%的份額，深圳市盛泰豐資產(chǎn)管理企業(yè)(有限合伙)
持有其 30%的份額。
和盛資本已按照《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理
人登記和基金備案辦法（試行）》進(jìn)行了私募基金管理人的登記備案。
（2）和盛資本業(yè)務(wù)情況
和盛資本從事股權(quán)投資、股權(quán)投資基金管理、資產(chǎn)管理、產(chǎn)業(yè)鏈整合、戰(zhàn)略
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并購(gòu)、產(chǎn)業(yè)投資及投資咨詢(xún)等業(yè)務(wù)。其主要在戰(zhàn)略、行業(yè)及資本整合等方面為上
市公司及高成長(zhǎng)性公司提供服務(wù)，幫助企業(yè)提升價(jià)值，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)與資本對(duì)接。和
盛資本參與過(guò) 10 多家上市公司定向增發(fā)及基金管理，投資項(xiàng)目超過(guò) 50 個(gè)，涉及
智能制造、醫(yī)療、電子信息、農(nóng)業(yè)、化工、新能源、環(huán)保等領(lǐng)域。
（3）關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益關(guān)系說(shuō)明
和盛資本為公司 2015 年度非公開(kāi)發(fā)行股票認(rèn)購(gòu)對(duì)象深圳市和星信息投資管
理中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“和星投資”）的執(zhí)行合伙人，和盛資本與和星
投資的實(shí)際控制人、控股股東均為吳勇。另本公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、
監(jiān)事、高級(jí)管理人員與和盛資本之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
綜上，和盛資本與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
本次合作投資事項(xiàng)不存在導(dǎo)致同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。公司控股股東、實(shí)際控制人、持股
5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員未參與前海友勝的份額認(rèn)購(gòu)、亦未
在前海友勝中任職。
另和星投資持有公司股份 3,241,962 股，占公司總股本 0.63%。公司根據(jù)收
到的和星投資《股份買(mǎi)賣(mài)計(jì)劃告知函》，其計(jì)劃在告知函簽署日起未來(lái)十二個(gè)月，
以證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易、大宗交易或其他合法方式減持公司股份數(shù)量不超過(guò)
3,241,962 股。若計(jì)劃減持期間有送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等股份變動(dòng)事項(xiàng)，
上述股份數(shù)量做相應(yīng)調(diào)整。
四、投資標(biāo)的基本情況
1、基本情況
公司名稱(chēng)：深圳市前海友勝資本管理有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91440300306295710D
注冊(cè)資本：1000.000000 萬(wàn)人民幣
實(shí)繳資本：0.000000 萬(wàn)元人民幣
注冊(cè)地址：深圳市前海深港合作區(qū)前灣一路 1 號(hào) A 棟 201 室（入駐深圳市
前海商務(wù)秘書(shū)有限公司）
法定代表人：徐念
企業(yè)類(lèi)型：有限責(zé)任公司
成立日期：2014 年 06 月 16 日
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營(yíng)業(yè)期限：2014 年 06 月 16 日至 2024 年 06 月 16 日
經(jīng)營(yíng)范圍：受托資產(chǎn)管理；投資興辦實(shí)業(yè)（具體項(xiàng)目另行申報(bào)）；投資管理
（不含限制項(xiàng)目）；投資咨詢(xún)（不含限制項(xiàng)目）；投資顧問(wèn)（不含限制項(xiàng)目）；
股權(quán)投資。
前海友勝尚未進(jìn)行私募基金管理人的登記備案。
股權(quán)結(jié)構(gòu)：股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，自然人吳鋼持有 51%的股權(quán)，自然人徐念持有 49%
的股權(quán)，注冊(cè)資本實(shí)繳為 0 元。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司將持有前海友勝 30%的股權(quán)，
和盛資本持有前海友勝 50%的股權(quán)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的股本結(jié)構(gòu)如下：
股東名稱(chēng) 認(rèn)繳金額（萬(wàn)元） 持股比例
證通電子 300 30%
和盛資本 500 50%
吳鋼 200 20%
財(cái)務(wù)情況：自前海友勝成立以來(lái)尚未實(shí)際繳納出資額，未開(kāi)展實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，
未產(chǎn)生營(yíng)業(yè)收入，也無(wú)與其他第三方存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)等方面的
其他關(guān)系，故各項(xiàng)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)均為零。
2、出資方式
公司與和盛資本擬以 0 元價(jià)格受讓自然人吳鋼、徐念持有的前海友勝的
31%、49%股權(quán)。收購(gòu)?fù)瓿珊髮⒏鶕?jù)實(shí)際運(yùn)營(yíng)情況，公司與和盛資本將以自有資
金現(xiàn)金方式分別向前海友勝繳納注冊(cè)資本 300 萬(wàn)元、500 萬(wàn)元，分別持有其 30%、
50%的股權(quán)。
五、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容
2018 年 3 月 16 日，公司、和盛資本與前海友勝自然人股東吳鋼、徐念在深
圳市簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》。協(xié)議主要內(nèi)容如下：
轉(zhuǎn)讓方：（以下合稱(chēng)“甲方”）
轉(zhuǎn)讓方一：吳鋼（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“甲方一”）、轉(zhuǎn)讓方二：徐念（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“甲
方二”）
受讓方：（以下合稱(chēng)“乙方”）
受讓方一：深圳市證通電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“乙方一”）；受讓方
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二：深圳市前海和盛資本管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“乙方二”）
1、甲方一持有公司 51%的股權(quán)、甲方二持有公司 49%的股權(quán)，根據(jù)公司章
程的規(guī)定，甲方一應(yīng)出資人民幣 510 萬(wàn)元、甲方二應(yīng)出資 490 萬(wàn)元，截至本協(xié)議
簽署之日，甲方尚未實(shí)際繳納簽署出資。經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致，因甲方確認(rèn)自公
司成立以來(lái)尚未實(shí)際繳納出資額，未開(kāi)展實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，未產(chǎn)生營(yíng)業(yè)收入，也無(wú)
與其他第三方存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)等方面的其他關(guān)系。據(jù)此，雙方
協(xié)商后甲方以人民幣零元價(jià)格將其持有公司 80%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，并確認(rèn)如下
轉(zhuǎn)讓方案：
認(rèn)繳出資額 轉(zhuǎn)讓價(jià)格 出資比
轉(zhuǎn)讓方 受讓方
(萬(wàn)元) (萬(wàn)元) 例
深圳市證通電子股份有限公司 300 0 30%
吳鋼
深圳市前海和盛資本管理有限公司 10 0 1%
徐念 深圳市前海和盛資本管理有限公司 490 0 49%
前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，乙方一應(yīng)承擔(dān) 300 萬(wàn)元出資的繳納義務(wù)，乙方二因承
擔(dān) 500 萬(wàn)元出資的繳納義務(wù)。
甲方應(yīng)于本協(xié)議簽署之日起十五日內(nèi)積極配合乙方完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)
文件的簽署、履行公司內(nèi)部相應(yīng)決策程序并辦理工商變更登記。
乙方應(yīng)于前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成工商變更登記后，根據(jù)公司實(shí)際運(yùn)營(yíng)需要協(xié)商確
定注冊(cè)資本足額繳納時(shí)間，并履行足額繳納其認(rèn)繳出資的義務(wù)。
2、甲方一應(yīng)于前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成工商變更登記后 12 個(gè)月內(nèi)，將其所持有公
司剩余 20%的股權(quán)，按照與乙方前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易相同的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給乙方指定的
第三方投資者，并在后續(xù)訂立補(bǔ)充股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
本協(xié)議書(shū)一經(jīng)生效，各方必須自覺(jué)履行，任何一方未按協(xié)議書(shū)的規(guī)定全面履
行義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照法律和本協(xié)議書(shū)的規(guī)定承擔(dān)責(zé)任。
如由于甲方的原因，致使乙方不能如期辦理變更登記，及后續(xù)甲方一所持有
公司剩余 20%的股權(quán)未能如約并以本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓每份股權(quán)同等價(jià)格，轉(zhuǎn)讓給乙方
指定第三方投資者，嚴(yán)重影響乙方實(shí)現(xiàn)訂立本協(xié)議書(shū)的目的，甲方應(yīng)向乙方支付
違約金人民幣 5,000 元整。如因甲方違約給乙方造成損失，甲方支付的違約金金
額低于實(shí)際損失的，甲方必須另予以補(bǔ)償。
3、本協(xié)議經(jīng)甲方簽字、乙方法定代表人/授權(quán)代表簽字并加蓋公章后生效。
各方應(yīng)于協(xié)議書(shū)生效后依法向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。
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六、本次投資的目的和影響
為進(jìn)一步加快推進(jìn)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)和戰(zhàn)略發(fā)展的步伐，公司擬借力專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)在
智能制造和電子信息等領(lǐng)域的專(zhuān)業(yè)投資及基金管理經(jīng)驗(yàn)，在結(jié)合公司現(xiàn)有的行業(yè)
資源優(yōu)勢(shì)的基礎(chǔ)上，以前海友勝為管理平臺(tái)，調(diào)動(dòng)資金資源、產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)
的技術(shù)資源、市場(chǎng)資源和人才資源，促進(jìn)公司發(fā)展，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)資本與金融資本嫁
接公司主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展，提升公司整體核心競(jìng)爭(zhēng)力和盈利能力。
本次對(duì)外投資資金來(lái)源為公司自有資金，占公司凈資產(chǎn)的比例比較低。本次
對(duì)外投資不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)及經(jīng)營(yíng)狀況產(chǎn)生重大影響。未來(lái)前海友勝的經(jīng)營(yíng)和業(yè)績(jī)
存在一定不確定性與風(fēng)險(xiǎn)，存在公司將無(wú)法實(shí)現(xiàn)預(yù)期投資收益，及可能損失參股
投資金額的風(fēng)險(xiǎn)。
七、其他事項(xiàng)
1、標(biāo)的公司未來(lái)管理安排：前海友勝現(xiàn)未設(shè)立董事會(huì)，只設(shè)執(zhí)行董事一名。
在完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，前海友勝將設(shè)立董事會(huì)，由三名董事組成。和盛資本擁
有 2 名董事任命權(quán)；證通電子擁有 1 名董事和 1 名監(jiān)事任命權(quán)。
2、相關(guān)承諾：公司承諾在公司使用募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金期間，會(huì)根據(jù)《中
小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 12 號(hào)：上市公司與專(zhuān)業(yè)投資機(jī)構(gòu)合作投資》的
相關(guān)規(guī)定，僅參與投資或與專(zhuān)業(yè)投資機(jī)構(gòu)共同設(shè)立與主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的投資基金。
即公司承諾本次投資參股前海友勝后，其投資范圍或其投資的基金所投資領(lǐng)域與
公司主要業(yè)務(wù)相關(guān)。
八、備查文件
1、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》。
特此公告。
深圳市證通電子股份有限公司董事會(huì)
二○一八年三月十九日