平安證券股份有限公司
關(guān)于廣東雪萊特光電科技股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
并募集配套資金資產(chǎn)過戶情況
之
獨立財務(wù)顧問核查意見
獨立財務(wù)顧問：平安證券股份有限公司
二零一八年二月
聲明與承諾
受廣東雪萊特光電科技股份有限公司委托，平安證券股份有限公司擔(dān)任本次
廣東雪萊特光電科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資
金之獨立財務(wù)顧問，并制作本核查意見。
本獨立財務(wù)顧問核查意見系依據(jù)《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、
《上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，按照證券行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道
德規(guī)范和誠實信用、勤勉盡責(zé)精神，遵循客觀、公正的原則，在認真審閱相關(guān)資
料和充分了解本次交易行為的基礎(chǔ)上，發(fā)表獨立財務(wù)顧問核查意見。
本核查意見的依據(jù)是本次交易各方提供的資料，提供方對所提供的為出具本
核查意見所依據(jù)的所有文件和材料真實性、準確性、完整性和及時性負責(zé)，保證
資料不存在重大遺漏、虛假記載或誤導(dǎo)性陳述，并對其真實性、準確性、完整性
承擔(dān)個別和連帶法律責(zé)任。本獨立財務(wù)顧問已按照規(guī)定履行盡職調(diào)查義務(wù)，有充
分理由確信所發(fā)表的專業(yè)意見與上市公司披露的文件內(nèi)容不存在實質(zhì)性差異。本
獨立財務(wù)顧問不承擔(dān)由此引起的風(fēng)險責(zé)任。
本獨立財務(wù)顧問沒有委托和授權(quán)任何其他機構(gòu)和個人提供未在本核查意見
中列載的信息和對本核查意見做任何解釋或說明。
本核查意見不構(gòu)成對雪萊特的任何投資建議，對投資者根據(jù)本核查意見所作
出的任何投資決策可能產(chǎn)生的風(fēng)險，本獨立財務(wù)顧問不承擔(dān)任何責(zé)任。
本獨立財務(wù)顧問特別提請廣大投資者認真閱讀雪萊特董事會發(fā)布的關(guān)于本
次重組的公告及文件。
目 錄
聲明與承諾 ......................................................... 2
目 錄 .............................................................. 3
釋 義 .............................................................. 5
一、本次交易方案概述 ............................................... 7
（一）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn) .................................. 7
（二）發(fā)行股份募集配套資金 ........................................ 7
二、標的資產(chǎn)的評估方法和作價情況 ................................... 7
三、本次交易具體方案 ............................................... 8
（一）擬發(fā)行股份的面值、種類及上市地點 ............................ 8
（二）交易對方 .................................................... 8
（三）交易標的 .................................................... 8
（四）發(fā)行價格及定價依據(jù) .......................................... 8
（五）交易對價的支付方式 .......................................... 9
（六）募集配套資金 ................................................ 9
（七）股份鎖定安排 ............................................... 10
（八）業(yè)績補償及獎勵安排 ......................................... 11
（九）過渡期安排 ................................................. 13
四、本次交易的決策過程 ............................................ 14
（一）上市公司已經(jīng)履行的程序 ..................................... 14
（二）標的公司及交易對方已履行的內(nèi)部決策程序 ..................... 14
（三）證券監(jiān)管部門已履行的程序 ................................... 14
五、本次交易實施情況 .............................................. 14
（一）標的資產(chǎn)過戶情況 ........................................... 15
（二）本次交易實施后續(xù)事項 ....................................... 15
六、相關(guān)實際情況與此前披露的情況是否存在差異 ...................... 16
七、董事、監(jiān)事、高級管理人員的更換情況及其他相關(guān)人員的調(diào)整情況 .... 16
（一）上市公司 ................................................... 16
（二）標的公司 ................................................... 16
八、重組過程中，是否發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占
用的情形，或上市公司為實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形 .......... 17
九、相關(guān)協(xié)議及承諾的履行情況 ...................................... 17
（一）本次交易涉及的相關(guān)協(xié)議及履行情況 ........................... 17
（二）本次交易涉及的承諾及履行情況 ............................... 17
十、獨立財務(wù)顧問核查意見 .......................................... 21
釋 義
在本核查意見中，除非另有說明，下列簡稱具有如下特定含義：
本核查意見、本獨 《平安證券股份有限公司關(guān)于廣東雪萊特光電科技股份有限公司發(fā)
立財務(wù)顧問核查意 行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金資產(chǎn)過戶情況之獨立財
見 務(wù)顧問核查意見》
雪萊特、上市公司、 廣東雪萊特光電科技股份有限公司，在深圳證券交易所中小企業(yè)板
指
公司 上市，股票代碼為 002076
報告書、重組報告 《廣東雪萊特光電科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
指
書 并募集配套資金報告書》
卓譽自動化 指 深圳市卓譽自動化科技有限公司
標的公司、交易標
指 卓譽自動化
的
本次交易、本次重 雪萊特以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向何立等 4 名股東購買其持有
指
組 的卓譽自動化 100%股權(quán)，同時募集配套資金
卓譽自動化原股東 指 何立、黃治國、黃海榮、余波
《發(fā)行股份及支付
《廣東雪萊特光電科技股份有限公司與深圳市卓譽自動化科技有限
現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié) 指
公司全體股東之發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》
議》
《廣東雪萊特光電科技股份有限公司與補償義務(wù)人之盈利預(yù)測補償
《盈利補償協(xié)議》 指
協(xié)議》
發(fā)行股份購買資產(chǎn)
指 雪萊特審議本次重組相關(guān)事宜的首次董事會會議決議公告日
定價基準日
評估基準日 指 本次交易的評估的基準日，即2017年6月30日
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
《上市規(guī)則》 指 《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》
《規(guī)范運作指引》 指 《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》
《公司章程》 指 《廣東雪萊特光電科技股份有限公司章程》
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
深交所 指 深圳證券交易所
獨立財務(wù)顧問、平
指 平安證券股份有限公司
安證券
開元評估 指 開元資產(chǎn)評估有限公司
元、萬元、億元 指 人民幣元、萬元、億元
注：本核查意見除特別說明外所有數(shù)值保留 2 位小數(shù)，若出現(xiàn)總數(shù)與各分項數(shù)值之和尾
數(shù)不符的情況，均為四舍五入原因造成。
一、本次交易方案概述
本次交易分為發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)與配套融資兩個部分：上市公司
擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買何立等4名股東合計持有的卓譽自動化
100%股權(quán)，同時向不超過10名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金。
（一）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
上市公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買卓譽自動化100%股權(quán)。截至
評估基準日，標的資產(chǎn)的評估值為30,285.03萬元。根據(jù)交易各方協(xié)商確定，標的
資產(chǎn)的交易價格為30,000萬元，其中，交易對價的65%以發(fā)行股份的方式支付，
交易對價的35%以現(xiàn)金方式支付。
（二）發(fā)行股份募集配套資金
本次向配套融資認購方非公開發(fā)行募集配套資金不超過7,800萬元，不超過
本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價格（不包括交易對方在本次交易停
牌前六個月內(nèi)及停牌期間以現(xiàn)金增資入股標的資產(chǎn)部分對應(yīng)的交易價格）的
100%，同時募集配套資金發(fā)行股票數(shù)量不超過本次發(fā)行前上市公司總股本
730,241,172股的20%，即146,048,234股。本次所募集的配套資金將用于支付本次
交易的現(xiàn)金對價和中介機構(gòu)費用。
本次發(fā)行股份募集配套資金不是發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的前提條件，
如果本次募集配套資金失敗，上市公司將通過自有資金或銀行貸款等自籌方式支
付全部現(xiàn)金對價。
二、標的資產(chǎn)的評估方法和作價情況
根據(jù)開元評估對卓譽自動化出具的開元評報字[2017]448 號《資產(chǎn)評估報告》，以 2017 年 6
月 30 日為評估基準日，分別采用了基礎(chǔ)資產(chǎn)法和收益法對標的資產(chǎn)進行了評估，并選取收
益法評估作為標的資產(chǎn)的最終評估結(jié)論。卓譽自動化 100%股權(quán)的評估價值為 30,285.03 萬
元，經(jīng)交易雙方友好協(xié)商確定標的資產(chǎn)的交易價格為 30,000 萬元。
三、本次交易具體方案
（一）擬發(fā)行股份的面值、種類及上市地點
上市公司本次發(fā)行股份的種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A 股），每股面值
1元。本次向特定對象發(fā)行的股票擬在深圳證券交易所上市。
（二）交易對方
本次交易的交易對方為卓譽自動化的全體股東何立、黃治國、黃海榮、余波。
（三）交易標的
本次交易的標的資產(chǎn)為卓譽自動化100%股權(quán)。
（四）發(fā)行價格及定價依據(jù)
本次交易涉及的股份發(fā)行價格包括發(fā)行股份購買資產(chǎn)和非公開發(fā)行股份募
集配套資金兩部分。
1、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)所涉發(fā)行股份的定價及其依據(jù)
發(fā)行股份購買資產(chǎn)定價基準日為上市公司第五屆董事會第九次會議決議公
告日。通過與交易對方之間的協(xié)商，并兼顧各方利益，上市公司發(fā)行股份購買資
產(chǎn)的股票發(fā)行價格為定價基準日前60個交易日公司股票交易均價的90%，即12.23
元/股（本次發(fā)行的定價基準日前60個交易日上市公司股票交易均價＝定價基準
日前60個交易日上市公司股票交易總額÷定價基準日前60個交易日上市公司股票
交易總量）。
根據(jù)上市公司2016年度股東大會決議，上市公司2016年度的利潤分配方案
為：以股權(quán)登記日總股本為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利0.30元人民幣
（含稅），同時以資本公積金轉(zhuǎn)增股本，每10股轉(zhuǎn)增10股。根據(jù)上市公司《2016
年年度權(quán)益分派實施公告》，公司2016年度權(quán)益分派的股權(quán)登記日為2017年5月31
日，除權(quán)除息日為2017年6月1日。
考慮2016年度利潤分配的影響后，上市公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價
格由12.23元調(diào)整為6.10元，具體計算公式為：調(diào)整后的發(fā)行價=（調(diào)整前的發(fā)行
價-每股現(xiàn)金紅利）÷（1+每股送股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)）=（12.23-0.03）÷（1+1）=6.10
元/股。
發(fā)行價格已經(jīng)中國證監(jiān)會核準。
在定價基準日至發(fā)行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股
本等除權(quán)、除息事項，前述發(fā)行價格亦將作相應(yīng)調(diào)整。
2、募集配套資金所涉發(fā)行股份的定價、定價依據(jù)
本次發(fā)行股份募集配套資金的定價基準日為發(fā)行期首日。本次發(fā)行股份募集
配套資金的發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%。
在定價基準日至發(fā)行日期間，公司如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等
除權(quán)、除息事項，前述發(fā)行價格亦將作相應(yīng)調(diào)整。
（五）交易對價的支付方式
上市公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式向交易對方支付對價。
本次收購標的卓譽自動化100%股權(quán)的交易價格為30,000萬元，其中35%以現(xiàn)
金支付，共計10,500萬元；剩余65%以發(fā)行股份方式支付，共計19,500萬元。具
體如下：
序 卓譽自動化 卓譽自動化 轉(zhuǎn)讓款總額 現(xiàn)金對價 股份對價 發(fā)行股份數(shù)
號 原股東 持股比例 （萬元） （萬元） （萬元） 量（股）
1 何立 47.00% 14,100.00 4,935.00 9,165.00 15,024,590
2 黃治國 27.00% 8,100.00 2,835.00 5,265.00 8,631,147
3 黃海榮 20.00% 6,000.00 2,100.00 3,900.00 6,393,442
4 余波 6.00% 1,800.00 630.00 1,170.00 1,918,032
合計 100.00% 30,000.00 10,500.00 19,500.00 31,967,211
按照發(fā)行價格6.10元計算，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)涉及的發(fā)行A股股票數(shù)量
為31,967,211股。發(fā)行數(shù)量已經(jīng)中國證監(jiān)會核準。
（六）募集配套資金
1、本次募集配套資金規(guī)模
本次向配套融資認購方非公開發(fā)行募集配套資金不超過7,800萬元，不超過
本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價格（不包括交易對方在本次交易停
牌前六個月內(nèi)及停牌期間以現(xiàn)金增資入股標的資產(chǎn)部分對應(yīng)的交易價格）的
100%，同時募集配套資金發(fā)行股票數(shù)量不超過本次發(fā)行前上市公司總股本
730,241,172股的20%，即146,048,234股。
本次發(fā)行股份募集配套資金不是發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的前提條件，
如果本次募集配套資金失敗，上市公司將通過自有資金或銀行貸款等自籌方式支
付全部現(xiàn)金對價。
2、募集配套資金的發(fā)行價格
本次發(fā)行股份募集配套資金的定價基準日為發(fā)行期首日。本次發(fā)行股份募集
配套資金的發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%。
在定價基準日至發(fā)行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股
本等除權(quán)、除息事項，前述發(fā)行價格亦將作相應(yīng)調(diào)整。
3、募集配套資金的發(fā)行數(shù)量
本次交易中，上市公司擬募集配套資金總額不超過7,800萬元，不超過以發(fā)
行股份方式購買資產(chǎn)的交易價格（不包括交易對方在本次交易停牌前六個月內(nèi)及
停牌期間以現(xiàn)金增資入股標的資產(chǎn)部分對應(yīng)的交易價格）的100%。本次發(fā)行股
份募集資金的定價基準日為發(fā)行期首日，發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易
日公司股票交易均價的90%，用于募集配套資金發(fā)行的股份數(shù)量=7,800萬元÷配
套資金的發(fā)行價格，且不超過本次發(fā)行前上市公司總股本730,241,172股的20%，
即146,048,234股。最終價格確定后，如前述配套融資認購方認購股份數(shù)量的總和
超過146,048,234股，則本次非公開發(fā)行股份的數(shù)量為146,048,234股。上市公司股
票在定價基準日至發(fā)行日期間除權(quán)、除息的，上述發(fā)行數(shù)量相應(yīng)予以調(diào)整。
具體發(fā)行數(shù)量在公司取得中國證監(jiān)會關(guān)于本次發(fā)行的核準批文后，按照《上
市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等相關(guān)規(guī)定，根據(jù)詢價結(jié)果由公司董事會根據(jù)
股東大會的授權(quán)與本次交易的獨立財務(wù)顧問協(xié)商確定。
4、募集配套資金用途
本次募集配套資金 7,800 萬元用于支付本次交易的現(xiàn)金對價和中介機構(gòu)費
用，現(xiàn)金對價不足部分上市公司用自有或自籌資金支付。
募集資金到位后，將對先期投入進行置換，如實際募集資金凈額少于擬投入
募集資金總額，不足部分由上市公司以自籌資金解決。
（七）股份鎖定安排
1、發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易對方股份鎖定安排
根據(jù)上市公司與卓譽自動化全體股東簽訂的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
協(xié)議》，何立、黃治國、黃海榮、余波持有的上市公司股份分三批解鎖，自股份
上市之日起滿12個月解鎖各自持有股份總額的30%；自股份上市之日起滿24個月
解鎖各自持有股份總額的30%；自股份上市之日起滿36個月解鎖余下的40%。
前述股份每批鎖定期屆滿前，若補償義務(wù)人何立、黃治國、黃海榮、余波需
要按照《盈利補償協(xié)議》的約定對上市公司進行股份補償，則補償義務(wù)人應(yīng)先對
上市公司進行股份補償，該次可以解鎖的股份減除向上市公司補償?shù)墓煞莺笫Ｓ?br/>股份在鎖定期滿后方可解鎖轉(zhuǎn)讓。解鎖后的股份應(yīng)按照中國證監(jiān)會及深交所的有
關(guān)規(guī)定進行交易。
股份發(fā)行結(jié)束后，如因上市公司送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等原因而使各方
被動增持的股票亦應(yīng)遵守前述有關(guān)鎖定期的約定。
相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件對股份鎖定期有特別要求的，以相關(guān)法律法規(guī)和
規(guī)范性文件規(guī)定為準；若前述鎖定期安排與監(jiān)管機構(gòu)最新監(jiān)管意見不符，則各方
應(yīng)對上述鎖定期約定作相應(yīng)調(diào)整，以符合相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)的最新監(jiān)管意見。
2、配套融資認購方股份鎖定安排
本次配套融資認購方認購的股份自新增股份上市日起12個月內(nèi)不得上市交
易或轉(zhuǎn)讓，之后按中國證監(jiān)會及深交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
本次發(fā)行結(jié)束后，認購方就本次發(fā)行所取得的股份由于雪萊特送紅股、轉(zhuǎn)增
股本等原因增加的股份，亦應(yīng)遵守前述約定。如前述鎖定期與證券監(jiān)管機構(gòu)的最
新監(jiān)管要求不相符，配套融資認購方將根據(jù)監(jiān)管機構(gòu)的最新監(jiān)管意見進行相應(yīng)調(diào)
整。
（八）業(yè)績補償及獎勵安排
1、業(yè)績補償安排
根據(jù)上市公司與卓譽自動化補償義務(wù)人何立、黃治國、黃海榮、余波簽署的
《盈利補償協(xié)議》，補償義務(wù)人承諾在盈利承諾期內(nèi)（2017 年度、2018 年度及
2019 年度），標的公司 2017 年度實現(xiàn)的凈利潤數(shù)額（凈利潤數(shù)額指標的公司合
并財務(wù)報表中扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤，下同）不低于
2,200 萬元，2017-2018 年度實現(xiàn)的累計凈利潤數(shù)額不低于 5,500 萬元，2017-2019
年度實現(xiàn)的累計凈利潤數(shù)額不低于 10,450 萬元；若卓譽自動化截至當(dāng)期期末累
計實現(xiàn)凈利潤數(shù)額小于截至當(dāng)期期末累計盈利承諾數(shù)額，補償義務(wù)人將按照《盈
利補償協(xié)議》的約定對上市公司予以補償。
2、超額業(yè)績獎勵
根據(jù)上市公司與卓譽自動化補償義務(wù)人何立、黃治國、黃海榮、余波簽署的
《盈利補償協(xié)議》，若卓譽自動化在全部利潤承諾年度內(nèi)累計實現(xiàn)的凈利潤數(shù)額
超過累計承諾的凈利潤且標的資產(chǎn)未發(fā)生減值，以及上市公司收到標的公司每年
按照《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》約定的現(xiàn)金分紅，上市公司可在標的
公司 2019 年度專項審計報告和標的資產(chǎn)減值測試報告出具之日 60 個工作日內(nèi)將
凈利潤超出部分金額的 24%由標的公司以現(xiàn)金方式獎勵標的公司屆時在職的主
要管理人員（但獎勵金額不應(yīng)超過本次交易總對價的 20%，且相關(guān)稅費由標的公
司代扣代繳）?？煞峙涞某~盈利獎勵具體計算公式如下：可分配的超額盈利獎
勵金額=（盈利承諾期限內(nèi)各年度累計實現(xiàn)的凈利潤總額－盈利承諾期限內(nèi)各年
度承諾凈利潤總額）*24%。
3、對標的公司設(shè)置業(yè)績獎勵的原因、依據(jù)及合理性，相關(guān)會計處理及對上
市公司可能造成的影響
（1）設(shè)置業(yè)績獎勵的原因、依據(jù)及合理性
本次交易方案中設(shè)置業(yè)績獎勵，本質(zhì)上是上市公司對標的公司管理團隊的激
勵機制，是為了充分激勵業(yè)績承諾方在完成盈利承諾后進一步發(fā)展標的公司主營
業(yè)務(wù)、提高盈利水平。
《盈利補償協(xié)議》約定的業(yè)績獎勵金額和比例是協(xié)議雙方基于公平交易和市
場化原則、經(jīng)過磋商后達成的結(jié)果，符合并購重組業(yè)務(wù)中的行業(yè)慣例，也未超過
證監(jiān)會“業(yè)績獎勵安排應(yīng)基于標的資產(chǎn)實際盈利數(shù)大于預(yù)測數(shù)的超額部分，獎勵
總額不應(yīng)超過其超額業(yè)績部分的 100%，且不超過其交易作價的 20%”的規(guī)定。
（2）相關(guān)會計處理及對上市公司可能造成的影響
根據(jù)《企業(yè)會計準則第 9 號—職工薪酬（2014 年修訂）》的相關(guān)規(guī)定，超額
業(yè)績獎勵按“利潤分享計劃”進行會計處理。卓譽自動化應(yīng)于承諾期的各資產(chǎn)負
債表日對超額業(yè)績獎勵作出最佳會計估計，計入管理費用，同時確認應(yīng)付職工薪
酬。承諾期內(nèi)，最佳會計估計數(shù)發(fā)生變化，或?qū)嶋H發(fā)生數(shù)與最佳估計數(shù)有差異的，
根據(jù)《企業(yè)會計準則第 28 號—會計政策、會計估計變更和差錯更正》的規(guī)定，
按會計估計變更進行會計處理，差額調(diào)整計入當(dāng)期損益。上述業(yè)績獎勵在確認的
當(dāng)年，將會對標的公司的凈利潤及上市公司合并凈利潤產(chǎn)生一定的影響。
（九）過渡期安排
在交易基準日至交割日期間，標的公司產(chǎn)生的盈利由上市公司享有；標的資
產(chǎn)產(chǎn)生的虧損由補償義務(wù)人各方之間按照本次交易前其分別持有的標的公司相
對股權(quán)比例以連帶的方式予以分擔(dān)，并在標的資產(chǎn)交割審計報告出具后10個工作
日內(nèi)以現(xiàn)金方式一次性向上市公司補足。
應(yīng)補償?shù)默F(xiàn)金數(shù)額=標的公司于過渡期間的虧損金額+因其他原因?qū)е碌臉?br/>的公司凈資產(chǎn)減少的金額
在交割日后30個工作日內(nèi)，上市公司有權(quán)聘請具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的
審計機構(gòu)出具標的資產(chǎn)交割審計報告，對標的資產(chǎn)在交易基準日至交割日期間的
損益進行審計確認，交割審計基準日確定為交割日的上月月末。
在過渡期間，除非協(xié)議另有規(guī)定或上市公司書面同意，標的公司原股東應(yīng)促
使并保證：
標的公司不得制定或?qū)嵤├麧櫡峙浞桨?；標的公司股東不得轉(zhuǎn)讓其持有的標
的公司股權(quán)，亦不得以標的公司的股權(quán)進行擔(dān)保、托管或設(shè)置第三方權(quán)益或負擔(dān)；
標的公司不得以增資、債轉(zhuǎn)股或其他形式引入其他投資者；標的公司及其下屬企
業(yè)應(yīng)以正常合理方式經(jīng)營，處于良好的經(jīng)營狀態(tài)；標的公司保持其現(xiàn)有的內(nèi)部治
理結(jié)構(gòu)、董事和高級管理人員不變，繼續(xù)維持與供應(yīng)商和客戶的良好合作關(guān)系，
以保證標的公司交割完成后的經(jīng)營不受到重大不利影響；標的公司及時履行與公
司業(yè)務(wù)有關(guān)的合同、協(xié)議或其他文件；標的公司以慣常方式保存財務(wù)賬冊和記錄；
標的公司在各大方面遵守應(yīng)適用于其財產(chǎn)、資產(chǎn)或業(yè)務(wù)的法律、法規(guī)；標的公司
及時將有關(guān)對標的資產(chǎn)造成或可能造成重大不利變化或?qū)е虏焕诮桓畹娜魏?br/>事件、事實、條件、變化或其他情況書面通知上市公司；標的公司不進行非法轉(zhuǎn)
移、隱匿資產(chǎn)等行為；標的公司不得提議及投票同意標的公司進行除正常生產(chǎn)經(jīng)
營外的資產(chǎn)處置、對外投資、對外擔(dān)保、增加重大負債或或有負債之行為；標的
公司不得轉(zhuǎn)讓其專利及其他無形資產(chǎn)；標的公司依法行使股東權(quán)利，促使標的公
司符合以上保證的相關(guān)要求。
四、本次交易的決策過程
（一）上市公司已經(jīng)履行的程序
2017年9月12日，雪萊特第五屆董事會第九次會議審議通過了本次發(fā)行股份
及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的相關(guān)議案。
2017年10月11日，雪萊特第五屆董事會第十次會議審議通過了《關(guān)于及其摘要的議案》。
2017年10月30日，雪萊特2017年第五次臨時股東大會審議通過了本次發(fā)行股
份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的相關(guān)議案。
2017年12月6日，雪萊特第五屆董事會第十四次會議審議通過了《關(guān)于及其摘要的議案》。
（二）標的公司及交易對方已履行的內(nèi)部決策程序
2017年9月12日，卓譽自動化召開股東會審議通過廣東雪萊特光電科技股份
有限公司以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買公司全體股東持有的公司100%股權(quán)
等議案。
（三）證券監(jiān)管部門已履行的程序
2018年1月21日，中國證監(jiān)會核發(fā)《關(guān)于核準廣東雪萊特光電科技股份有限
公司向何立等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2018]178
號），核準公司本次交易。
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：本次交易的實施過程履行了法定的決策、審
批、核準程序，符合《公司法》、《證券法》和《重組管理辦法》等相關(guān)法律法
規(guī)的要求。
五、本次交易實施情況
（一）標的資產(chǎn)過戶情況
卓譽自動化已辦理完畢本次資產(chǎn)重組標的資產(chǎn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手
續(xù)。2018 年 2 月 27 日，深圳市市場監(jiān)督管理局核準了卓譽自動化股東變更等事
宜并核發(fā)了新的營業(yè)執(zhí)照（統(tǒng)一信用代碼：914403000717532023）。
因此，交易各方已完成卓譽自動化 100%股權(quán)過戶事宜，相關(guān)工商變更登記
手續(xù)已辦理完畢，雪萊特已持有卓譽自動化 100%股權(quán)。
（二）本次交易實施后續(xù)事項
1、新增股份登記及上市手續(xù)
本次發(fā)行股份所購買的資產(chǎn)過戶完成后，上市公司尚需在中國證券登記結(jié)算
有限責(zé)任公司深圳分公司辦理新增股份登記手續(xù)，在深交所辦理新增股份的上市
手續(xù)。
2、交易現(xiàn)金對價支付
上市公司尚需按照《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》的約定，向卓譽自
動化原股東何立等支付現(xiàn)金對價人民幣 10,500.00 萬元。
3、募集配套資金
中國證監(jiān)會已核雪萊特非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過 7,800.00 萬元，
雪萊特有權(quán)在核準文件的有效期內(nèi)向符合條件的不超過 10 名特定投資者非公開
發(fā)行股份募集配套資金。
4、工商部門變更登記手續(xù)
上市公司尚需就本次重組發(fā)行股份涉及的新增股本事宜修改公司章程并向
工商登記機關(guān)辦理工商變更登記手續(xù)。
5、其他
（1）雪萊特尚需根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的要求就本次交易涉及的新增股份發(fā)行
及上市等情況繼續(xù)履行信息披露義務(wù)。
（2）本次交易相關(guān)各方需繼續(xù)履行本次交易涉及的相關(guān)協(xié)議、承諾事項。
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：截至本核查意見出具之日，本次資產(chǎn)重組尚
需履行的后續(xù)事項，其履行不存在實質(zhì)性法律障礙，不會因為該等程序性事項導(dǎo)
致本次交易無法實施。
六、相關(guān)實際情況與此前披露的情況是否存在差異
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：本次交易資產(chǎn)交割、過戶過程中，未發(fā)生相
關(guān)實際情況與此前披露的信息存在差異的情況。
七、董事、監(jiān)事、高級管理人員的更換情況及其他相關(guān)人員
的調(diào)整情況
截至本獨立財務(wù)顧問核查意見出具日，本次交易期間，雪萊特和卓譽自動化
的董事、監(jiān)事、高級管理人員變更情況如下：
（一）上市公司
上市公司 2018 年第一次臨時 上市公司 2018 年第一次臨時
名稱
股東大會前 股東大會后
柴國生、冼樹忠、柴華、陳建 柴國生、冼樹忠、柴華、陳建
董事
順、丁海芳、彭曉偉、朱閩翀 順、丁海芳、彭曉偉、朱閩翀
監(jiān)事 劉由材、湯浩、肖訪 劉由材、程楊、肖訪
高級管理人員 柴華、陳建順、冼樹忠 柴華、陳建順、張?zhí)胰A
（二）標的公司
名稱 本次交易前 本次交易后
執(zhí)行董事 何立 -
何立、張?zhí)胰A、黃治國、冼樹
董事 -
忠、湯浩
監(jiān)事 余波 余波
高級管理人員 黃治國、黃海榮 黃治國、黃海榮
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：本次重組前后，雪萊特和卓譽自動化董事、
監(jiān)事、高級管理人員變更已依法履行了必要的法律程序，符合相關(guān)法律法規(guī)及其
章程的規(guī)定。
八、重組過程中，是否發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實際控制
人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，或上市公司為實際控制人及其
關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：在本次交易實施過程中，截至本核查意見出
具之日，沒有發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，
或上市公司為實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形。
九、相關(guān)協(xié)議及承諾的履行情況
（一）本次交易涉及的相關(guān)協(xié)議及履行情況
2017 年 9 月 12 日，上市公司已與何立、黃治國、黃海榮、余波等 4 名卓譽
自動化股東簽訂了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》。
2017 年 9 月 12 日，上市公司與業(yè)績承諾方簽署了《業(yè)績補償協(xié)議》。
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：交易雙方如約履行本次交易相關(guān)協(xié)議，未發(fā)
現(xiàn)違反約定的行為。
（二）本次交易涉及的承諾及履行情況
承諾出具人 重要承諾內(nèi)容
（一）關(guān)于提供資料真實、準確、完整的承諾函
1、雪萊特已提供本次交易的相關(guān)信息和文件（包括但不限于原始書
面材料、副本材料和口頭證言等），并保證所提供的信息真實、準確、
完整，所提供的文件資料的副本或復(fù)印件與正本或原件一致，且該
等文件資料的簽字與印章都是真實的，該等文件的簽署人已經(jīng)合法
上市公司董事、監(jiān)事和 授權(quán)并有效簽署該文件；如因提供的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳
高管 述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
2、在本次重組期間，雪萊特將依照相關(guān)法律法規(guī)、中國證監(jiān)會和深
交所的有關(guān)規(guī)定，及時披露有關(guān)本次重組的信息，并保證該等信息
的真實性、準確性和完整性，如因提供的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)
性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
1、本人已向雪萊特提供本次交易的相關(guān)信息和文件（包括但不限于
原始書面材料、副本材料和口頭證言等），并保證所提供的信息真實、
卓譽自動化全體股東 準確、完整，所提供的文件資料的副本或復(fù)印件與正本或原件一致，
且該等文件資料的簽字與印章都是真實的，該等文件的簽署人已經(jīng)
合法授權(quán)并有效簽署該文件；如因提供的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)
性陳述或者重大遺漏，給雪萊特或者投資者造成損失的，本人將依
法承擔(dān)賠償責(zé)任。
2、在本次重組期間，本人將依照相關(guān)法律法規(guī)、中國證監(jiān)會和深交
所的有關(guān)規(guī)定，及時向雪萊特披露有關(guān)本次重組的信息，并保證該
等信息的真實性、準確性和完整性，如因提供的信息存在虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給雪萊特或投資者造成損失的，將依法
承擔(dān)賠償責(zé)任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者
重大遺漏，被司法機關(guān)立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，在
形成調(diào)查結(jié)論以前，本人不轉(zhuǎn)讓在雪萊特擁有權(quán)益的股份，并于收
到立案稽查通知的兩個交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請和股票賬戶
提交雪萊特董事會，由董事會代本人向證券交易所和登記結(jié)算公司
申請鎖定；未在兩個交易日內(nèi)提交鎖定申請的，授權(quán)董事會核實后
直接向證券交易所和登記結(jié)算公司報送本人的身份信息和賬戶信息
并申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結(jié)算公司報送本人的身
份信息和賬戶信息的，授權(quán)證券交易所和登記結(jié)算公司直接鎖定相
關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本人承諾鎖定股份自
愿用于相關(guān)投資者賠償安排。
（二）關(guān)于股份鎖定期的承諾函
1、何立、黃治國、黃海榮、余波取得的股份分三批解鎖，自股份上
市之日起滿 12 個月解鎖乙方各自持有股份總額的 30%；自股份上
市之日起滿 24 個月解鎖各自持有股份總額的 30%；自股份上市之
日起滿 36 個月解鎖余下的 40%。
2、前述股份每批鎖定期屆滿前，若補償義務(wù)人需要按照《盈利預(yù)測
補償協(xié)議》的約定對上市公司進行股份補償，則補償義務(wù)人應(yīng)先對
上市公司進行股份補償，該次可以解鎖的股份減除向上市公司補償
卓譽自動化全體股東 的股份后剩余股份在鎖定期滿后方可解鎖轉(zhuǎn)讓。解鎖后的股份應(yīng)按
照中國證監(jiān)會及深交所的有關(guān)規(guī)定進行交易。
股份發(fā)行結(jié)束后，如因上市公司送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等原因
而使各方被動增持的股票亦應(yīng)遵守前述有關(guān)鎖定期的約定。
相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件對股份鎖定期有特別要求的，以相關(guān)法
律法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定為準；若前述鎖定期安排與監(jiān)管機構(gòu)最新
監(jiān)管意見不符，則各方應(yīng)對上述鎖定期約定作相應(yīng)調(diào)整，以符合相
關(guān)監(jiān)管機構(gòu)的最新監(jiān)管意見。
（三）避免同業(yè)競爭、規(guī)范關(guān)聯(lián)交易和避免資金占用的承諾
1、本次交易完成后，本人及本人對外投資的企業(yè)（包括但不限于直
接持股、間接持股或委托持股）、實際控制或擔(dān)任董事、高級管理人
員的企業(yè)將盡可能減少與雪萊特及其下屬公司的關(guān)聯(lián)交易，不會利
上市公司控股股東、實 用自身作為雪萊特股東之地位謀求與雪萊特及其下屬公司在業(yè)務(wù)合
際控制人柴國生 作等方面給予優(yōu)于市場第三方的權(quán)利；不會利用自身作為雪萊特股
東之地位謀求與雪萊特及其下屬公司達成交易的優(yōu)先權(quán)利。
2、若發(fā)生必要且不可避免的關(guān)聯(lián)交易，本人及本人對外投資的企業(yè)
（包括但不限于直接持股、間接持股或委托持股）、實際控制或擔(dān)任
董事、高級管理人員的企業(yè)將與雪萊特及其下屬公司按照公平、公
允、等價有償?shù)仍瓌t依法簽訂協(xié)議，履行合法程序，并將按照有關(guān)
法律法規(guī)和《廣東雪萊特光電科技股份有限公司章程》的規(guī)定履行
信息披露義務(wù)及相關(guān)內(nèi)部決策程序和回避制度，關(guān)聯(lián)交易價格依照
與無關(guān)聯(lián)關(guān)系的獨立第三方進行相同或相似交易時的價格確定，保
證關(guān)聯(lián)交易價格具有公允性，亦不利用該等交易從事任何損害雪萊
特及雪萊特股東的合法權(quán)益的行為。
3、本人保證將依照《廣東雪萊特光電科技股份有限公司章程》的規(guī)
定參加股東大會，平等地行使相應(yīng)權(quán)利，承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)，不利用股
東地位謀取不正當(dāng)利益，不利用關(guān)聯(lián)交易非法轉(zhuǎn)移雪萊特及其下屬
子公司的資金、利潤，保證不損害雪萊特及股東的合法權(quán)益。
4、若違反上述聲明和保證，本人將對前述行為給雪萊特造成的損失
向雪萊特進行賠償。
1、截至本承諾函簽署之日，本人及本人控制的其他企業(yè)未從事與雪
萊特、卓譽自動化及其控制的企業(yè)存在同業(yè)競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)。
2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企業(yè)將避免從事任何與
雪萊特、卓譽自動化及其控制的企業(yè)相同的業(yè)務(wù)。如本人及本人控
制的其他企業(yè)遇到雪萊特、卓譽自動化及其控制的企業(yè)主營業(yè)務(wù)范
圍內(nèi)的業(yè)務(wù)機會，本人及本人控制的其他企業(yè)將該等合作機會讓予
雪萊特、卓譽自動化及其控制的企業(yè)。
3、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企業(yè)將盡量避免、減少
卓譽自動化全體股東
并規(guī)范與雪萊特、卓譽自動化及其控制的企業(yè)之間的關(guān)聯(lián)交易。對
于無法避免或有合理原因而發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，本人及本人控制的其
他企業(yè)將遵循市場原則以公允、合理的市場價格進行，根據(jù)有關(guān)法
律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易決策程序，依法履行信
息披露義務(wù)和辦理有關(guān)報批手續(xù)，不損害雪萊特及其他股東的合法
權(quán)益。
本人若違反上述承諾，將承擔(dān)因此給雪萊特、卓譽自動化及其控制
的企業(yè)及雪萊特其他股東造成的一切損失。
1、除正常經(jīng)營性往來外，本人及本人所控制的其他企業(yè)目前不存在
違規(guī)占用卓譽自動化的資金，或采用預(yù)收款、應(yīng)付款等形式違規(guī)變
相占用卓譽自動化資金的情況。
2、本次交易完成后，本人及本人所控制的其他企業(yè)將嚴格遵守國家
有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及卓譽自動化、雪萊特相關(guān)規(guī)章制
度的規(guī)定，堅決預(yù)防和杜絕本人及本人所控制的其他企業(yè)對卓譽自
卓譽自動化全體股東 動化的非經(jīng)營性占用資金情況發(fā)生，不以任何方式違規(guī)占用或使用
卓譽自動化的資金或其他資產(chǎn)、資源，不以任何直接或者間接的方
式從事?lián)p害或可能損害卓譽自動化、雪萊特及其他股東利益的行為。
3、本人將利用對所控制的其他企業(yè)的控制權(quán)，促使該等企業(yè)按照同
樣的標準遵守上述承諾。
本人若違反上述承諾，將承擔(dān)因此給卓譽自動化、雪萊特造成的一
切損失。
（四）關(guān)于資產(chǎn)權(quán)屬的承諾
1、本人作為卓譽自動化的股東，已經(jīng)依法履行對卓譽自動化的出資
義務(wù)，不存在任何虛假出資、延期出資、抽逃出資等違反作為卓譽
自動化股東所應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)及責(zé)任的行為，不存在可能影響卓譽自
動化合法存續(xù)的情況。
卓譽自動化全體股東
2、本人所持有的卓譽自動化股權(quán)為本人合法財產(chǎn)，本人為其最終權(quán)
益所有人，不存在權(quán)屬糾紛，不存在信托、委托持股或者類似安排，
不存在禁止轉(zhuǎn)讓、限制轉(zhuǎn)讓的承諾或安排，亦不存在質(zhì)押、凍結(jié)、
查封、財產(chǎn)保全或其他權(quán)利限制的情形。
（五）關(guān)于無違法違規(guī)的承諾
1、本人不存在《上市公司收購管理辦法》第六條規(guī)定的下列情形：
（1）利用上市公司的收購損害被收購公司及其股東的合法權(quán)益；
（2）負有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；
（3）最近 3 年有重大違法行為或涉嫌重大違法行為；
（4）最近 3 年有嚴重的證券市場失信行為；
（5）《公司法》第一百四十六條規(guī)定的情形；
（6）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證券監(jiān)督管理委員會認定的不得
卓譽自動化全體股東 認購上市公司股份的其他情形。
2、本人最近五年內(nèi)沒有受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除
外）、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
3、本人最近五年誠信情況良好，不存在未按期償還大額債務(wù)、未履
行承諾、被中國證券監(jiān)督管理委員會采取行政監(jiān)管措施或受到證券
交易所紀律處分等情形。
4、本企業(yè)主要管理人員（包含董事、監(jiān)事和高管）符合公司法規(guī)定
的任職條件。
（六）關(guān)于維持控制權(quán)的承諾
本人系雪萊特的控股股東、實際控制人，自雪萊特本次發(fā)行股份及
支付現(xiàn)金收購資產(chǎn)并募集配套資金交易完成之日起六十個月內(nèi)，本
上市公司控股股東、實 人承諾不會主動放棄雪萊特控制權(quán)及與之相關(guān)的董事會人選提名權(quán)
際控制人柴國生 和股東大會表決權(quán)，也不會主動協(xié)助任何其他方謀求上市公司的控
制權(quán)，本人將在符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的前提下，維持對上
市公司的實際控制地位，維護上市公司控制權(quán)穩(wěn)定。
本人系雪萊特持股 5%以上的股東，自雪萊特本次發(fā)行股份及支付
上市公司持股 5%以上 現(xiàn)金收購資產(chǎn)并募集配套資金交易完成之日起六十個月內(nèi)，本人承
股東 諾不會主動謀求雪萊特控制權(quán)及與之相關(guān)的董事會人選提名權(quán)和股
東大會表決權(quán)，也不會主動協(xié)助任何其他方謀求上市公司的控制權(quán)。
本人系雪萊特本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購資產(chǎn)并募集配套資金交
易的交易對方，本人承諾自本次交易完成之日起六十個月內(nèi)，不會
卓譽自動化全體股東
主動謀求雪萊特控制權(quán)及與之相關(guān)的董事會人選提名權(quán)和股東大會
表決權(quán)，也不會主動協(xié)助任何其他方謀求上市公司的控制權(quán)。
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：截至本核查意見出具之日，各承諾方未出現(xiàn)
違反承諾的情形。
十、獨立財務(wù)顧問核查意見
綜上所述，本獨立財務(wù)顧問認為：
本次交易已獲得了必要的批準和核準程序，本次交易的實施符合《公司法》、
《證券法》和《重組管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并按照
有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定履行了相關(guān)信息披露義務(wù)。本次交易涉及的標的資產(chǎn)過戶
手續(xù)已經(jīng)辦理完畢，過戶手續(xù)合法有效。本次交易尚需實施的后續(xù)事項在合規(guī)性
方面不存在實質(zhì)性障礙，對上市公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的實施不
構(gòu)成重大影響。
（本頁無正文，為《平安證券股份有限公司關(guān)于廣東雪萊特光電科技股份有限公
司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金資產(chǎn)過戶情況之獨立財務(wù)顧問
核查意見》之蓋章頁）
法定代表人（或授權(quán)代表）：
劉世安
項目主辦人：
李竹青 曹陽
項目協(xié)辦人：
吳珍妮 歐龍 朱子尹
平安證券股份有限公司
年 月 日