證通電子重大信息內(nèi)部報(bào)告和保密制度
深圳市證通電子股份有限公司
重大信息內(nèi)部報(bào)告和保密制度
（2018年3月制定）
目錄
第一章 總則 ....................................................................................... 3
第二章 重大信息內(nèi)部報(bào)告義務(wù)人 ....................................................... 3
第三章 重大信息的范圍 ..................................................................... 4
第四章 重大信息內(nèi)部報(bào)告的工作流程 ............................................. 10
第五章 內(nèi)部報(bào)告和保密工作的責(zé)任劃分 ............................................ 12
第六章 獎(jiǎng)懲 ..................................................................................... 14
第七章 附則 ..................................................................................... 15
深圳市證通電子股份有限公司重大信息內(nèi)部報(bào)告和保密制度
第一章 總則
第一條 為進(jìn)一步規(guī)范深圳市證通電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或
“本公司”）的重大信息內(nèi)部報(bào)告和保密工作，確保公司信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)
確、完整、及時(shí)，維護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、
《中華人民共和國(guó)證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2014年修訂）》、
《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引（2015年修訂）》及其他
相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)定以及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）
和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，制定本制度。
第二條 本制度所指公司重大信息包括但不限于公司及其控股子公司出現(xiàn)、
發(fā)生或即將發(fā)生的重要會(huì)議、重大交易、重大關(guān)聯(lián)交易、重大事件以及前述事
項(xiàng)的持續(xù)進(jìn)展情況。
第三條 重大信息內(nèi)部報(bào)告和保密制度是指當(dāng)出現(xiàn)、發(fā)生或?qū)⒁l(fā)生可能對(duì)
公司股票及其衍生品種的交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的任何事項(xiàng)或情形時(shí)，按照本
制度規(guī)定的公司信息報(bào)告義務(wù)人，應(yīng)及時(shí)將有關(guān)信息向公司董事長(zhǎng)、董事會(huì)秘
書(shū)和董事會(huì)辦公室報(bào)告，確保及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)
性陳述或重大遺漏。董事會(huì)秘書(shū)、報(bào)告人以及其他因公司工作關(guān)系接觸到信息
的工作人員在相關(guān)信息未公開(kāi)披露前，負(fù)有保密義務(wù)。在信息公開(kāi)披露前，公
司董事會(huì)應(yīng)將信息知情人盡量控制在最小范圍內(nèi)，公司董事會(huì)辦公室應(yīng)做好知
情者范圍的登記工作。
第二章 重大信息內(nèi)部報(bào)告義務(wù)人
第四條 本制度適用于公司及其各部門、下屬分公司、控股子公司。本制度
所述信息報(bào)告義務(wù)人系指按照本制度規(guī)定負(fù)有報(bào)告義務(wù)的有關(guān)人員或公司，包
括但不限于：
（一）公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及各部門、分公司負(fù)責(zé)人；
（二）持有公司5%以上股份的股東、控股股東、實(shí)際控制人及其董事、監(jiān)
事、高級(jí)管理人員；
（三）公司控股子公司負(fù)責(zé)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；
（四）公司派駐所投資公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員；
（五）公司從事證券、文秘、文控、財(cái)務(wù)、統(tǒng)計(jì)、審計(jì)、核算、新聞、電
腦等工作的人員，以及由于所任公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān)內(nèi)部信息的其它人
員；
（六）可能影響公司證券交易價(jià)格的重大事件的收購(gòu)人及其一致行動(dòng)人或
交易對(duì)方及其關(guān)聯(lián)方，以及參與重大事件的咨詢、制定、論證等各環(huán)節(jié)的相關(guān)
單位負(fù)責(zé)人和經(jīng)辦人；
（七）為公司提供服務(wù)可以獲取公司非公開(kāi)信息的人員，包括但不限于保
薦人、承銷商、證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的有關(guān)人員；
（八）其他可能接觸重大信息的相關(guān)人員。
第五條 信息報(bào)告義務(wù)人負(fù)有向公司董事長(zhǎng)、董事會(huì)秘書(shū)和董事會(huì)辦公室報(bào)
告其職權(quán)范圍內(nèi)所知內(nèi)部重大信息的義務(wù)，應(yīng)積極配合董事會(huì)秘書(shū)做好信息披露
工作，及時(shí)、持續(xù)報(bào)告重大信息的發(fā)生和進(jìn)展情況，并對(duì)提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)
確性、完整性承擔(dān)責(zé)任。在信息尚未公開(kāi)披露之前，信息報(bào)告義務(wù)人負(fù)有保密義
務(wù)。
第六條 公司董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)根據(jù)公司實(shí)際情況，定期對(duì)公司負(fù)有重大信息報(bào)
告義務(wù)的有關(guān)人員進(jìn)行有關(guān)公司治理及信息披露等方面的溝通，以保證公司內(nèi)部
重大信息報(bào)告的及時(shí)和準(zhǔn)確。
第三章 重大信息的范圍
第七條 重大信息包括但不限于公司及控股子公司出現(xiàn)、發(fā)生或即將發(fā)生的
以下事項(xiàng)及其持續(xù)進(jìn)展情況：
（一）重要會(huì)議：
1、公司及控股子公司擬提交董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)審議的事項(xiàng)；
2、公司及控股子公司召開(kāi)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)（包括變更召開(kāi)股東
大會(huì)日期的通知）并作出決議；
3、公司及控股子公司召開(kāi)的關(guān)于本制度所述重大事項(xiàng)的專項(xiàng)會(huì)議。
（二）重大交易事項(xiàng)：
1、公司發(fā)生的購(gòu)買或出售資產(chǎn)（不含購(gòu)買原材料、燃料和動(dòng)力，以及出售
產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的資產(chǎn)，但資產(chǎn)置換中涉及購(gòu)買、出售此類資產(chǎn)的，
仍包含在內(nèi)）;
2、對(duì)外投資（含委托理財(cái)、委托貸款、對(duì)子公司投資等）；
3、租入或租出資產(chǎn)；
4、簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營(yíng)、受托經(jīng)營(yíng)等）；
5、贈(zèng)與或受贈(zèng)資產(chǎn)（受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)無(wú)需股東大會(huì)審議）；
6、債權(quán)或債務(wù)重組；
7、轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開(kāi)發(fā)項(xiàng)目；
8、簽訂許可協(xié)議；
9、深圳證券交易所認(rèn)定的其他交易。
上述交易達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)的（下列指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)
值計(jì)算）：
（1）對(duì)外投資（含委托理財(cái)、委托貸款、對(duì)子公司投資等）、購(gòu)買或出售
資產(chǎn)、租入租出資產(chǎn)、簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營(yíng)、受托經(jīng)營(yíng)等）、贈(zèng)與
或者受贈(zèng)資產(chǎn)、債權(quán)或債務(wù)重組、簽訂許可協(xié)議等交易、轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開(kāi)
發(fā)項(xiàng)目（公司受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)、提供擔(dān)保及關(guān)聯(lián)交易除外）：同一項(xiàng)目所涉單次或
12個(gè)月內(nèi)金額累計(jì)多于5,000萬(wàn)元；
（2）資產(chǎn)抵押（對(duì)外擔(dān)保除外）：在最近一期公告的財(cái)務(wù)報(bào)表母公司資產(chǎn)
負(fù)債率低于60%的前提下，同一項(xiàng)目所涉金額單次或12個(gè)月內(nèi)累計(jì)多于在公司最
近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額的2%；
（3）在最近一期公告的財(cái)務(wù)報(bào)表母公司資產(chǎn)負(fù)債率低于60%的前提下，公
司流動(dòng)資金所涉金額單次多于公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的15%；
（4）《公司章程》第126條第(八)款規(guī)定交易以外的成交金額占公司最近一
期公司經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)2%以外的交易事項(xiàng)(對(duì)外擔(dān)保除外)。
10、特殊類型的交易
（1）與專業(yè)投資機(jī)構(gòu)合作投資
（2）對(duì)外擔(dān)保（包括上市公司對(duì)控股子公司的擔(dān)保，含全資子公司；控股
子公司的對(duì)外擔(dān)保比照?qǐng)?zhí)行）
（3）對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助
（4）風(fēng)險(xiǎn)投資
（5）商品期貨套期保值
（6）土地使用權(quán)和股權(quán)競(jìng)拍
（7）其他
11、重大合同
與公司日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的交易（包括購(gòu)買原材料、燃料和動(dòng)力，以及銷售產(chǎn)品
或商品、提供勞務(wù)、承包工程等與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的資產(chǎn)；銀行貸款等），達(dá)到下
列標(biāo)準(zhǔn)之一：合同金額占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)總收入30%以上，且
絕對(duì)金額在3000萬(wàn)元人民幣以上的；公司認(rèn)為可能對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果
和盈利前景產(chǎn)生較大影響的合同，包括框架協(xié)議或戰(zhàn)略合作協(xié)議等。
另公司日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的交易，其合同金額超過(guò)2000萬(wàn)的，及公司參加工程
施工、工程承包、商品采購(gòu)等項(xiàng)目的投標(biāo)，合同金額或合同履行預(yù)計(jì)產(chǎn)生的收入
達(dá)到上述標(biāo)準(zhǔn)之一的（包含在獲悉已被確定為中標(biāo)單位并已進(jìn)入公示期、但尚未
取得《中標(biāo)通知書(shū)》或相關(guān)證明文件的）亦應(yīng)當(dāng)在簽署前報(bào)告。
公司在十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生的交易標(biāo)的相關(guān)的同類交易，應(yīng)當(dāng)按照累計(jì)計(jì)算的原
則適用上述的規(guī)定。已按照上述的規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)
算范圍。
公司進(jìn)行股票、期貨、外匯交易等風(fēng)險(xiǎn)投資，應(yīng)由專業(yè)管理部門提出可行性
研究報(bào)告及實(shí)施方案，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后方可實(shí)施，超過(guò)董事會(huì)權(quán)限的風(fēng)險(xiǎn)投資及
擔(dān)保事項(xiàng)需經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后報(bào)請(qǐng)公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算。公司與同一交易方同時(shí)發(fā)
生方向相反的兩個(gè)交易時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照其中單個(gè)方向的交易涉及指標(biāo)中較高者計(jì)算。
（三）關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)：
1、關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)包括：
（1）前述第（二）項(xiàng)規(guī)定的交易事項(xiàng)；
（2）購(gòu)買原材料、燃料、動(dòng)力；
（3）銷售產(chǎn)品、商品；
（4）提供或接受勞務(wù)；
（5）委托或受托銷售；
（6）關(guān)聯(lián)雙方共同投資；
（7）在關(guān)聯(lián)人財(cái)務(wù)公司存貸款；
（8）其他通過(guò)約定可能造成資源或義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)。
2、公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的單筆交易金額在30萬(wàn)元以上的；或與關(guān)聯(lián)法人
發(fā)生的交易金額（含同一標(biāo)的或同一關(guān)聯(lián)法人在連續(xù)12 個(gè)月內(nèi)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易
累計(jì)金額）在100萬(wàn)元以上，或高于公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的0.5%的關(guān)聯(lián)
交易事項(xiàng)。
3、擬進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易，由各職能部門向公司董事長(zhǎng)和董事會(huì)秘書(shū)提出書(shū)面
報(bào)告，報(bào)告應(yīng)就該關(guān)聯(lián)交易的具體事項(xiàng)、必要性及合理性、定價(jià)依據(jù)、交易協(xié)議
草案、對(duì)交易各方的影響做出詳細(xì)說(shuō)明。
公司與公司控股子公司之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易免予報(bào)告。公司及控股子公司因
公開(kāi)招標(biāo)、公開(kāi)拍賣等行為導(dǎo)致與關(guān)聯(lián)人的關(guān)聯(lián)交易時(shí)，可免予報(bào)告。
（四）以下關(guān)聯(lián)交易，必須在發(fā)生之前報(bào)告，并應(yīng)避免發(fā)生：
1、向關(guān)聯(lián)人提供財(cái)務(wù)資助，包括但不限于：
（1）有償或無(wú)償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給股東及其他關(guān)聯(lián)方使用；
（2）通過(guò)銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)向股東及其他關(guān)聯(lián)方提供委托貸款；
（3）為股東及其他關(guān)聯(lián)方開(kāi)具沒(méi)有真實(shí)交易背景的商業(yè)承兌匯票；
（4）代股東及其他關(guān)聯(lián)方承擔(dān)或償還債務(wù)；
（5）為股東及關(guān)聯(lián)方墊付、承擔(dān)相關(guān)費(fèi)用、成本和其他支付。
2、向關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保。
3、委托關(guān)聯(lián)人進(jìn)行投資活動(dòng)。
上述“關(guān)聯(lián)人”的釋義詳見(jiàn)第六章第二十二條規(guī)定。
（五）訴訟和仲裁事項(xiàng)：
1、涉及金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值10%以上，且絕對(duì)金額超
過(guò)500萬(wàn)元人民幣的重大訴訟、仲裁事項(xiàng)；
2、連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生的訴訟和仲裁事項(xiàng)涉及金額累計(jì)達(dá)到前款所述標(biāo)準(zhǔn)
的，適用該條規(guī)定；
3、未達(dá)到前述標(biāo)準(zhǔn)或者沒(méi)有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項(xiàng)，負(fù)有重大信
息報(bào)告義務(wù)的有關(guān)人員基于案件特殊性，認(rèn)為可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易
價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，以及涉及公司股東大會(huì)、董事會(huì)決議被申請(qǐng)撤銷或者宣告
無(wú)效的訴訟的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告；
4、公司法務(wù)負(fù)責(zé)人需定期報(bào)送公司（包括分公司、子公司及控股子公司）
訴訟及仲裁臺(tái)賬給董事會(huì)辦公室；
5、訴訟和仲裁事項(xiàng)包括但不限于：
(1) 訴訟和仲裁事項(xiàng)的提請(qǐng)和受理；
(2) 訴訟案件的初審和終審判決結(jié)果，仲裁裁決結(jié)果；
(3) 判決、裁決的執(zhí)行等情況時(shí)
涉及上述情況時(shí)，亦當(dāng)于知悉后第一時(shí)間報(bào)告并提供相關(guān)文件資料。
（六）重大變更事項(xiàng)：
1、變更公司名稱、股票簡(jiǎn)稱、公司章程、注冊(cè)資本、注冊(cè)地址、主要辦公
地址和聯(lián)系電話等；
2、經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍發(fā)生重大變化；
3、變更募集資金投資項(xiàng)目；
4、變更會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)；
5、董事會(huì)通過(guò)發(fā)行新股或其他再融資方案；
6、中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)（含上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)）對(duì)公司
發(fā)行新規(guī)或其他再融資申請(qǐng)、重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)提出相應(yīng)的審核意見(jiàn)；
7、變更為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
8、公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、董事（含獨(dú)立董事）或三分之一以上的監(jiān)事提出
辭職或發(fā)生變動(dòng)；
9、訂立重要合同，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影
響；
10、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、外部條件或生產(chǎn)環(huán)境發(fā)生重大變化（包括產(chǎn)品價(jià)格、原
材料采購(gòu)、銷售方式、主要供貨商或客戶發(fā)生重大變化等）；
11、新公布的環(huán)境法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對(duì)公司產(chǎn)生較大影響；
12、公司及控股子公司收到稅收優(yōu)惠及批文；
13、獲得大額政府補(bǔ)貼等額外收益，轉(zhuǎn)回大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備或發(fā)生可能對(duì)公
司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響的其他事項(xiàng)。
（七）股東或?qū)嶋H控制人的重大信息：
1、持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人，其持有股份或者控制公司的
情況發(fā)生較大變化或擬發(fā)生較大變化；
2、法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份
被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；
3、公司大股東、董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員買賣公司股份的計(jì)劃；
4、公司大股東持有的公司股份被質(zhì)押；
5、擬對(duì)公司進(jìn)行重大資產(chǎn)或者業(yè)務(wù)重組；
6、自身經(jīng)營(yíng)狀況惡化的，進(jìn)入破產(chǎn)、清算等狀態(tài)；
7、對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格有重大影響的其他情形。
通過(guò)接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，
應(yīng)當(dāng)及時(shí)將委托人情況告知公司。
（八）重大風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)：
1、發(fā)生重大虧損或者遭受重大損失；
2、發(fā)生重大債務(wù)、未清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)或重大債權(quán)到期未獲清償；
3、可能依法承擔(dān)的重大違約責(zé)任或大額賠償責(zé)任；
4、計(jì)提大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備；
5、公司決定解散或被有權(quán)機(jī)關(guān)依法責(zé)令關(guān)閉；
6、公司預(yù)計(jì)出現(xiàn)資不抵債（一般指凈資產(chǎn)為負(fù)值）；
7、主要債務(wù)人出現(xiàn)資不抵債或進(jìn)入破產(chǎn)程序，公司對(duì)相應(yīng)債權(quán)未提取足額
壞賬準(zhǔn)備；
8、主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或被抵押、質(zhì)押；
9、主要或全部業(yè)務(wù)陷入停頓；
10、公司因涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，或受到重大行政、刑事處罰；
11、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員因涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或采取
強(qiáng)制措施及出現(xiàn)其他無(wú)法履行職責(zé)的情況，或因身體、工作安排等其他原因無(wú)法
按照章程履行職責(zé)達(dá)到或預(yù)計(jì)達(dá)到三個(gè)月以上；
12、監(jiān)管部門或者公司認(rèn)定的其他重大風(fēng)險(xiǎn)情況。
（九）其它重大事項(xiàng)：
1、業(yè)績(jī)預(yù)告和盈利預(yù)測(cè)的修正；
2、利潤(rùn)分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本；
3、股票交易異常波動(dòng)和澄清事項(xiàng)；
4、公司證券發(fā)行、回購(gòu)、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃等有關(guān)事項(xiàng)；
5、公司及公司股東發(fā)生承諾事項(xiàng)；
6、監(jiān)管部門或者公司認(rèn)定的其他情形。
上述事項(xiàng)涉及具體金額的，適用本條第（二）項(xiàng)中關(guān)于交易標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定。
各部門（含下屬分公司、控股子公司）對(duì)于無(wú)法判斷其重要性的信息須及時(shí)
向董事會(huì)秘書(shū)咨詢。
第四章 重大信息內(nèi)部報(bào)告的工作流程
第八條 信息報(bào)告義務(wù)人應(yīng)在知悉本制度所述的內(nèi)部重大信息后第一時(shí)間
以當(dāng)面或電話方式向公司董事會(huì)秘書(shū)報(bào)告有關(guān)情況，并在當(dāng)日將與信息有關(guān)的文
件以書(shū)面、傳真或電子郵件等方式送達(dá)給董事會(huì)秘書(shū)。
第九條 公司各部門、分公司、控股子公司擬對(duì)外簽署的涉及重大信息的合
同、意向書(shū)、備忘錄等文件，在簽署前應(yīng)知會(huì)董事會(huì)秘書(shū)，并經(jīng)董事會(huì)秘書(shū)確認(rèn)。
因特殊情況不能事前確認(rèn)的，應(yīng)當(dāng)在相關(guān)文件簽署后，立即報(bào)送董事會(huì)秘書(shū)。
第十條 信息報(bào)告義務(wù)人應(yīng)在重大事件最先觸及下列任一時(shí)點(diǎn)的當(dāng)日，及時(shí)
向公司董事會(huì)秘書(shū)預(yù)報(bào)本部門、分公司負(fù)責(zé)范圍內(nèi)或本下屬公司可能發(fā)生的重大
信息：
(一) 部門、分公司、控股子公司擬將該重大事項(xiàng)提交董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)審
議時(shí)；
(二) 有關(guān)各方就該重大事項(xiàng)擬進(jìn)行協(xié)商或者談判時(shí)；
(三) 部門、分公司負(fù)責(zé)人或者控股子公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員知悉
或應(yīng)當(dāng)知悉該重大事項(xiàng)時(shí)。
第十一條 重大信息內(nèi)部報(bào)告的傳遞程序：
（一）相關(guān)重大信息內(nèi)部報(bào)告義務(wù)人應(yīng)明確重要事項(xiàng)的具體業(yè)務(wù)經(jīng)辦人員，
于確定事項(xiàng)發(fā)生或擬發(fā)生當(dāng)日向董事長(zhǎng)、董事會(huì)秘書(shū)報(bào)告并確定相關(guān)聯(lián)系人；
（二）相關(guān)重大信息內(nèi)部報(bào)告義務(wù)人實(shí)時(shí)組織編寫(xiě)重大信息內(nèi)部報(bào)告，準(zhǔn)備
相關(guān)材料，并對(duì)報(bào)告和材料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性進(jìn)行審核；
（三）相關(guān)重大信息內(nèi)部報(bào)告義務(wù)人將重大信息內(nèi)部報(bào)告及相關(guān)資料提交董
事會(huì)秘書(shū)進(jìn)行審核、評(píng)估；
（四）董事會(huì)秘書(shū)將確定需要履行信息披露義務(wù)的重大信息內(nèi)部報(bào)告及相關(guān)
資料提交董事長(zhǎng)審定，對(duì)確定需要提交董事會(huì)審批的重要事項(xiàng)，提交董事會(huì)會(huì)議
審批。需提交股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審批。
第十二條 內(nèi)部信息報(bào)告義務(wù)人應(yīng)持續(xù)關(guān)注所報(bào)告信息的進(jìn)展情況，在所報(bào)
告信息出現(xiàn)下列情形時(shí)，應(yīng)在第一時(shí)間履行報(bào)告義務(wù)并提供相應(yīng)的文件資料：
（一）公司就已披露的重大事件與有關(guān)當(dāng)事人簽署意向書(shū)或協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)及
時(shí)報(bào)告意向書(shū)或協(xié)議的主要內(nèi)容；上述意向書(shū)或協(xié)議的內(nèi)容或履行情況發(fā)生重大
變更或者被解除、終止的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告變更或者被解除、終止的情況和原因；
（二）已披露的重大事件獲得有關(guān)部門批準(zhǔn)或被否決的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告批準(zhǔn)
或否決情況；
（三）已披露的重大事件出現(xiàn)逾期付款情形的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告逾期付款的原
因和相關(guān)付款安排；
（四）已披露的重大事件涉及主要標(biāo)的尚待交付或過(guò)戶的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告有
關(guān)交付或過(guò)戶事宜。超過(guò)約定交付或者過(guò)戶期限三個(gè)月仍未完成交付或者過(guò)戶的，
應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告未如期完成的原因、進(jìn)展情況和預(yù)計(jì)完成的時(shí)間，并在此后每隔三
十日?qǐng)?bào)告一次進(jìn)展情況，直至完成交付或過(guò)戶；
（五）已披露的重大事件出現(xiàn)可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較
大影響的其他進(jìn)展或變化的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告事件的進(jìn)展或變化情況。
第十三條 董事會(huì)秘書(shū)有權(quán)隨時(shí)向內(nèi)部信息報(bào)告義務(wù)人了解應(yīng)報(bào)告信息的詳
細(xì)情況，內(nèi)部信息報(bào)告義務(wù)人應(yīng)及時(shí)、如實(shí)地向董事會(huì)秘書(shū)說(shuō)明情況，回答有關(guān)
問(wèn)題。
信息報(bào)告義務(wù)人應(yīng)以書(shū)面形式提供重大信息，包括但不限于：
(1) 發(fā)生重要事項(xiàng)的原因，各方基本情況，重要事項(xiàng)內(nèi)容，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)的影
響等；
(2) 所涉及的協(xié)議書(shū)、意向書(shū)、合同、可行性研究報(bào)告、營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、
成交確認(rèn)書(shū)等；
(3) 所涉及的政府批文、法律、法規(guī)、法院判決及情況介紹等；
(4) 證券服務(wù)機(jī)構(gòu)關(guān)于重要事項(xiàng)所出具的意見(jiàn)書(shū)；
(5) 公司內(nèi)部對(duì)重大事項(xiàng)審批的意見(jiàn)；
(6) 深圳證券交易所的其他規(guī)定。
第五章 內(nèi)部報(bào)告和保密工作的責(zé)任劃分
第十四條 董事會(huì)是公司重大信息內(nèi)部報(bào)告和保密工作的管理機(jī)構(gòu)，董事
長(zhǎng)為重大信息內(nèi)部報(bào)告和保密的第一責(zé)任人。董事會(huì)辦公室是董事會(huì)的常設(shè)綜
合辦事機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)人為董事會(huì)秘書(shū)。經(jīng)董事會(huì)授權(quán)，董事會(huì)辦公室具體負(fù)責(zé)公
司重大信息的監(jiān)管及信息披露工作。
第十五條 董事會(huì)辦公室是公司唯一的信息披露機(jī)構(gòu)，責(zé)任人為董事會(huì)秘書(shū)，
負(fù)責(zé)公司向社會(huì)公眾的信息披露。未經(jīng)通知董事會(huì)秘書(shū)并履行法定批準(zhǔn)程序，公
司的任何部門（含下屬分公司、控股子公司）均不得以公司名義對(duì)外披露信息或
對(duì)已披露的信息做任何解釋或說(shuō)明。
公司相關(guān)部門草擬內(nèi)部刊物、內(nèi)部通訊及對(duì)外宣傳文件的，其初稿應(yīng)交董事
會(huì)秘書(shū)或董事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)人審核后方可定稿、發(fā)布，禁止在宣傳性文件中泄露
公司未經(jīng)披露的重大信息。
第十六條 公司負(fù)有內(nèi)部信息報(bào)告義務(wù)的責(zé)任人為：（一）公司董事、監(jiān)事、
財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其他高級(jí)管理人員；（二）公司各部門（含下屬分公司、全資子公
司、控股子公司）的負(fù)責(zé)人；（三）公司分公司、全資子公司、控股子公司的財(cái)
務(wù)負(fù)責(zé)人，前述人員為履行其分管業(yè)務(wù)的信息報(bào)告和保密義務(wù)。
第十七條 內(nèi)幕人員對(duì)其知悉的重大信息負(fù)有保密義務(wù)，應(yīng)當(dāng)將該信息的
知情者控制在最小范圍內(nèi)。在獲得重大信息后至信息公開(kāi)披露前，內(nèi)幕人員不
得擅自以任何形式對(duì)外泄露、報(bào)道、傳送公司的有關(guān)信息，不得買賣公司證券，
也不得推薦他人買賣公司證券或通過(guò)其他方式牟取非法利益。
（一） 內(nèi)幕人員應(yīng)將載有重大信息的文件、軟（硬）磁盤、光盤、錄音（像）
帶、會(huì)議記錄、決議等資料妥善保管，不準(zhǔn)借給他人閱讀、復(fù)制，更不準(zhǔn)交由
他人代為攜帶、保管。
（二） 由于工作原因，經(jīng)常從事有關(guān)重大信息的證券、財(cái)務(wù)、統(tǒng)計(jì)等崗位
其相關(guān)人員，在有利于重大信息的保密和方便工作的前提下，應(yīng)具備獨(dú)立的辦
公場(chǎng)所和專用辦公設(shè)備。
（三） 非內(nèi)幕人員應(yīng)自覺(jué)做到不打聽(tīng)重大信息。非內(nèi)幕人員自知悉重大信
息后即成為內(nèi)幕人員，受本制度約束。
（四） 公司聘請(qǐng)的顧問(wèn)、中介機(jī)構(gòu)工作人員、關(guān)聯(lián)人等若擅自披露公司信
息，給公司造成損失的，公司保留追究責(zé)任的權(quán)利。
第十八條 公司擬討論或?qū)嵤┲卮笾亟M、再融資等可能對(duì)公司股價(jià)造成重
大影響的重要事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)如實(shí)、完整記錄上述信息在公開(kāi)前的報(bào)告、傳遞、編
制、審核、披露等各環(huán)節(jié)所有內(nèi)部信息知情人名單，以及知情人知悉內(nèi)部信息
的時(shí)間，上述記錄應(yīng)與項(xiàng)目文件一同保存并按照相關(guān)法規(guī)規(guī)定履行報(bào)備手續(xù)。
第十九條 公司存在或正在籌劃收購(gòu)、出售資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易或其他重大事
件時(shí)，應(yīng)當(dāng)遵循分階段披露的原則，履行信息披露義務(wù)。
第二十條 公司做好媒體信息的監(jiān)控及敏感信息的排查，如果公司重大信
息泄露（如出現(xiàn)媒體報(bào)道、市場(chǎng)傳聞等），公司除追究泄露信息的內(nèi)幕人員責(zé)
任外，應(yīng)立即向交易所報(bào)告說(shuō)明情況，并采取立即公開(kāi)披露的方式予以補(bǔ)救，
將該信息向所有投資者迅速傳遞。
第六章 獎(jiǎng)懲
第二十一條 不履行信息報(bào)告義務(wù)是指包括但不限于下列情形：
(一)不向董事會(huì)辦公室報(bào)告信息或提供相關(guān)文件資料；
(二)未及時(shí)向董事會(huì)辦公室報(bào)告信息或提供相關(guān)文件資料；
(三)因故意或過(guò)失，致使報(bào)告的信息或提供的文件資料存在重大遺漏、重大
隱瞞、虛假陳述或引發(fā)重大誤解；
(四)拒絕答復(fù)董事會(huì)秘書(shū)對(duì)相關(guān)問(wèn)題的問(wèn)詢；
(五)其他不適當(dāng)履行信息報(bào)告義務(wù)的情形。
第二十二條 報(bào)告人未按本制度的規(guī)定履行信息報(bào)告義務(wù)，導(dǎo)致公司信息披
露違規(guī)，給公司造成嚴(yán)重影響或損失時(shí)，公司應(yīng)成立調(diào)查小組，對(duì)報(bào)告人給予批
評(píng)、警告、罰款直至解除其職務(wù)的處分，并且可以要求其承擔(dān)損害賠償責(zé)任，包
括但不限于：
(一)泄露公司重大信息，尚未造成嚴(yán)重后果或經(jīng)濟(jì)損失的；
(二)已泄露公司重大信息但采取補(bǔ)救措施的；
(三)故意或過(guò)失泄露公司重大信息，造成嚴(yán)重后果或重大經(jīng)濟(jì)損失的；
(四)違反本制度，為他人竊取、刺探、收買或違規(guī)提供公司重大信息的；
(五)利用職權(quán)強(qiáng)制他人違反本規(guī)定的。
第二十三條 報(bào)告人違反上述規(guī)定，在社會(huì)上造成嚴(yán)重后果，給公司造成嚴(yán)
重?fù)p失，構(gòu)成犯罪的，將移交司法機(jī)關(guān)依法追究事責(zé)任。
第七章 附則
第二十四條 本制度所述“關(guān)聯(lián)人”的釋義如下：
（一）公司的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。
（二）具有下列情形之一的法人或其他組織，為公司的關(guān)聯(lián)法人：
1、直接或間接地控制公司的法人或其他組織；
2、由前項(xiàng)所述法人直接或間接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人
或其他組織；
3、由公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的、或擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員的，
除公司及公司控股子公司以外的法人或其他組織；
4、持有公司5%以上股份的法人或一致行動(dòng)人；
5、中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所或公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其
他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司對(duì)其利益傾斜的法人或其他組織。
（三）公司與本條第（二）項(xiàng)第2款所列法人受同一國(guó)有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)控制
而形成第（二）項(xiàng)第2款所述情形的，不因此構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，但該法人的董事長(zhǎng)、
總經(jīng)理或者半數(shù)以上的董事屬于本條第（四）項(xiàng)第2款所列情形者除外。
（四）具有下列情形之一的自然人，為公司的關(guān)聯(lián)自然人：
1、直接或間接持有公司5%以上股份的自然人；
2、公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；
3、本條第（二）項(xiàng)第 1 款所列法人的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；
4、本條本項(xiàng)第1款、第2款所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父
母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟
姐妹和子女配偶的父母；
5、中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所或公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其
他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司對(duì)其利益傾斜的自然人。
（五）具有以下情形之一的法人或自然人，視同為公司的關(guān)聯(lián)人：
1、因與公司或其關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或做出安排，在協(xié)議或安排生效后，或在
未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)，具有本條第（二）項(xiàng)或本條第（四）項(xiàng)規(guī)定情形之一的；
2、過(guò)去十二個(gè)月內(nèi)，曾經(jīng)具有第（二）項(xiàng)或第（四）項(xiàng)規(guī)定情形之一的。
第二十五條 本制度所稱 “以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù)；“不
滿”、“以外”、“低于”、“多于”不含本數(shù)。
第二十六條 本制度未盡事宜，依照國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及
《公司章程》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本制度與有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公
司章程》的有關(guān)規(guī)定不一致的，以有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》
的規(guī)定為準(zhǔn)。
第二十七條 本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋和修訂。
第二十八條 本制度自公司董事會(huì)審議通過(guò)之日起生效實(shí)施，修改時(shí)亦同。
深圳市證通電子股份有限公司
2018年3月