北京國(guó)楓律師事務(wù)所
關(guān)于廣東雪萊特光電科技股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金
之標(biāo)的資產(chǎn)過戶的法律意見書
國(guó)楓律證字[2017]AN297-6 號(hào)
北京國(guó)楓律師事務(wù)所
Grandway Law Offices
北京市東城區(qū)建國(guó)門內(nèi)大街 26 號(hào)新聞大廈 7 層 郵編：100005
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關(guān)于廣東雪萊特光電科技股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金
之標(biāo)的資產(chǎn)過戶的法律意見書
國(guó)楓律證字[2017]AN297-6 號(hào)
致：廣東雪萊特光電科技股份有限公司：
根據(jù)本所與雪萊特簽署的律師服務(wù)協(xié)議，本所律師作為雪萊特本次交易的特
聘專項(xiàng)法律顧問，對(duì)交易各方就本次交易向本所律師提供的有關(guān)法律文件及事實(shí)
進(jìn)行核查與驗(yàn)證（以下稱“查驗(yàn)”）后，根據(jù)《公司法》《證券法》《發(fā)行辦法》
《重組辦法》《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法
律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》以及其他法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定，并
按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神出具了《北京國(guó)楓律師
事務(wù)所關(guān)于廣東雪萊特光電科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并
募集配套資金的法律意見書》（以下簡(jiǎn)稱“《法律意見書》”）及四份補(bǔ)充法律意見
書。
中國(guó)證監(jiān)會(huì)已向雪萊特下發(fā)《關(guān)于核準(zhǔn)廣東雪萊特光電科技股份有限公司向
何立等發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2018]178 號(hào)），核
準(zhǔn)本次交易?，F(xiàn)本所律師就本次交易實(shí)施過程中涉及的標(biāo)的資產(chǎn)過戶事宜出具本
法律意見書。
本所律師同意將本法律意見書作為雪萊特本次交易所必備的法定文件隨其
他材料一起上報(bào)，并依法對(duì)本法律意見書承擔(dān)責(zé)任；本法律意見書僅供本次交易
的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律師在《法律意見書》中的聲明事項(xiàng)亦適用于本法律意見書。如無(wú)特別
說明，本法律意見書中用語(yǔ)的含義與《法律意見書》中用語(yǔ)的含義相同。
根據(jù)《證券法》《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》《律師事務(wù)所證券
法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件的相關(guān)要求，按
照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，本所律師出具法律意見
如下：
一、本次交易的方案
根據(jù)雪萊特 2017 年第五次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過的與本次交易相關(guān)的各項(xiàng)
議案、雪萊特與交易對(duì)方簽訂的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》、《購(gòu)買資
產(chǎn)報(bào)告書》等資料，本次交易的具體方案如下：
（一）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)
雪萊特?cái)M向交易對(duì)方總計(jì)發(fā)行 31,967,211 股股份作為購(gòu)買標(biāo)的資產(chǎn)的股份
對(duì)價(jià)，并同時(shí)向交易對(duì)方支付現(xiàn)金共計(jì) 10,500 萬(wàn)元，購(gòu)買交易對(duì)方何立、黃治
國(guó)、黃海榮和余波合計(jì)持有的卓譽(yù)自動(dòng)化 100%股權(quán)，具體安排如下：
對(duì)價(jià)總額 資產(chǎn)對(duì)價(jià)
序號(hào) 交易對(duì)方 出售資產(chǎn)
(萬(wàn)元) 股份(股) 現(xiàn)金(萬(wàn)元)
1 何 立 卓譽(yù)自動(dòng)化 47.00%的股權(quán) 14,100.00 15,024,590 4,935.00
2 黃治國(guó) 卓譽(yù)自動(dòng)化 27.00%的股權(quán) 8,100.00 8,631,147 2,835.00
3 黃海榮 卓譽(yù)自動(dòng)化 20.00%的股權(quán) 6,000.00 6,393,442 2,100.00
4 余 波 卓譽(yù)自動(dòng)化 6.00%的股權(quán) 1,800.00 1,918,032 630.00
合 計(jì) 卓譽(yù)自動(dòng)化 100.00%的股權(quán) 30,000.00 31,967,211 10,500.00
（二）募集配套資金
雪萊特?cái)M通過詢價(jià)方式，向不超過 10 名符合條件的特定對(duì)象非公開發(fā)行股
份募集配套資金，所募集配套資金總額不超過本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)
交易價(jià)格的 100%，且不超過 7,800 萬(wàn)元，將用于支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)和中
介機(jī)構(gòu)費(fèi)用。
據(jù)上，本所律師認(rèn)為，本次交易的方案符合《公司法》《證券法》《重組辦法》
等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定。
二、本次交易的批準(zhǔn)及授權(quán)
（一）雪萊特的批準(zhǔn)和授權(quán)
截至本法律意見書出具日，本次交易已取得如下批準(zhǔn)和授權(quán)：
1. 2017 年 9 月 12 日，雪萊特召開第五屆董事會(huì)第九次會(huì)議，審議通過《關(guān)
于公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金方案的議案》、 關(guān)于公
司與交易對(duì)方簽署附條件生效的及的議案》、《關(guān)于及其摘要的議案》等與本次
交易相關(guān)的議案，并同意將相關(guān)議案提交股東大會(huì)審議。雪萊特的獨(dú)立董事就本
次交易相關(guān)事宜發(fā)表了獨(dú)立意見。
2. 2017 年 10 月 30 日，雪萊特 2017 年第五次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過上述
雪萊特第五屆董事會(huì)第九次會(huì)議審議通過后提請(qǐng)股東大會(huì)審議的與本次交易相
關(guān)的議案。
（二）交易對(duì)方及卓譽(yù)自動(dòng)化的批準(zhǔn)和授權(quán)
根據(jù)卓譽(yù)自動(dòng)化提供的內(nèi)部決議文件并經(jīng)查驗(yàn)，卓譽(yù)自動(dòng)化已履行其內(nèi)部決
策程序，卓譽(yù)自動(dòng)化的全體股東（即交易對(duì)方）均在卓譽(yù)自動(dòng)化股東會(huì)上表決同
意雪萊特以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購(gòu)交易對(duì)方持有的卓譽(yù)自動(dòng)化合計(jì) 100%
股權(quán)。
（三）中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)
2018 年 1 月 21 日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)向雪萊特下發(fā)《關(guān)于核準(zhǔn)廣東雪萊特光電科
技股份有限公司向何立等發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可
[2018]178 號(hào)），核準(zhǔn)雪萊特實(shí)施本次交易。
據(jù)上，本所律師認(rèn)為，本次交易已獲得了必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，《發(fā)行股份及
支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》中約定的協(xié)議生效條件均已滿足，本次交易已經(jīng)具備實(shí)
施的法定條件。
三、本次交易的資產(chǎn)過戶情況
（一）標(biāo)的資產(chǎn)的過戶情況
根據(jù)卓譽(yù)自動(dòng)化提供的工商變更登記（備案）通知并經(jīng)本所律師查詢深圳商
事主體登記及備案信息查詢系統(tǒng)（查詢?nèi)眨?018 年 2 月 28 日），卓譽(yù)自動(dòng)化已
經(jīng)就本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)過戶事宜完成了工商變更登記手續(xù)，并于 2018 年 2 月
27 日 取 得 了 深 圳 市 市 場(chǎng) 監(jiān) 督 管 理 局 換 發(fā) 的 統(tǒng) 一 社 會(huì) 信 用 代 碼 為
914403000717532023 的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，公司類型變更為有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資），
雪萊特成為卓譽(yù)自動(dòng)化唯一的股東，依法持有卓譽(yù)自動(dòng)化 100%股權(quán)。
據(jù)上，本所律師認(rèn)為，本次交易項(xiàng)下的標(biāo)的資產(chǎn)已辦理完成資產(chǎn)過戶的工商
變更登記手續(xù)，交易對(duì)方依法履行了將標(biāo)的資產(chǎn)交付給雪萊特的義務(wù)。
（二）本次交易尚待完成的后續(xù)事項(xiàng)
根據(jù)本次交易的方案、雪萊特與交易對(duì)方簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買
資產(chǎn)協(xié)議》及中國(guó)證監(jiān)會(huì)的批復(fù)，本次交易的實(shí)施尚需在中國(guó)證監(jiān)會(huì)批復(fù)規(guī)定的
有效期內(nèi)履行以下事項(xiàng)：
1. 雪萊特按照相關(guān)協(xié)議約定及中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)事項(xiàng)向交易對(duì)方發(fā)行股份和
支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)，并就起發(fā)行股份事項(xiàng)依法辦理股份登記、上市、股份限售等手續(xù)。
2. 雪萊特需按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)批復(fù)在核準(zhǔn)文件有效期內(nèi)非公開發(fā)行股份募集
配套資金不超過 7,800 萬(wàn)元，但募集配套資金成功與否并不影響發(fā)行股份購(gòu)買資
產(chǎn)的實(shí)施。
3. 雪萊特需就新增注冊(cè)資本完成相關(guān)的驗(yàn)資工作，并就注冊(cè)資本變化、公
司章程修訂等事宜辦理相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)。
4. 雪萊特需就新股發(fā)行和上市、注冊(cè)資本變化、公司章程修訂等事項(xiàng)履行
相應(yīng)的信息披露和報(bào)告義務(wù)。
5. 雪萊特、交易對(duì)方需按照約定繼續(xù)履行本次交易過程中簽署的各項(xiàng)協(xié)議
與承諾。
據(jù)上，本所律師認(rèn)為，上述后續(xù)事項(xiàng)的履行符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)
范性文件的要求，該等事項(xiàng)的辦理不存在已預(yù)見到的實(shí)質(zhì)法律障礙。
四、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為，雪萊特本次交易所涉及的標(biāo)的資產(chǎn)過戶手續(xù)已經(jīng)
按照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定及本次交易相關(guān)協(xié)議的約定辦理
完畢，過戶程序合法、有效；本次交易的相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)的辦理不存在已預(yù)見的實(shí)
質(zhì)法律障礙。
本法律意見書一式四份。
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負(fù) 責(zé) 人
張利國(guó)
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方嘯中
李 航
年 月 日