揚州揚杰電子科技股份有限公司
關于首期限制性股票激勵計劃首次授予第二個解鎖期
解鎖條件成就的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛
假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
揚州揚杰電子科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2017 年 11 月 3 日
召開第三屆董事會第五次會議，審議通過了《關于首期限制性股票激勵計劃首次
授予第二個解鎖期解鎖條件成就的議案》，同意按照《公司首期限制性股票激勵
計劃（草案）》的相關規(guī)定，辦理首次授予第二次解鎖（以下簡稱“本次解鎖”）
事宜。本次符合解鎖條件的激勵對象共計 138 人，可申請解鎖的限制性股票數量
為 1,946,250 股，占公司目前股本總額的 0.4119%。具體情況如下：
一、首期限制性股票激勵計劃已履行的相關審批程序
1、公司董事會薪酬與考核委員會擬定了《公司首期限制性股票激勵計劃（草
案）》，并提交公司董事會審議。
2、2015 年 1 月 8 日，公司召開第二屆董事會第五次會議，審議通過了《公
司首期限制性股票激勵計劃（草案）》及股權激勵相關議案；同日，公司召開了
第二屆監(jiān)事會第五次會議，監(jiān)事會對本次激勵計劃的激勵對象進行了核查，認為
激勵對象的主體資格合法、有效；公司獨立董事就本次激勵計劃發(fā)表了明確同意
意見。
3、2015 年 1 月 12 日，公司向中國證監(jiān)會報送了首期限制性股票激勵計劃
相關材料，并于 2015 年 1 月 20 日獲悉，中國證監(jiān)會已對公司報送的首期限制性
股票激勵計劃確認無異議并進行了備案。
4、2015 年 2 月 12 日，公司召開 2015 年第一次臨時股東大會，審議并通過
了《公司首期限制性股票激勵計劃（草案）》及股權激勵相關議案。
5、2015 年 2 月 16 日，公司召開第二屆董事會第七次會議，審議通過了《關
于向激勵對象授予限制性股票的議案》，確定 2015 年 2 月 16 日為授予日，向激
勵對象授予限制性股票；同日，公司召開第二屆監(jiān)事會第六次會議，對本次激勵
計劃的激勵對象名單進行再次核實，并審議通過了《關于向激勵對象授予限制性
股票的議案》；公司獨立董事對此發(fā)表了明確同意意見。
6、2015 年 3 月 6 日，公司召開第二屆董事會第八次會議，審議通過了《關
于調整公司首期限制性股票激勵計劃激勵對象名單及授予數量的議案》；同日，
公司召開第二屆監(jiān)事會第七次會議，對本次激勵計劃的激勵對象名單進行再次核
實，并審議通過了《關于調整公司首期限制性股票激勵計劃激勵對象名單及授予
數量的議案》；公司獨立董事對此發(fā)表了明確同意意見。
7、2015 年 9 月 22 日，公司召開第二屆董事會第十六次會議，審議通過了
《關于向激勵對象授予預留限制性股票的議案》，確定 2015 年 9 月 22 日為授予
日，向激勵對象授予預留限制性股票；同日，公司召開第二屆監(jiān)事會第十二次會
議，對預留限制性股票的激勵對象名單進行了核實，并審議通過了《關于向激勵
對象授予預留限制性股票的議案》；公司獨立董事對此發(fā)表了明確同意意見。
8、2015 年 10 月 27 日，公司召開第二屆董事會第十七次會議及第二屆監(jiān)事
會第十三次會議，審議通過了《關于調整預留限制性股票授予數量及價格的議
案》；公司獨立董事對此發(fā)表了明確同意意見。
9、2016 年 4 月 28 日，公司召開第二屆董事會第二十七次會議及第二屆監(jiān)
事會第二十一次會議，審議通過了《關于公司首期限制性股票激勵計劃首次授予
第一個解鎖期解鎖條件成就的議案》，同意按照《公司首期限制性股票激勵計劃
（草案）》的相關規(guī)定，辦理首次授予的限制性股票第一次解鎖事宜；公司獨立
董事對此發(fā)表了明確同意意見。
10、2017 年 9 月 11 日，公司召開第三屆董事會第三次會議及第三屆監(jiān)事會
第三次會議，審議通過了《關于公司首期限制性股票激勵計劃預留限制性股票第
一個解鎖期解鎖條件成就的議案》，同意按照《公司首期限制性股票激勵計劃（草
案）》的相關規(guī)定，辦理預留限制性股票第一次解鎖事宜；公司獨立董事對此發(fā)
表了明確同意意見。
11、2017 年 11 月 3 日，公司召開第三屆董事會第五次會議及第三屆監(jiān)事會
第五次會議，審議通過了《關于首期限制性股票激勵計劃首次授予第二個解鎖期
解鎖條件成就的議案》和《關于回購注銷首期限制性股票激勵計劃部分限制性股
票的議案》；公司獨立董事對此發(fā)表了明確同意意見。
二、首期限制性股票激勵計劃設定的首次授予第二個解鎖期解鎖條件的成
就情況
1、鎖定期已滿
根據《公司首期限制性股票激勵計劃（草案）》的規(guī)定，限制性股票授予后
即進行鎖定，首次授予限制性股票第二次解鎖時間為自授予日起 24 個月后的首
個交易日起至授予日起 36 個月內的最后一個交易日當日止。
公司首期限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票的授予日為 2015 年 2 月
16 日，截至本公告披露日，首次授予限制性股票的第二個鎖定期已屆滿。
2、限制性股票的解鎖條件成就說明
董事會對《公司首期限制性股票激勵計劃（草案）》規(guī)定的首次授予限制性
股票第二個解鎖期解鎖條件進行了審查，具體情況如下：
序號 首次授予第二個解鎖期解鎖條件 是否達到解鎖條件的說明
公司未出現下列情形之一：
①公司控制權發(fā)生變更；
②公司出現合并、分立等情形；
③最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計 公司未發(fā)生前述情形，滿足解鎖條件。
1
師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
④最近一年內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)
會予以行政處罰；
⑤中國證監(jiān)會認定的其他情形。
公司業(yè)績考核要求： （1）2016 年度，公司歸屬于上市公司股
東的凈利潤為 201,820,895.86 元，歸屬于上市
（1） 鎖定期考核指標：
公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤為
公司限制性股票鎖定期內，歸屬于上市公司
190,600,679.64 元，均不低于授予日前最近三
股東的凈利潤及扣除非經常性損益的凈利潤均
個會計年度的平均水平且不為負。
不得低于授予日前最近三個會計年度的平均水
（ 2 ） 2016 年 度 ， 公 司 實 現 營 業(yè) 收 入
平且不得為負。
1,190,162,835.24 元，較 2014 年增長 83.72%；
2 （2）公司解鎖期前一年度業(yè)績考核要求：
實現歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損
以 2014 年業(yè)績?yōu)榛鶞剩?016 年公司實現的 益的凈利潤 190,600,679.64 元，較 2014 年增長
營業(yè)收入較 2014 年增長不低于 40% ；2016 年 93.02%。
公司實現的凈利潤較 2014 年增長不低于 30%。
綜上，公司 2016 年度財務指標達到業(yè)績
本計劃中所指的凈利潤均以歸屬于上市公 考核目標，滿足解鎖條件。
司股東的扣除非經常性損益的凈利潤為計算依
據。
激勵對象未出現下列情形之一：
1、最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為
不適當人選的；
2、最近三年內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)
會予以行政處罰的；
3 名激勵對象因個人原因離職，1 名激勵
3 3、具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、
對象因擔任公司監(jiān)事不符合股權激勵相關規(guī)
高級管理人員情形的；
定，其余激勵對象未發(fā)生前述情形。
4、因不能勝任崗位工作、觸犯法律、違反執(zhí)業(yè)
道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為損害公
司利益或聲譽而導致的職務變更，或因上述原因
導致公司解除與激勵對象勞動關系或雇傭關系
的；
5、公司董事會認定的其他嚴重違反公司有關規(guī)
定或嚴重損害公司利益的情形；
6、激勵對象因辭職、公司裁員而離職等。
個人績效考核要求： 1 名激勵對象的 2016 年度個人績效考核綜
合評分低于 3.5 分，其余 138 名激勵對象 2016
4 激勵對象在解鎖的上一年度考核達標，即考
年度個人績效考核綜合評分均達標，滿足解鎖
核綜合評分超過 3.5 分（含 3.5 分）。
條件。
董事會認為，《公司首期限制性股票激勵計劃（草案）》規(guī)定的首次授予限制
性股票第二個解鎖期解鎖條件已經成就，根據 2015 年第一次臨時股東大會的授
權，同意按照《公司首期限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規(guī)定，辦理首次
授予限制性股票第二次解鎖事宜。
三、首期限制性股票激勵計劃首次授予第二期可解鎖對象及可解鎖數量
根據《公司首期限制性股票激勵計劃（草案）》的規(guī)定，首次授予限制性股
票第二次解鎖時間為自授予日起 24 個月后的首個交易日起至授予日起 36 個月內
的最后一個交易日當日止，可解鎖數量占首次授予限制性股票數量的比例為
30%。
本次符合解鎖條件的激勵對象共計 138 人，可申請解鎖的限制性股票數量為
1,946,250 股，占公司目前股本總額的 0.4119%。本次符合解鎖條件的激勵對象的
解鎖情況具體如下：
單位：股
獲授的限制性股 已解除限售的數 本次可解鎖的 剩余未解鎖的數
姓 名 職 位
票（首次授予） 量（首次授予） 股票數量 量（首次授予）
劉從寧 董事、總經理 342,500 102,750 102,750 137,000
陳潤生 董事、副總經理 250,000 75,000 75,000 100,000
周斌 董事 125,000 37,500 37,500 50,000
徐小兵 副總經理 250,000 75,000 75,000 100,000
梁瑤 副總經理、董事會秘書 250,000 75,000 75,000 100,000
戴娟 副總經理、財務總監(jiān) 250,000 75,000 75,000 100,000
中層管理人員、核心技術（業(yè)
務）人員（含控股子公司，共 5,020,000 1,506,000 1,506,000 2,008,000
132 人）
合計 6,487,500 1,946,250 1,946,250 2,595,000
注：
（1）公司 2015 年半年度權益分派于 2015 年 10 月 27 日實施完畢，根據《公
司首期限制性股票激勵計劃（草案）》，已對激勵對象獲授的限制性股票（首次授
予部分）數量進行了相應的調整。
（2）該表格中已剔除不符合本次解鎖條件的 5 名激勵對象持有的限制性股
票的授予、解除限售、回購和注銷情況。
四、董事會薪酬與考核委員會核實意見
公司首期限制性股票激勵計劃首次授予部分可解鎖的 138 名激勵對象主體
資格合法、有效，其在考核年度的個人績效考核綜合評分均超過 3.5 分（含 3.5
分），考核結果真實、有效，且公司業(yè)績指標等其他解鎖條件均已成就，滿足解
鎖條件，因此同意公司辦理首期限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票第二次
解鎖事宜。
五、監(jiān)事會意見
經認真核查，監(jiān)事會認為：可解鎖的激勵對象主體資格合法、有效，均符合
《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司股權激勵管理辦
法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的激勵對象條件，符合《公司首期限制性股
票激勵計劃（草案）》規(guī)定的激勵對象范圍。公司人力資源部已依據《公司首期
限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》對激勵對象在解鎖的上一年度的個人績
效進行考核，監(jiān)事會已對該考核結果予以審核，確認公司上述 138 名激勵對象在
考核年度內個人績效考核綜合評分均超過 3.5 分（含 3.5 分），滿足解鎖條件，因
此同意公司為 138 名激勵對象辦理解鎖手續(xù)。
六、獨立董事意見
1、公司具備實施股權激勵計劃的主體資格，未發(fā)現公司存在《中華人民共
和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司股權激勵管理辦法》等有關法
律、法規(guī)及規(guī)范性文件所規(guī)定的不得解鎖的情形；
2、獨立董事對激勵對象名單進行了核查，認為本次可解鎖的激勵對象已滿
足《公司首期限制性股票激勵計劃（草案）》規(guī)定的解鎖條件（包括公司業(yè)績條
件與激勵對象個人績效考核要求等），其作為公司本次可解鎖的激勵對象主體資
格合法、有效；
3、《公司首期限制性股票激勵計劃（草案）》對各激勵對象限制性股票的解
鎖安排（包括鎖定期限、解鎖條件等事項）未違反有關法律、法規(guī)的規(guī)定，未侵
犯公司及全體股東的利益；
4、公司關聯(lián)董事已根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券
法》、《上市公司股權激勵管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》
的有關規(guī)定回避表決，由非關聯(lián)董事對公司首期限制性股票激勵計劃首次授予限
制性股票的第二次解鎖事項進行表決。
因此，同意公司為 138 名激勵對象辦理本次解鎖相關事宜。
七、法律意見書結論性意見
江蘇泰和律師事務所發(fā)表意見認為：
1、公司已就首期限制性股票激勵計劃的解鎖和回購事項履行了批準和授權
程序。
2、公司本次解鎖涉及的激勵對象、解鎖數量安排均符合《首期限制性股票
激勵計劃（草案）》以及《上市公司股權激勵管理辦法》等有關法律、法規(guī)和規(guī)
范性文件的規(guī)定。
3、公司本次回購注銷的原因、回購數量和價格及程序符合《首期限制性股
票激勵計劃（草案）》以及《上市公司股權激勵管理辦法》等相關規(guī)定。
4、公司尚需就本次回購注銷事項及時履行信息披露義務并及時辦理減少注
冊資本和股份注銷登記等手續(xù)。
八、備查文件
1、《揚州揚杰電子科技股份有限公司第三屆董事會第五次會議決議》；
2、《揚州揚杰電子科技股份有限公司第三屆監(jiān)事會第五次會議決議》；
3、《揚州揚杰電子科技股份有限公司獨立董事關于公司第三屆董事會第五次
會議相關事項的獨立意見》；
4、《江蘇泰和律師事務所關于揚州揚杰電子科技股份有限公司首期限制性股
票激勵計劃第二個解鎖期解鎖和回購注銷部分限制性股票相關事項的法律意見
書》。
特此公告。
揚州揚杰電子科技股份有限公司
董 事 會
2017 年 11 月 4 日