長(zhǎng)城證券股份有限公司
關(guān)于露笑科技股份有限公司
變更部分募集資金投資項(xiàng)目及部分募集資金
永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的核查意見(jiàn)
長(zhǎng)城證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“長(zhǎng)城證券”或“保薦機(jī)構(gòu)”）作為露笑
科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“露笑科技”或“公司”）2016年非公開(kāi)發(fā)行股票
上市并持續(xù)督導(dǎo)的保薦機(jī)構(gòu)，持續(xù)督導(dǎo)期限至2017年12月31日止。鑒于露笑科技
非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金截至2017年度末尚未使用完畢，根據(jù)《證券發(fā)行上市保
薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》、《上市公司監(jiān)管指
引第2號(hào)-上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所中小板上
市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等有關(guān)規(guī)定，就露笑科技變更部分募集資金投資項(xiàng)目事項(xiàng)
進(jìn)行了核查，具體情況如下：
一、本次募集資金的基本情況
（一）本次募集資金的實(shí)際募集情況
根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)露笑科技股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行
股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2016]254號(hào)），截止至2016年3月30日止，露笑科技采用
非公開(kāi)發(fā)行股票的方式向特定投資者發(fā)行人民幣普通股（A股）股票72,249,863.00
股，每股發(fā)行價(jià)為人民幣18.25元，共募集資金人民幣1,318,559,999.75元，扣除
發(fā)行費(fèi)用后，實(shí)際募集資金凈額為1,294,387,749.89元。上述募集資金到位情況已
由立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審驗(yàn)并出具信會(huì)師報(bào)字[2016]第610263號(hào)
《驗(yàn)資報(bào)告》。具體募集資金投資項(xiàng)目如下：
單位：萬(wàn)元
使用募集資
序號(hào) 項(xiàng)目名稱
金投資額
1 露通機(jī)電節(jié)能電機(jī)建設(shè)項(xiàng)目 47,965.00
2 露通機(jī)電油田用智能直驅(qū)電機(jī)項(xiàng)目 36,041.00
3 露通機(jī)電智能型藍(lán)寶石晶體生長(zhǎng)爐研發(fā)項(xiàng)目 6,000.00
4 收購(gòu)露笑光電藍(lán)寶石切磨拋設(shè)備及存貨 6,850.00
5 補(bǔ)充流動(dòng)資金 32,582.77
合計(jì) 129,438.77
（二）募集資金的使用情況
截止2017年12月31日，募集資金的使用及結(jié)余情況如下：
單位：萬(wàn)元
擬使用募集 累計(jì)投入
承諾投資項(xiàng)目 剩余金額
資金投資額 金額
露通機(jī)電節(jié)能電機(jī)建設(shè)項(xiàng)目（注 1） 47,965.00 3,648.56 44,316.44
露通機(jī)電油田用智能直驅(qū)電機(jī)項(xiàng)目（注 2） 36,041.00 - -
露通機(jī)電智能型藍(lán)寶石晶體生長(zhǎng)爐研發(fā)項(xiàng)目 6,000.00 - 6,000.00
收購(gòu)露笑光電藍(lán)寶石切磨拋設(shè)備及存貨 6,850.00 6,850.00 -
補(bǔ)充流動(dòng)資金 32,582.77 32,582.77 -
收購(gòu)上海正昀新能源技術(shù)有限公司股權(quán)（注 2） 19,250.00 19,250.00 -
收購(gòu)江蘇鼎陽(yáng)綠能電力有限公司股權(quán)（注 2） 16,966.50 16,966.50 -
合計(jì) 165,655.27 79,297.83 50,316.44
注1：公司于2017年9月29日召開(kāi)第三屆董事會(huì)第三十八次會(huì)議、第三屆監(jiān)事會(huì)第二十七次會(huì)
議審議通過(guò)了《關(guān)于“露通機(jī)電節(jié)能電機(jī)建設(shè)項(xiàng)目”縮減投資規(guī)模并結(jié)項(xiàng)的議案》，同意對(duì)
露通機(jī)電節(jié)能電機(jī)建設(shè)項(xiàng)目的投資額度進(jìn)行調(diào)整，并對(duì)露通機(jī)電節(jié)能電機(jī)建設(shè)項(xiàng)目實(shí)施結(jié)
項(xiàng)。截至2017年12月31日公司已簽訂合同但尚有應(yīng)付未付款累計(jì)3,656.15萬(wàn)元，將按已簽訂
合同約定從募集資金專戶中支付，該項(xiàng)目結(jié)項(xiàng)后，節(jié)余金額為40,660.29萬(wàn)元。
注2：2017年1月20日公司第三屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議和2017年2月8日公司第二次臨時(shí)股東
大會(huì)審議通過(guò)變更了“露通機(jī)電油田用智能直驅(qū)電機(jī)項(xiàng)目”的部分募集資金用途，使用其中的
19,250.00萬(wàn)元募集資金用于收購(gòu)上海正昀新能源技術(shù)有限公司100%股權(quán)；2017年4月28日公
司第三屆董事會(huì)第三十二次會(huì)議和2017年5月15日公司第五次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)，決定
終止實(shí)施“露通機(jī)電油田用智能直驅(qū)電機(jī)項(xiàng)目”，并將其剩余的募集資金余額（含利息）進(jìn)行
變更，用于收購(gòu)江蘇鼎陽(yáng)綠能電力有限公司100%股權(quán)。
二、本次變更募投項(xiàng)目的具體情況
2018年3月15日，經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第三次會(huì)議審議，公司決定變更“露
通機(jī)電智能型藍(lán)寶石晶體生長(zhǎng)爐研發(fā)項(xiàng)目”的6,000.00萬(wàn)元及其利息的資金用途，
并匯同“露通機(jī)電節(jié)能電機(jī)建設(shè)項(xiàng)目”的節(jié)余資金40,660.29萬(wàn)元及其利息，共計(jì)
46,660.29萬(wàn)元及其利息，使用其中的14,000萬(wàn)元募集資金用于支付收購(gòu)上海正昀
新能源技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海正昀”）100%股權(quán)的部分款項(xiàng)；使用其中
11,000萬(wàn)元募集資金用于收購(gòu)江蘇鼎陽(yáng)綠能電力有限公司（原名“江蘇鼎陽(yáng)綠能
電力股份有限公司”，以下簡(jiǎn)稱“江蘇鼎陽(yáng)”）100%股權(quán)的部分款項(xiàng)；剩余21,660.29
萬(wàn)元及其利息用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金。
上述事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不屬于《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定
的重大資產(chǎn)重組。該事項(xiàng)需提交股東大會(huì)審議，經(jīng)批準(zhǔn)后方可實(shí)施。
（一）原募投項(xiàng)目計(jì)劃和實(shí)際投資情況
項(xiàng)目1：露通機(jī)電節(jié)能電機(jī)建設(shè)項(xiàng)目
實(shí)施主體：公司的全資子公司浙江露通機(jī)電有限公司（以下簡(jiǎn)稱“露通機(jī)電”）
項(xiàng)目概況：項(xiàng)目擬形成年產(chǎn)1,100萬(wàn)臺(tái)高效節(jié)能電機(jī)的生產(chǎn)能力。項(xiàng)目原計(jì)
劃總投資47,965萬(wàn)元，經(jīng)公司2017年9月29日第三屆董事會(huì)第三十八次會(huì)議及
2017年第九次股東大會(huì)審議，公司對(duì)露通機(jī)電節(jié)能電機(jī)建設(shè)項(xiàng)目的投資額度進(jìn)行
調(diào)整，調(diào)整為7,304.71萬(wàn)元，并對(duì)露通機(jī)電節(jié)能電機(jī)建設(shè)項(xiàng)目實(shí)施結(jié)項(xiàng)，節(jié)余資
金40,660.29萬(wàn)元（不含利息）。
項(xiàng)目2：露通機(jī)電智能型藍(lán)寶石晶體生長(zhǎng)爐研發(fā)項(xiàng)目
實(shí)施主體：露通機(jī)電
項(xiàng)目概況：本項(xiàng)目擬提高企業(yè)在藍(lán)寶石晶體生長(zhǎng)爐方面的科技創(chuàng)新能力。項(xiàng)
目總投資6,000萬(wàn)元，本項(xiàng)目計(jì)劃使用募集資金6,000萬(wàn)元。截至目前，該項(xiàng)目尚
無(wú)募集資金投入。
（二）變更募投項(xiàng)目的具體原因
項(xiàng)目1：露通機(jī)電節(jié)能電機(jī)建設(shè)項(xiàng)目
1、公司面對(duì)的下游市場(chǎng)直接需求尚未釋放
公司微電機(jī)生產(chǎn)線原有產(chǎn)能400萬(wàn)臺(tái)/年，“露通機(jī)電節(jié)能電機(jī)建設(shè)項(xiàng)目”目
前已建成計(jì)劃產(chǎn)能200萬(wàn)/年臺(tái)，公司電機(jī)產(chǎn)能達(dá)到600萬(wàn)臺(tái)/年。公司開(kāi)拓電機(jī)市
場(chǎng)份額較慢，電機(jī)市場(chǎng)的需求增長(zhǎng)暫時(shí)難以傳導(dǎo)到公司，公司的產(chǎn)能基本可以滿
足現(xiàn)有公司享有市場(chǎng)份額的需求。為避免現(xiàn)階段過(guò)度投資帶來(lái)的產(chǎn)能過(guò)剩，以及
募投效益下降給股東造成不必要的損失，公司決定縮減投資規(guī)模。待公司在電機(jī)
市場(chǎng)的銷售工作取得突破后，將視產(chǎn)能與市場(chǎng)需求的匹配關(guān)系，以自有資金投資
電機(jī)生產(chǎn)項(xiàng)目，進(jìn)一步增加產(chǎn)能。
2、勞動(dòng)力成本持續(xù)上升，使得勞動(dòng)密集型的電機(jī)業(yè)務(wù)利潤(rùn)率有所下降
募投項(xiàng)目的產(chǎn)業(yè)實(shí)施環(huán)境發(fā)生了變化，電機(jī)行業(yè)勞動(dòng)力成本持續(xù)上升，使得
勞動(dòng)密集型的電機(jī)業(yè)務(wù)利潤(rùn)率有所下降，募投項(xiàng)目的預(yù)期效益下降。電機(jī)行業(yè)內(nèi)
不同客戶的規(guī)格、標(biāo)準(zhǔn)要求不一致，電機(jī)的工序環(huán)節(jié)較多，自動(dòng)化程度較低，并
且自動(dòng)化改造難度較大。電機(jī)行業(yè)仍處于人工密集型流水線生產(chǎn)方式，對(duì)于人工
成本的變化較為敏感。
在綜合考慮募投項(xiàng)目下游市場(chǎng)需求情況及項(xiàng)目預(yù)期效益出現(xiàn)下降的情況后，
為了避免項(xiàng)目投資過(guò)于冒進(jìn)，很可能給廣大中小股東及上市公司造成損害，經(jīng)公
司第三屆董事會(huì)第三十八次會(huì)議及2017年第九次股東大會(huì)審議，公司對(duì)露通機(jī)電
節(jié)能電機(jī)建設(shè)項(xiàng)目的投資額度進(jìn)行調(diào)整，并對(duì)露通機(jī)電節(jié)能電機(jī)建設(shè)項(xiàng)目實(shí)施結(jié)
項(xiàng)。該項(xiàng)目結(jié)項(xiàng)后，節(jié)余金額為40,660.29萬(wàn)元，公司擬對(duì)節(jié)余資金及其利息的使
用做出安排。
項(xiàng)目2：露通機(jī)電智能型藍(lán)寶石晶體生長(zhǎng)爐研發(fā)項(xiàng)目
鑒于藍(lán)寶石行業(yè)市場(chǎng)前景不明朗，為了保護(hù)上市公司及中小股東的利益，公
司對(duì)戰(zhàn)略規(guī)劃有所調(diào)整，集中優(yōu)勢(shì)資源重點(diǎn)圍繞盈利能力強(qiáng)、產(chǎn)業(yè)前景廣闊的新
能源業(yè)務(wù)板塊進(jìn)行發(fā)展（含新能源汽車電機(jī)、電控、電池及光伏產(chǎn)業(yè)）?；诖?，
公司決定終止藍(lán)寶石晶體生長(zhǎng)爐的研發(fā)。
（三）變更后募集資金的用途
本次變更募集資金共計(jì) 46,660.29 萬(wàn)元及其利息，其中 14,000 萬(wàn)元用于支付
收購(gòu)上海正昀 100%股權(quán)的部分款項(xiàng)；其中 11,000 萬(wàn)元用于支付收購(gòu)江蘇鼎陽(yáng)
100%股權(quán)的部分款項(xiàng)；剩余 21,660.29 萬(wàn)元及其利息用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金。
1、使用 14,000 萬(wàn)元支付部分上海正昀的 100%股權(quán)收購(gòu)款及 11,000 萬(wàn)元用
于支付收購(gòu)部分江蘇鼎陽(yáng) 100%股權(quán)收購(gòu)款
（1）本次交易的背景與目的
①新能源汽車發(fā)展迎來(lái)歷史性機(jī)遇
中國(guó)作為全球新能源汽車推廣力度最大的國(guó)家之一，早在2012年國(guó)務(wù)院就發(fā)
布了新能源汽車發(fā)展的綱領(lǐng)性文件《節(jié)能與新能源汽車發(fā)展規(guī)劃2012-2020）》，
明確了新能源汽車發(fā)展的主要目標(biāo)、主要任務(wù)和保障措施等，并提出到2020年我
國(guó)新能源汽車保有量達(dá)到500萬(wàn)輛的水平。2015年，國(guó)務(wù)院發(fā)布《中國(guó)制造2025》，
將節(jié)能與新能源汽車列為十大支持重點(diǎn)突破發(fā)展的領(lǐng)域之一，提出“推動(dòng)自主品
牌節(jié)能與新能源汽車同國(guó)際先進(jìn)水平接軌”。同時(shí)，中央政府密集出臺(tái)了諸多關(guān)
于新能源汽車的市場(chǎng)推廣和財(cái)稅支持政策，為新能源汽車提供從直接財(cái)政補(bǔ)貼、
購(gòu)置稅減免到充電設(shè)施配套建設(shè)在內(nèi)的全方位支持，鼓勵(lì)新能源汽車在各地區(qū)的
推廣和應(yīng)用。通過(guò)政策扶持、財(cái)政補(bǔ)貼和稅收減免等鼓勵(lì)措施，中國(guó)新能源汽車
發(fā)展將迎來(lái)歷史性機(jī)遇。
②光伏行業(yè)市場(chǎng)空間廣闊
根據(jù)國(guó)家能源局?jǐn)?shù)據(jù)，截至2015年底，我國(guó)光伏發(fā)電累計(jì)裝機(jī)容量43.18GW，
成為全球光伏發(fā)電裝機(jī)容量最大的國(guó)家。其中，光伏電站37.12GW，分布式
6.06GW，年發(fā)電量392億千瓦時(shí)。2015年光伏新增裝機(jī)容量15.13GW，完成了2015
年度新增并網(wǎng)裝機(jī)15GW的目標(biāo)，占全球新增裝機(jī)的四分之一以上，占我國(guó)光伏
電池組件年產(chǎn)量的三分之一，為我國(guó)光伏制造業(yè)提供了有效的市場(chǎng)支撐。按照《國(guó)
家能源局關(guān)于下達(dá)2016年光伏發(fā)電建設(shè)實(shí)施方案的通知》，2016年我國(guó)新增光伏
電站建設(shè)規(guī)模1810萬(wàn)千瓦，而根據(jù)中國(guó)可再生能源協(xié)會(huì)的預(yù)計(jì)，我國(guó)到2020年光
伏累計(jì)裝機(jī)量有望達(dá)到100GW。國(guó)際能源署（IEA）在其發(fā)布的《技術(shù)路線圖：
太陽(yáng)能光伏能源2014版》中預(yù)測(cè)，全球累計(jì)光伏裝機(jī)容量在2030年和2050年將分
別達(dá)到1,721GW和4,600GW；2050年，光伏發(fā)電量將占到全球發(fā)電量的16%。另
據(jù)歐盟聯(lián)合研究中心預(yù)測(cè)，至2100年，太陽(yáng)能在發(fā)電能源結(jié)構(gòu)中的比重將上升至
64%，成為最廣泛的發(fā)電模式，未來(lái)光伏行業(yè)市場(chǎng)空間廣闊。
③收購(gòu)上海正昀及江蘇鼎陽(yáng)的過(guò)程與意義
公司于2017年1月20日召開(kāi)第三屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議及2017年2月8日召
開(kāi)的2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了變更部分募投項(xiàng)目及現(xiàn)金收購(gòu)上海
正昀100%股權(quán)的議案，使用其中的19,250.00萬(wàn)元募集資金用于支付收購(gòu)上海正
昀新能源技術(shù)有限公司100%股權(quán)的部分款項(xiàng)。2017年3月公司完成對(duì)上海正昀
100%股權(quán)的收購(gòu)并開(kāi)始納入合并范圍。
公司于2017年4月28日召開(kāi)第三屆董事會(huì)第三十二次會(huì)議及2017年5月15日
召開(kāi)的2017年第五次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了變更部分募投項(xiàng)目及現(xiàn)金收購(gòu)江
蘇鼎陽(yáng)100%股權(quán)的議案，使用16,791萬(wàn)元募集資金用于支付收購(gòu)江蘇鼎陽(yáng)100%
股權(quán)的部分款項(xiàng)。2017年6月公司完成對(duì)江蘇鼎陽(yáng)100%股權(quán)的收購(gòu)并開(kāi)始納入合
并范圍。
露笑科技通過(guò)收購(gòu)上海正昀及江蘇鼎陽(yáng)，完成了公司在新能源領(lǐng)域的重要戰(zhàn)
略布局。上市公司在原有電機(jī)、電磁線、渦輪增壓器等主要業(yè)務(wù)板塊的基礎(chǔ)上增
加了動(dòng)力鋰電池業(yè)務(wù)、光伏EPC業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)了傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)（電磁線、電機(jī)）與新型
產(chǎn)業(yè)（電控、新能源電池、清潔能源）的結(jié)合，雙輪驅(qū)動(dòng)、協(xié)同發(fā)展。未來(lái)仍將
集中優(yōu)勢(shì)資源重點(diǎn)圍繞盈利能力強(qiáng)、產(chǎn)業(yè)前景廣闊的新能源業(yè)務(wù)板塊進(jìn)行發(fā)展
（含新能源汽車電機(jī)、電控、電池及光伏產(chǎn)業(yè)）。
通過(guò)注入具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力和較強(qiáng)盈利能力的新能源領(lǐng)域優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，改善了
公司的經(jīng)營(yíng)狀況，增強(qiáng)了公司的持續(xù)盈利能力和發(fā)展?jié)摿Γ嵘松鲜泄镜目?br/>風(fēng)險(xiǎn)能力，最終將實(shí)現(xiàn)上市公司股東的利益最大化。
（2）上海正昀的基本情況
公司名稱：上海正昀新能源技術(shù)有限公司
公司注冊(cè)地：上海市嘉定區(qū)真新街道萬(wàn)鎮(zhèn)路599號(hào)2幢3層389室
統(tǒng)一社會(huì)信用編碼：913101143247131465
法定代表人：王吉辰
注冊(cè)資本：3,000萬(wàn)元
經(jīng)營(yíng)范圍：從事新能源汽車技術(shù)、新能源電池技術(shù)、網(wǎng)絡(luò)技術(shù)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)
服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)開(kāi)發(fā)，計(jì)算機(jī)系統(tǒng)集成，保潔服務(wù)，汽車租賃
(不得從事金融租賃)，建筑專業(yè)建設(shè)工程設(shè)計(jì)，市場(chǎng)營(yíng)銷策劃，電子商務(wù)(不得從
事增值電信、金融業(yè)務(wù))，汽摩配件、汽車飾品的銷售。
上海正昀的主營(yíng)業(yè)務(wù)：
上海正昀是一家新能源電動(dòng)汽車電源技術(shù)研發(fā)、生產(chǎn)及銷售企業(yè)，主要從事
各類純電動(dòng)汽車、混合電動(dòng)汽車鋰離子動(dòng)力電池系統(tǒng)的開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)和銷售。
上海正昀主要產(chǎn)品為新能源汽車鋰離子動(dòng)力電池系統(tǒng)（動(dòng)力電池包），鋰離
子動(dòng)力電池系統(tǒng)直接用于新能源整車的組裝，其組成主要包括單體鋰離子電池
（電芯）、模塊、電氣系統(tǒng)、熱管理系統(tǒng)、箱體和BMS。動(dòng)力電池系統(tǒng)內(nèi)部主要
通過(guò)金屬材質(zhì)的殼體結(jié)構(gòu)形成電池包的主體，通過(guò)模塊化的結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)實(shí)現(xiàn)電芯的
集成，通過(guò)熱管理設(shè)計(jì)與仿真優(yōu)化電池系統(tǒng)的熱管理性能，電氣部件及線束實(shí)現(xiàn)
了控制系統(tǒng)對(duì)電池系統(tǒng)的安全保護(hù)及連接路徑，通過(guò)電池管理系統(tǒng)（BMS）實(shí)
現(xiàn)對(duì)電芯的管理，以及與整車的通訊及信息交換。
鋰離子動(dòng)力電池系統(tǒng)利用機(jī)械結(jié)構(gòu)將眾多單個(gè)電芯通過(guò)串并聯(lián)的連接起來(lái)，
并考慮系統(tǒng)機(jī)械強(qiáng)度、熱管理、BMS匹配等問(wèn)題，其主要的技術(shù)體現(xiàn)在整體結(jié)
構(gòu)設(shè)計(jì)、焊接和加工工藝控制、防護(hù)等級(jí)、主動(dòng)熱管理系統(tǒng)等。電池系統(tǒng)與對(duì)應(yīng)
整車廠客戶的適用車型高度綁定，不同的客戶對(duì)電池系統(tǒng)的技術(shù)要求各不相同。
按產(chǎn)品用途分類，上海正昀目前生產(chǎn)的鋰離子動(dòng)力電池系統(tǒng)主要應(yīng)用于商用車領(lǐng)
域中的客車及專用作業(yè)車。
上海正昀的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)：
經(jīng)致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，并出具了致同審字（2018）第
330ZB0876號(hào)審計(jì)報(bào)告，上海正昀最近兩年的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（合并口徑）如下：
單位：萬(wàn)元
項(xiàng)目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
資產(chǎn)總額 105,580.16 51,944.69
負(fù)債總額 92,970.37 45,445.56
所有者權(quán)益 12,609.79 6,499.13
項(xiàng)目 2017 年度 2016 年度
營(yíng)業(yè)收入 54,954.97 28,588.25
營(yíng)業(yè)利潤(rùn) 5,505.43 2,213.53
凈利潤(rùn) 3,359.96 1,621.42
（3）本次支付部分上海正昀股權(quán)收購(gòu)款的交易對(duì)手及付款安排
①交易對(duì)手
在露笑科技收購(gòu)上海正昀之前，上海正昀的股東為上海士辰投資管理中心
（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“上海士辰”）及上海正伊投資管理中心（有限合伙）（以
下簡(jiǎn)稱“上海正伊”）。
上海士辰基本信息如下：
公司名稱 上海士辰投資管理中心（有限合伙）
企業(yè)性質(zhì) 有限合伙
成立日期 2014年11月13日
住所 上海市黃浦區(qū)打浦路15號(hào)3803-49室
執(zhí)行事務(wù)合伙人 上海世吉投資咨詢有限公司
出資額 2,894.2272萬(wàn)元
營(yíng)業(yè)執(zhí)照 91310101320895747M
投資管理及咨詢，實(shí)業(yè)投資，資產(chǎn)管理，企業(yè)管理服務(wù)及咨詢，商
經(jīng)營(yíng)范圍 務(wù)信息咨詢（除經(jīng)紀(jì)），文化藝術(shù)交流與策劃，企業(yè)形象策劃，公關(guān)
活動(dòng)策劃，市場(chǎng)營(yíng)銷策劃，展覽展示服務(wù)，禮儀服務(wù)，會(huì)務(wù)服務(wù)。
營(yíng)業(yè)期限 2014年11月13日至2044年11月12日
上海正伊基本信息如下：
公司名稱 上海正伊投資管理中心（有限合伙）
企業(yè)性質(zhì) 有限合伙
成立日期 2014年11月25日
住所 上海市黃浦區(qū)打浦路15號(hào)3803-52室
執(zhí)行事務(wù)合伙人 上海誠(chéng)凱實(shí)業(yè)有限公司
出資額 200萬(wàn)元
營(yíng)業(yè)執(zhí)照
投資管理及咨詢，實(shí)業(yè)投資，資產(chǎn)管理，企業(yè)管理服務(wù)及咨詢，商
經(jīng)營(yíng)范圍 務(wù)信息咨詢（除經(jīng)紀(jì)），文化藝術(shù)交流與策劃，企業(yè)形象策劃，公
關(guān)活動(dòng)策劃，市場(chǎng)營(yíng)銷策劃，展覽展示服務(wù)，禮儀服務(wù)，會(huì)務(wù)服務(wù)。
營(yíng)業(yè)期限 2014年11月25日至2044年11月24日
上海士辰、上海正伊與上市公司及上市公司控股股東、實(shí)際控制人不存在關(guān)
聯(lián)關(guān)系。
②上海正昀款項(xiàng)支付進(jìn)度及后續(xù)安排
根據(jù)交易各方簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，上海正昀100%股權(quán)的交易價(jià)格為35,000
萬(wàn)元，露笑科技采取現(xiàn)金方式向上海士辰、上海正伊支付購(gòu)買標(biāo)的資產(chǎn)的對(duì)價(jià)，
其中，應(yīng)付上海士辰的交易對(duì)價(jià)為28,000萬(wàn)元，應(yīng)付上海正伊的交易對(duì)價(jià)為7,000
萬(wàn)元。
截止目前，露笑科技已支付交易價(jià)款19,250.00萬(wàn)元，尚未支付價(jià)款15,750.00
萬(wàn)元，擬使用募集資金14,000萬(wàn)元支付尚未支付的上海正昀的部分股權(quán)收購(gòu)款。
后續(xù)的支付時(shí)間安排如下：
上市公司聘請(qǐng)的審計(jì)機(jī)構(gòu)出具標(biāo)的公司2017年度業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)情況的《專項(xiàng)審核
報(bào)告》后的10個(gè)工作日內(nèi)，上市公司向交易對(duì)方支付第三期股權(quán)收購(gòu)款，為總價(jià)
款的15%，計(jì)5,250萬(wàn)元，其中支付上海士辰4,200萬(wàn)元，支付上海正伊1,050萬(wàn)元。
上市公司聘請(qǐng)的審計(jì)機(jī)構(gòu)出具標(biāo)的公司2018年度業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)情況的《專項(xiàng)審核
報(bào)告》后的10個(gè)工作日內(nèi)，上市公司向交易對(duì)方支付第四期股權(quán)收購(gòu)款，為總價(jià)
款的15%，計(jì)5,250萬(wàn)元，其中支付上海士辰4,200萬(wàn)元，支付上海正伊1,050萬(wàn)元。
上市公司聘請(qǐng)的審計(jì)機(jī)構(gòu)出具標(biāo)的公司2019年度業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)情況的《專項(xiàng)審核
報(bào)告》后的10個(gè)工作日內(nèi)，上市公司向交易對(duì)方支付第五期股權(quán)收購(gòu)款，為總價(jià)
款的15%，計(jì)5,250萬(wàn)元，其中支付上海士辰4,200萬(wàn)元，支付上海正伊1,050萬(wàn)元。
③業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償措施
根據(jù)利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議，業(yè)績(jī)承諾人承諾，上海正昀在2017年度、2018年度及2019
年度納入露笑科技合并報(bào)表期間實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)數(shù)分別不低于5,000萬(wàn)元、6,250萬(wàn)
元及7,800萬(wàn)元，否則業(yè)績(jī)承諾人應(yīng)按照股權(quán)收購(gòu)協(xié)議和利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議的約定對(duì)
上市公司予以補(bǔ)償。
在發(fā)生約定的補(bǔ)償事項(xiàng)時(shí)，業(yè)績(jī)承諾人應(yīng)補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金，應(yīng)在利潤(rùn)承諾期內(nèi)上
市公司各年年報(bào)披露后的10個(gè)交易日內(nèi)支付給上市公司。鑒于上市公司尚需支付
剩余股權(quán)收購(gòu)款，各方同意，上市公司在支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款時(shí)，可相應(yīng)扣減業(yè)績(jī)承
諾人當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償上市公司的等額現(xiàn)金，將扣減后的剩余款項(xiàng)支付給交易對(duì)方。
（4）江蘇鼎陽(yáng)的基本情況
公司名稱：江蘇鼎陽(yáng)綠能電力有限公司
公司注冊(cè)地：江陰市城東街道匯龍街54號(hào)
統(tǒng)一社會(huì)信用編碼：9132020006016463XK
法定代表人：胡德良
注冊(cè)資本：10,000萬(wàn)元
經(jīng)營(yíng)范圍：太陽(yáng)能發(fā)電(憑有效許可證經(jīng)營(yíng));對(duì)光伏發(fā)電站進(jìn)行投資;光伏電
站的設(shè)計(jì)、施工;電力工程施工總承包(憑有效資質(zhì)證書(shū)經(jīng)營(yíng));太陽(yáng)能發(fā)電機(jī)及發(fā)
電機(jī)組、光伏自動(dòng)化成套控制裝置系統(tǒng)的設(shè)計(jì)、研發(fā)、制造、銷售、安裝;電力
互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)(憑有效許可證經(jīng)營(yíng));計(jì)算機(jī)軟硬件、通訊系統(tǒng)、自動(dòng)化控制系統(tǒng)
的技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢;計(jì)算機(jī)系統(tǒng)集成;計(jì)算機(jī)軟硬件的
銷售。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
江蘇鼎陽(yáng)的主營(yíng)業(yè)務(wù)：
江蘇鼎陽(yáng)主要從事光伏電站投資、設(shè)計(jì)、建設(shè)、運(yùn)營(yíng)等業(yè)務(wù)，通過(guò)光伏電站
的運(yùn)營(yíng)發(fā)電獲得電力銷售收入。
江蘇鼎陽(yáng)致力于向太陽(yáng)能光伏應(yīng)用領(lǐng)域提供系統(tǒng)解決方案，包括投資運(yùn)營(yíng)分
布式光伏電站和地面光伏電站，以及EPC總承包等。江蘇鼎陽(yáng)主要運(yùn)營(yíng)項(xiàng)目為分
布式光伏電站，目前正努力開(kāi)拓地面電站業(yè)務(wù)，未來(lái)將適時(shí)向光伏電站EPC總承
包等業(yè)務(wù)領(lǐng)域拓展。
江蘇鼎陽(yáng)的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)
經(jīng)致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，并出具了致同審字（2017）第
330ZB1383號(hào)審計(jì)報(bào)告，標(biāo)的公司的最近兩年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（合并口徑）如下：
單位：萬(wàn)元
項(xiàng)目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
資產(chǎn)總額 85,341.94 51,342.77
負(fù)債總額 52,175.98 34,894.44
所有者權(quán)益 33,165.96 16,448.33
項(xiàng)目 2017 年度 2016 年度
營(yíng)業(yè)收入 73,766.87 20,178.42
營(yíng)業(yè)利潤(rùn) 21,379.75 5,252.13
凈利潤(rùn) 16,717.63 4,249.53
（5）本次支付部分江蘇鼎陽(yáng)股權(quán)收購(gòu)款的交易對(duì)手及付款安排
①交易對(duì)手
在露笑科技收購(gòu)江蘇鼎陽(yáng)之前，江蘇鼎陽(yáng)的股東為胡德良、李向紅、孟勤娟、
江陰金葉投資管理企業(yè)（有限合伙）、黃海平、胡勤安、陸文忠、林曉云，均與
上市公司及上市公司控股股東、實(shí)際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
交易對(duì)方基本信息如下：
胡德良
身份證號(hào)：320219196801******
住所：江陰市周莊鎮(zhèn)華宏世紀(jì)苑50幢401室
李向紅
身份證號(hào)：320219196912******
住所：江陰市周莊鎮(zhèn)華宏世紀(jì)苑50幢401室
孟勤娟
身份證號(hào)：320219196707******
住所：江陰市周莊鎮(zhèn)三房巷村薛家橋河西56號(hào)
黃海平
身份證號(hào)：320219197403******
住所：江陰市澄江鎮(zhèn)石牌村河南村73號(hào)
胡勤安
身份證號(hào)：320219196510******
住所：江陰市周莊鎮(zhèn)華宏世紀(jì)苑50幢403室
陸文忠
身份證號(hào)：320219196706******
住所：江陰市周莊鎮(zhèn)龍西路40號(hào)
林曉云
身份證號(hào)：320219196807******
住所：江陰市周莊鎮(zhèn)周西村尤家壩23號(hào)
江陰金葉投資管理企業(yè)（有限合伙）
公司名稱 江陰金葉投資管理企業(yè)（有限合伙）
企業(yè)性質(zhì) 有限合伙
成立日期 2015年6月5日
住所 江陰市城東街道龍山大街243號(hào)
執(zhí)行事務(wù)合伙人 沈彪
營(yíng)業(yè)執(zhí)照 913202003391913526
利用自有資產(chǎn)對(duì)外投資；受托資產(chǎn)管理（不含國(guó)有資產(chǎn)）。（依法須
經(jīng)營(yíng)范圍
經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
②江蘇鼎陽(yáng)款項(xiàng)支付進(jìn)度及后續(xù)安排
根據(jù)交易各方簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議，江蘇鼎陽(yáng)的100%股權(quán)的交
易價(jià)格為55,000萬(wàn)元。
露笑科技采取現(xiàn)金方式向胡德良、李向紅、孟勤娟、黃海平、胡勤安、陸文
忠、林曉云、江陰金葉投資管理企業(yè)（有限合伙）支付購(gòu)買標(biāo)的資產(chǎn)的對(duì)價(jià)，其
中，應(yīng)付胡德良的交易對(duì)價(jià)為36,931.95萬(wàn)元，應(yīng)付李向紅的交易對(duì)價(jià)為7,102.15
萬(wàn)元，應(yīng)付孟勤娟的交易對(duì)價(jià)為2,751.1萬(wàn)元，應(yīng)付江陰金葉投資管理企業(yè)（有限
合伙）的交易對(duì)價(jià)為2,622.95萬(wàn)元，應(yīng)付黃海平的交易對(duì)價(jià)為2,024萬(wàn)元，應(yīng)付胡
勤安的交易對(duì)價(jià)為1,754.5萬(wàn)元，應(yīng)付陸文忠的交易對(duì)價(jià)為1,428.35萬(wàn)元，應(yīng)付林
曉云的交易對(duì)價(jià)為385萬(wàn)元。
截止目前，露笑科技已支付交易價(jià)款44,000.00萬(wàn)元，尚未支付價(jià)款11,000.00
萬(wàn)元，擬使用募集資金11,000萬(wàn)元支付尚未支付的江蘇鼎陽(yáng)的部分股權(quán)收購(gòu)款。
后續(xù)的支付安排如下：
上市公司聘請(qǐng)的審計(jì)機(jī)構(gòu)出具標(biāo)的公司2018年度業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)情況的《專項(xiàng)審核
報(bào)告》后的10個(gè)工作日內(nèi)，上市公司向交易對(duì)方支付第四期股權(quán)收購(gòu)款，為總價(jià)
款的10%，計(jì)5,500萬(wàn)元。
上市公司聘請(qǐng)的審計(jì)機(jī)構(gòu)出具標(biāo)的公司2019年度業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)情況的《專項(xiàng)審核
報(bào)告》后的10個(gè)工作日內(nèi)，上市公司向交易對(duì)方支付第五期股權(quán)收購(gòu)款，為總價(jià)
款的10%，計(jì)5,500萬(wàn)元。
⑩業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償措施
業(yè)績(jī)承諾人向上市公司承諾，江蘇鼎陽(yáng)在2017年納入上市公司合并報(bào)表期間
內(nèi)、2018年度及2019年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)數(shù)分別不低于12,000萬(wàn)元、13,000萬(wàn)元及
15,000萬(wàn)元，否則業(yè)績(jī)承諾人應(yīng)按照約定對(duì)上市公司予以補(bǔ)償。
在發(fā)生約定的補(bǔ)償事項(xiàng)時(shí)，業(yè)績(jī)承諾人應(yīng)補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金，應(yīng)在利潤(rùn)承諾期內(nèi)上
市公司各年年報(bào)披露后的10個(gè)交易日內(nèi)支付給上市公司。鑒于上市公司尚需支付
剩余股權(quán)收購(gòu)款，各方同意，上市公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款時(shí)，可相應(yīng)扣減業(yè)績(jī)承諾
和減值測(cè)試應(yīng)補(bǔ)償上市公司的等額現(xiàn)金，將扣減后的剩余款項(xiàng)支付給交易對(duì)方。
（6）本次項(xiàng)目實(shí)施必要性和可行性分析
根據(jù)公司2017年1月20日召開(kāi)第三屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議及2017年2月8日
召開(kāi)的2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議內(nèi)容，公司變更部分募集資金用途，上海
正昀100%股權(quán)的交易價(jià)格為3.5億，公司使用其中的19,250.00萬(wàn)元募集資金用于
支付收購(gòu)上海正昀新能源技術(shù)有限公司100%的部分股權(quán)收購(gòu)款。截止目前，露
笑科技已支付交易價(jià)款19,250.00萬(wàn)元，尚未支付價(jià)款15,750.00萬(wàn)元。
根據(jù)公司2017年4月28日召開(kāi)第三屆董事會(huì)第三十二次會(huì)議及2017年5月15
日召開(kāi)的2017年第五次臨時(shí)股東大會(huì)的審議內(nèi)容，公司變更部分募集資金用途，
江蘇鼎陽(yáng)100%股權(quán)的交易價(jià)格為5.5億，公司使用16,791萬(wàn)元募集資金用于支付
收購(gòu)江蘇鼎陽(yáng)100%的部分股權(quán)收購(gòu)款。截止目前，露笑科技已支付交易價(jià)款
44,000.00萬(wàn)元，尚未支付價(jià)款11,000.00萬(wàn)元。
為了提高資金使用效率，節(jié)約資金成本，保護(hù)上市公司及中小股東的利益，
公司擬集中優(yōu)勢(shì)資源重點(diǎn)圍繞盈利能力強(qiáng)、產(chǎn)業(yè)前景廣闊的新能源業(yè)務(wù)板塊進(jìn)行
發(fā)展（含新能源汽車電機(jī)、電控、電池及光伏產(chǎn)業(yè)）。上海正昀及江蘇鼎陽(yáng)納入
露笑科技合并范圍后，2017年合計(jì)為上市公司貢獻(xiàn)了17,004.59萬(wàn)元凈利潤(rùn)。通過(guò)
注入具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力和較強(qiáng)盈利能力的新能源領(lǐng)域優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，改善了公司的經(jīng)
營(yíng)狀況，增強(qiáng)了公司的持續(xù)盈利能力和發(fā)展?jié)摿Γ嵘松鲜泄镜目癸L(fēng)險(xiǎn)能力，
最終將實(shí)現(xiàn)上市公司股東的利益最大化。
2、剩余 21,660.29 萬(wàn)元及其利息用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金
公司結(jié)合運(yùn)營(yíng)的歷史數(shù)據(jù)和業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃，根據(jù)最近三年?duì)I業(yè)收入的增長(zhǎng)情
況以及各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)性負(fù)債占營(yíng)業(yè)收入的比例情況，按照銷售百分比法
對(duì)構(gòu)成公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需流動(dòng)資金的主要經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)性負(fù)債進(jìn)行估
算，進(jìn)而預(yù)測(cè)公司 2018 年-2020 年生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)對(duì)流動(dòng)資金的需求量，具體測(cè)算說(shuō)明
如下：
（1）日常營(yíng)運(yùn)資金測(cè)算相關(guān)參數(shù)分析
根據(jù)銷售百分比法，公司需補(bǔ)充日常營(yíng)運(yùn)資金需求的測(cè)算主要通過(guò)推算預(yù)測(cè)
營(yíng)業(yè)收入及營(yíng)業(yè)成本，再據(jù)此推算應(yīng)收賬款、應(yīng)收票據(jù)、預(yù)付款項(xiàng)、存貨、應(yīng)付
賬款、應(yīng)付票據(jù)、預(yù)收款項(xiàng)等得出。
①公司營(yíng)業(yè)收入的假設(shè)
露笑科技 2015 年至 2017 年的營(yíng)業(yè)收入分別為 177,034.57 萬(wàn)元、139,577.30
萬(wàn)元和 324,483.45 萬(wàn)元。受益于 2017 年以來(lái)公司實(shí)施的積極產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)，外
延式并購(gòu)與內(nèi)生性增長(zhǎng)，公司 2015 年至 2017 年?duì)I業(yè)收入的復(fù)合平均增長(zhǎng)率達(dá)
35.38%。
參考上述數(shù)據(jù)并從謹(jǐn)慎性角度出發(fā)，以 2017 年?duì)I業(yè)收入為基礎(chǔ)，按合理的
增長(zhǎng)率進(jìn)行預(yù)測(cè)，公司 2018 年-2020 年的營(yíng)業(yè)收入情況如下：
單位：萬(wàn)元
項(xiàng)目 2017 2018（E） 2019（E） 2020（E）
營(yíng)業(yè)收入 324,483.45 389,380.14 467,256.17 560,707.40
注：以上經(jīng)營(yíng)假設(shè)，不構(gòu)成上市公司對(duì)業(yè)績(jī)的承諾。
②未來(lái)經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)負(fù)債占營(yíng)業(yè)收入百分比的假設(shè) 2015 年至 2017 年，公
司營(yíng)業(yè)收入的結(jié)構(gòu)發(fā)生較大變化，2015 年末、2016 年末與 2017 年末的主要經(jīng)營(yíng)
資產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)負(fù)債也存在一定差異。因此，選取最近一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度公司的應(yīng)收
賬款、應(yīng)收票據(jù)、預(yù)收款項(xiàng)、預(yù)付款項(xiàng)、存貨、應(yīng)付賬款和應(yīng)付票據(jù)占營(yíng)業(yè)收入
的百分比作為預(yù)測(cè) 2018 年至 2020 年各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)負(fù)債占營(yíng)業(yè)收入百分比
的基準(zhǔn)。
（2）日常營(yíng)運(yùn)資金需求的明細(xì)測(cè)算
根據(jù)上述假設(shè)，其他經(jīng)營(yíng)要素不變的情況下，公司因經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)負(fù)債的
變動(dòng)需要增加的日常營(yíng)運(yùn)資金測(cè)算如下：
單位：萬(wàn)元
2018 年-2020 年預(yù)計(jì)經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)及經(jīng)營(yíng) 2018 年預(yù) 2019 年預(yù) 2020 年預(yù)
基期 2017 負(fù)債數(shù)額 測(cè)數(shù)比 測(cè)數(shù)比 測(cè)數(shù)比
項(xiàng)目
年 2017 年增 2017 年增 2017 年增
2018（E） 2019（E） 2020（E）
加額 加額 加額
應(yīng)收賬款 148,468.92 178162.71 213795.25 256554.30 29,693.78 65,326.33 108,085.38
應(yīng)收票據(jù) 45,249.62 54299.54 65159.45 78191.34 9,049.92 19,909.83 32,941.72
預(yù)付款項(xiàng) 14,136.38 16963.65 20356.38 24427.66 2,827.28 6,220.01 10,291.28
存貨 55,040.61 66048.73 79258.48 95110.18 11,008.12 24,217.87 40,069.56
上述經(jīng)營(yíng)
262,895.53 315,474.63 378,569.56 454,283.47 52,579.11 115,674.03 191,387.94
資產(chǎn)合計(jì)
應(yīng)付賬款 115,644.76 138,773.71 166,528.45 199,834.14 23,128.95 50,883.69 84,189.38
應(yīng)付票據(jù) 15,620.72 18,744.87 22,493.84 26,992.61 3,124.14 6,873.12 11,371.89
預(yù)收款項(xiàng) 2,211.13 2,653.35 3,184.02 3,820.83 442.23 972.90 1,609.70
上述經(jīng)營(yíng)
133,476.61 160,171.93 192,206.32 230,647.58 26,695.32 58,729.71 97,170.97
負(fù)債合計(jì)
日常營(yíng)運(yùn)
資金占用
額（經(jīng)營(yíng) 129,418.92 155,302.70 186,363.24 223,635.89 25,883.78 56,944.32 94,216.97
資產(chǎn)-經(jīng)
營(yíng)負(fù)債）
注：日常營(yíng)運(yùn)資金需求=2020 年日常營(yíng)運(yùn)資金占用額-2017 年基期日常營(yíng)運(yùn)資金占用額。
根據(jù)上表測(cè)算，預(yù)計(jì) 2018至2020年，公司需新增營(yíng)運(yùn)資金需求分別 為
25,883.78萬(wàn)元、56,944.32萬(wàn)元和94,216.97萬(wàn)元，均超過(guò)本次永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金
21,660.29萬(wàn)元。因此，剩余21,660.29萬(wàn)元用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金將較大程度地緩
解上市公司的資金壓力，有效支撐公司未來(lái)業(yè)務(wù)的高速發(fā)展。
三、履行的程序及獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)意見(jiàn)
公司第四屆董事會(huì)第三次會(huì)議及第四屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于
變更部分募集資金投資項(xiàng)目及部分募集資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的預(yù)案》。
公司獨(dú)立董事對(duì)本次變更部分募集資金投資項(xiàng)目的事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，認(rèn)
為：公司本次變更部分募集資金投資項(xiàng)目，符合公司的實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況，可提
高募集資金使用效率，符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略及公司和全體股東的利益。本次變更
部分募集資金投資項(xiàng)目，符合深圳證券交易所《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市
公司規(guī)范運(yùn)作指引》的有關(guān)規(guī)定，同意本次公司對(duì)部分募集資金投資項(xiàng)目的變更。
監(jiān)事會(huì)同意公司根據(jù)實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況，變更部分募集資金投資項(xiàng)目。
《關(guān)于變更部分募集資金投資項(xiàng)目及部分募集資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的預(yù)
案》尚需提交股東大會(huì)審議，經(jīng)批準(zhǔn)后方可實(shí)施。
四、保薦機(jī)構(gòu)意見(jiàn)
長(zhǎng)城證券對(duì)公司上述變更部分募集資金投資項(xiàng)目的內(nèi)容、履行的程序等進(jìn)行
了核查。經(jīng)核查，本次變更部分募集資金投資項(xiàng)目及部分募集資金永久補(bǔ)充流動(dòng)
資金等事宜已經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第三次會(huì)議、第四屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議審議通
過(guò)，獨(dú)立董事也發(fā)表了明確的獨(dú)立意見(jiàn)，《關(guān)于變更部分募集資金投資項(xiàng)目及部
分募集資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》尚需提交公司股東大會(huì)審議。本次變更事
宜符合《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《深圳證券交易所
股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，露笑科技本次變更部分募集資金投資項(xiàng)目符合公司
實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，不存在損害上市公司和中小股東利益的情況。
（本頁(yè)無(wú)正文，為《長(zhǎng)城證券股份有限公司關(guān)于露笑科技股份有限公司變更部分
募集資金投資項(xiàng)目及部分募集資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的核查意見(jiàn)》之簽章頁(yè)）
保薦代表人：
夏靜波 董建明
長(zhǎng)城證券股份有限公司
2018年 月 日