木林森股份有限公司
關(guān)于確認(rèn) 2017 年度關(guān)聯(lián)交易及增加 2018 年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)
計(jì)的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
木林森股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“木林森”）2017年12月25日召
開的第三屆董事會(huì)第十九次會(huì)議和2018年1月11日召開的2018年第一次臨時(shí)股東
大會(huì)審議并通過了《關(guān)于2018年度預(yù)計(jì)日常關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意公司2018
年度預(yù)計(jì)發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易如下：與參股公司開發(fā)晶照明（廈門）有限公司的
日常關(guān)聯(lián)采購(gòu)金額預(yù)計(jì)為70,000萬元，關(guān)聯(lián)銷售金額預(yù)計(jì)為150,000萬元；與參股
公司淮安澳洋順昌光電技術(shù)有限公司的關(guān)聯(lián)采購(gòu)金額預(yù)計(jì)為150,000萬元。詳見
《2018年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的公告》（公告編號(hào)：2017-131）。
公司于 2018 年 3 月 14 日召開第三屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議，會(huì)議審議并通
過了《關(guān)于確認(rèn) 2017 年度關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于增加 2018 年日常關(guān)聯(lián)交易
預(yù)計(jì)的議案》，關(guān)聯(lián)董事孫清煥先生回避表決，上述事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)
審議。具體情況如下：
一、2017 年關(guān)聯(lián)交易基本情況
公司 2017 年與如下關(guān)聯(lián)方發(fā)生關(guān)聯(lián)交易：
（1） 采購(gòu)商品/接受勞務(wù)情況
單位：元
關(guān)聯(lián)方 關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容 本年發(fā)生額 上年發(fā)生額
開發(fā)晶照明（廈門）有限公司
購(gòu)買材料、商品 369,205,943.02 24,125,689.94
(注 1)
淮安澳洋順昌光電技術(shù)有限公司
購(gòu)買材料、商品 706,059,225.76 1,792,356.95
（注 2）
合計(jì) 1,075,265,168.78 25,918,046.89
（2） 出售商品/提供勞務(wù)情況
單位：元
關(guān)聯(lián)方 關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容 本年發(fā)生額 上年發(fā)生額
開發(fā)晶照明（廈門）有限公司（含子公司）
銷售商品 913,089,034.42 140,998,809.69
（注 3）
Global Value Lighting,LLC
銷售商品 75,053,072.10 0.00
（注 4）
合計(jì) 988,142,106.52 140,998,809.69
注 1：本集團(tuán) 2016 年 1 月與開發(fā)晶照明（廈門）有限公司簽訂全年采購(gòu)框架合同，2016
年 7 月起本公司與其構(gòu)成關(guān)聯(lián)方，2017 年 1-12 月與開發(fā)晶照明（廈門）有限公司（含子公
司）實(shí)際采購(gòu)額為 369,205,943.02 元。
注 2：本集團(tuán) 2016 年 1 月與淮安澳洋順昌光電技術(shù)有限公司簽訂全年采購(gòu)框架合同，
2016 年 12 月 23 日起本公司與其構(gòu)成關(guān)聯(lián)方，2017 年 1 月至 2017 年 12 月與其實(shí)際采購(gòu)額
為 706,059,225.76 元。
注 3：本集團(tuán) 2016 年 1 月與開發(fā)晶照明（廈門）有限公司簽訂全年銷售框架合同，2016
年 7 月起本公司與其構(gòu)成關(guān)聯(lián)方，木林森 2016 年 1 月與開發(fā)晶照明（廈門）有限公司簽訂
全年銷售框架合同，2016 年 7 月起公司與其構(gòu)成關(guān)聯(lián)方。公司于 2017 年 4 月 20 日公告《關(guān)
于 2016 年度關(guān)聯(lián)交易確認(rèn)及 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的公告》，預(yù)計(jì) 2017 年將與關(guān)聯(lián)
方開發(fā)晶照明（廈門）有限公司發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易，日常關(guān)聯(lián)銷售金額預(yù)計(jì)為 80,000 萬元。
2017 年 1-12 月與開發(fā)晶照明（廈門）有限公司（含子公司）實(shí)際銷售額為 913,089,034.42
元。
注 4：本集團(tuán)與 Global Value Lighting,LLC，2017 年 3 月起本公司與其構(gòu)成關(guān)聯(lián)方，
公司十二個(gè)月內(nèi)曾委派公司高管周立宏先生擔(dān)任 Global Value Lighting,LLC 的理事。依據(jù)
深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》10.1.3 相關(guān)規(guī)定，Global Value Lighting,LLC 為公司
的關(guān)聯(lián)法人。2017 年 1-12 月與 Global Value Lighting,LLC 實(shí)際銷售額為 75,053,072.10
元。
二、增加 2018 年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的基本情況
（一）增加公司 2018 年預(yù)計(jì)日常關(guān)聯(lián)交易
公司預(yù)計(jì) 2018 年將與新增關(guān)聯(lián)方發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易：與參股公司 Global
Value Lighting,LLC 的日常關(guān)聯(lián)銷售金額預(yù)計(jì)為 6,000 萬美元。
（二）增加2018年預(yù)計(jì)日常關(guān)聯(lián)交易額度情況
本次增加關(guān)聯(lián)交易額度主要是由于公司訂單有所增加，產(chǎn)品線的調(diào)整，產(chǎn)能
擴(kuò)張，公司預(yù)計(jì)向開發(fā)晶照明（廈門）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“開發(fā)晶”）銷售額
及淮安澳洋順昌光電技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“澳洋順昌”）增加采購(gòu) LED 芯
片，以滿足公司產(chǎn)能的需求。公司預(yù)計(jì) 2018 年將增加與上述關(guān)聯(lián)方發(fā)生日常關(guān)
聯(lián)交易額度：與參股公司開發(fā)晶的關(guān)聯(lián)銷售金額預(yù)計(jì)由 150,000 萬元增加至
300,000 萬元；與參股公司澳洋順昌的關(guān)聯(lián)采購(gòu)金額預(yù)計(jì)由 150,000 萬元增加至
200,000 萬元。
本次增加的日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)需提交股東大會(huì)審議通過后方可生效。
（三）增加公司 2018 年預(yù)計(jì)日常關(guān)聯(lián)交易及增加 2018 年預(yù)計(jì)日常關(guān)聯(lián)交易
額度預(yù)計(jì)情況
1、預(yù)計(jì)采購(gòu)情況：
單位：萬元
關(guān)聯(lián)交易類別 關(guān)聯(lián)人 關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容 關(guān)聯(lián)交易定價(jià)原則 預(yù)計(jì)金額
參照市場(chǎng)價(jià)格雙方
向關(guān)聯(lián)人采購(gòu)材料、商品 開發(fā)晶 采購(gòu)材料、商品 70,000
共同約定
參照市場(chǎng)價(jià)格雙方
向關(guān)聯(lián)人采購(gòu)材料、商品 澳洋順昌 采購(gòu)材料、商品 200,000
共同約定
2、預(yù)計(jì)銷售情況：
關(guān)聯(lián)交易類別 關(guān)聯(lián)人 關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容 關(guān)聯(lián)交易定價(jià)原則 預(yù)計(jì)金額
向關(guān)聯(lián)人銷售商品 開發(fā)晶 銷售商品 參照市場(chǎng)價(jià)格雙方共同約定 300,000 萬元
Global Value
向關(guān)聯(lián)人銷售商品 銷售商品 參照市場(chǎng)價(jià)格雙方共同約定 6,000 萬美元
Lighting,LLC
三、關(guān)聯(lián)人介紹與關(guān)聯(lián)關(guān)系
（一）澳洋順昌
1、基本信息
公司名稱：淮安澳洋順昌光電技術(shù)有限公司
成立日期：2011年08月02日
注冊(cè)資本：129,760 萬元人民幣
法定代表人：陳鍇
住所：江蘇省淮安市清河新區(qū)景秀路6號(hào)
經(jīng)營(yíng)范圍：電子產(chǎn)品研發(fā)、制造、銷售；室內(nèi)外照明用燈具及裝置生產(chǎn)、銷
售、安裝、維修；電子領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢及相關(guān)的技術(shù)服
務(wù)；自營(yíng)和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國(guó)家限定企業(yè)經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口
的商品和技術(shù)除外）。（以上生產(chǎn)制造項(xiàng)目需取得環(huán)保部門批準(zhǔn)意見后方可建設(shè)、
運(yùn)營(yíng)）（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
截止 2017 年 12 月 31 日，澳洋順昌總資產(chǎn)為 291,023.91 萬元，所有者權(quán)益
合計(jì) 208,687.73 萬元。2017 年 1-12 月實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 99,735.36 萬元，凈利潤(rùn)為
20,657.47 萬元。（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)，幣種為人民幣）
2、與本公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
公司董事長(zhǎng)孫清煥先生擔(dān)任澳洋順昌董事。依據(jù)深圳證券交易所《股票上市
規(guī)則》10.1.3 相關(guān)規(guī)定，澳洋順昌為公司的關(guān)聯(lián)法人。
3、履約能力分析
澳洋順昌依法存續(xù)且經(jīng)營(yíng)情況正常，財(cái)務(wù)狀況良好，具備良好的履約能力。
（二）開發(fā)晶
1、基本信息
公司名稱：開發(fā)晶照明（廈門）有限公司
成立日期：2011年4月18日
注冊(cè)資本：18,765.198300 萬美元
法定代表人：譚文鋕
住所：廈門火炬高新區(qū)(翔安)產(chǎn)業(yè)區(qū)翔星路 101、103、105、107、109、111、
113、115 號(hào)
經(jīng)營(yíng)范圍：光電子器件及其他電子器件制造；電子元件及組件制造；其他機(jī)
械設(shè)備及電子產(chǎn)品批發(fā)；貿(mào)易代理；經(jīng)營(yíng)本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品的出口業(yè)務(wù)和本企業(yè)所
需的機(jī)械設(shè)備、零配件、原輔材料的進(jìn)口業(yè)務(wù)（不另附進(jìn)出口商品目錄），但國(guó)
家限定公司經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外；經(jīng)營(yíng)各類商品和技術(shù)的進(jìn)出口
（不另附進(jìn)出口商品目錄），但國(guó)家限定公司經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除
外；其他未列明批發(fā)業(yè)（不含需經(jīng)許可審批的經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目及外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄
的限制類、禁止類項(xiàng)目）；信息技術(shù)咨詢服務(wù)；工程和技術(shù)研究和試驗(yàn)發(fā)展；其
他未列明專業(yè)技術(shù)服務(wù)業(yè)（不含需經(jīng)許可審批的經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目及外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目
錄的限制類、禁止類項(xiàng)目）；照明燈具制造。
截止2017年12月31日，開發(fā)晶總資產(chǎn)427,686.83萬元，所有者權(quán)益合計(jì)
170,030.73萬元。2017年1-12月實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入236,314.41萬元，凈利潤(rùn)766.06萬元。
（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)，幣種為人民幣）。
2、與本公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
公司董事長(zhǎng)孫清煥先生擔(dān)任開發(fā)晶董事。依據(jù)深圳證券交易所《股票上市規(guī)
則》10.1.3 相關(guān)規(guī)定，開發(fā)晶為公司的關(guān)聯(lián)法人。
3、履約能力分析
開發(fā)晶依法存續(xù)且經(jīng)營(yíng)情況正常，財(cái)務(wù)狀況良好，具備良好的履約能力。
（三）Global Value Lighting,LLC
1、基本信息
公司名稱：Global Value Lighting,LLC
成立日期：2017年3月8日
注冊(cè)資本：1,000 萬美元
注冊(cè)地址：特拉華州多佛市杜邦公路南 615 號(hào)，郵編 19901
主營(yíng)業(yè)地：羅德島西沃威克 Division 路 1350 號(hào) 204 室，郵編 02893
注冊(cè)機(jī)構(gòu)：Capitol Services 公司
經(jīng)營(yíng)范圍：在北美和南美內(nèi)對(duì)自有品牌 LED 燈具產(chǎn)品的推廣、銷售及分銷
以及向賣場(chǎng)和商業(yè)顧客提供服務(wù)。
截止2017年12月31日，Global Value Lighting總資產(chǎn)為13,362.44萬元，所
有者權(quán)益合計(jì) 6,736.50萬元。2017年1-12月實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入16,809.66萬元，凈利
潤(rùn)為3,019.09萬元。（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)，幣種為人民幣）
2、與本公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
公 司 十 二 個(gè) 月 內(nèi) 曾 委 派 公 司 高 管 周 立 宏 先 生 擔(dān) 任 Global Value
Lighting,LLC 理事。依據(jù)深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》10.1.3、10.1.6 相
關(guān)規(guī)定，Global Value Lighting,LLC 為公司的關(guān)聯(lián)法人。
3、履約能力分析
Global Value Lighting,LLC依法存續(xù)且經(jīng)營(yíng)情況正常，財(cái)務(wù)狀況良好，具
備良好的履約能力。
四、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容
公司與上述關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)遵循公平、公正、公開的原則。
1、公司按市場(chǎng)價(jià)格優(yōu)先采購(gòu)澳洋順昌生產(chǎn)的LED芯片，澳洋順昌生產(chǎn)的LED
芯片按市場(chǎng)價(jià)格優(yōu)先供應(yīng)公司。
2、公司通過戰(zhàn)略投資向LED產(chǎn)業(yè)鏈上游延伸，完成了全產(chǎn)業(yè)鏈的布局，對(duì)
公司未來發(fā)展起到重要作用。同時(shí)通過開發(fā)晶與美國(guó)Bridgelux在專利技術(shù)及市
場(chǎng)上合作，使公司的相關(guān)產(chǎn)品能夠有效的打通國(guó)外的專利壁壘，為公司產(chǎn)品走向
國(guó)際化鋪設(shè)道路，這將進(jìn)一步提升公司的品牌影響力和核心競(jìng)爭(zhēng)力。從而提高公
司的營(yíng)業(yè)收入為股東創(chuàng)造更好的價(jià)值回報(bào)。
3、公司通過與Global Value Lighting,LLC的合作逐步增加公司商品的海外
銷量，擴(kuò)大公司的出口。
五、關(guān)聯(lián)交易目的和對(duì)上市公司的影響
上述關(guān)聯(lián)交易是公司完善全產(chǎn)業(yè)鏈的發(fā)展需要，符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略，對(duì)提
升公司的品牌效應(yīng)有著積極的推動(dòng)作用，穩(wěn)定公司的原材料供應(yīng)渠道，有效地提
高公司的收益，對(duì)提高公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力等方面產(chǎn)生積極的作用和影響。公司通
過戰(zhàn)略投資向 LED 產(chǎn)業(yè)鏈上游延伸，進(jìn)一步完善公司的全產(chǎn)業(yè)鏈的布局規(guī)劃，
對(duì)公司未來發(fā)展起到重要作用。提升公司的品牌影響力和核心競(jìng)爭(zhēng)力，從而提高
公司的營(yíng)業(yè)收入為股東創(chuàng)造更好的價(jià)值回報(bào)。
公司發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易符合公司實(shí)際情況，有利于公司的發(fā)展，日常關(guān)聯(lián)交
易遵循公平、公正、公允的原則，不存在損害公司和中小股東利益的情形，也不
影響公司的獨(dú)立性，公司主要業(yè)務(wù)不會(huì)因此類交易而對(duì)關(guān)聯(lián)人形成依賴。
六、獨(dú)立董事意見
1、獨(dú)立董事事前認(rèn)可情況：
獨(dú)立董事事前審閱了本議案及相關(guān)材料，了解了 2017 年關(guān)聯(lián)交易的實(shí)際發(fā)
生情況和 2018 年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的情況，2017 年已經(jīng)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)公
平、合理，沒有損害公司和其他非關(guān)聯(lián)方股東的利益；認(rèn)為公司增加的 2018 年
日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的情況符合相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公
司章程》等相關(guān)規(guī)則和制度的規(guī)定，不存在損害公司和其他非關(guān)聯(lián)方股東利益的
情形。同意將該議案提交公司第三屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議審議，關(guān)聯(lián)董事需要
回避表決。
2、獨(dú)立董事獨(dú)立意見：
本次增加公司 2018 年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)額度遵循了交易方自愿、公平合理、
協(xié)商一致的原則，未發(fā)現(xiàn)損害公司和非關(guān)聯(lián)股東利益的情況，符合相關(guān)法律、行
政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。董事會(huì)對(duì)上述交易按法
律程序進(jìn)行審議，關(guān)聯(lián)交易決策程序合法、合規(guī)。我們同意公司增加 2018 年度
日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的事項(xiàng)，且該事項(xiàng)尚需提交股東大會(huì)審議，關(guān)聯(lián)股東需回避表
決。
備查文件：
1、木林森股份有限公司第三屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議決議；
2、獨(dú)立董事關(guān)于第三屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見、
獨(dú)立意見。
特此公告。
木林森股份有限公司董事會(huì)
2018 年 3 月 15 日