平安證券股份有限公司
關(guān)于木林森股份有限公司
確認2017年度關(guān)聯(lián)交易及增加2018年日常關(guān)聯(lián)交易預計的核查
意見
平安證券股份有限公司（以下簡稱“平安證券”）作為木林森股份有限公司
（以下簡稱“木林森”或“公司”）非公開發(fā)行股票的保薦機構(gòu)，根據(jù)中國證券
監(jiān)督管理委員會《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所股票上
市規(guī)則》及《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等相關(guān)規(guī)定，
對木林森確認2017年度關(guān)聯(lián)交易及增加2018年日常關(guān)聯(lián)交易預計事項進行了核
查，具體情況如下：
一、2017 年關(guān)聯(lián)交易基本情況
公司 2017 年與如下關(guān)聯(lián)方發(fā)生關(guān)聯(lián)交易：
（1） 采購商品/接受勞務(wù)情況
單位：元
關(guān)聯(lián)方 關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容 本年發(fā)生額 上年發(fā)生額
開發(fā)晶照明（廈門）有限公司
購買材料、商品 369,205,943.02 24,125,689.94
(注 1)
淮安澳洋順昌光電技術(shù)有限公司
購買材料、商品 706,059,225.76 1,792,356.95
（注 2）
合計 1,075,265,168.78 25,918,046.89
（2） 出售商品/提供勞務(wù)情況
單位：元
關(guān)聯(lián)方 關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容 本年發(fā)生額 上年發(fā)生額
開發(fā)晶照明（廈門）有限公司（含子公司）
銷售商品 913,089,034.42 140,998,809.69
（注 3）
Global Value Lighting,LLC
銷售商品 75,053,072.10 0.00
（注 4）
合計 988,142,106.52 140,998,809.69
注 1：木林森 2016 年 1 月與開發(fā)晶照明（廈門）有限公司簽訂全年采購框架合同，2016
年 7 月起公司與其構(gòu)成關(guān)聯(lián)方，2017 年 1-12 月與開發(fā)晶照明（廈門）有限公司（含子公司）
實際采購額為 369,205,943.02 元。
注 2：木林森 2016 年 1 月與淮安澳洋順昌光電技術(shù)有限公司簽訂全年采購框架合同，
2016 年 12 月 23 日起公司與其構(gòu)成關(guān)聯(lián)方，2017 年 1 月至 2017 年 12 月與其實際采購額為
706,059,225.76 元。
注 3：木林森 2016 年 1 月與開發(fā)晶照明（廈門）有限公司簽訂全年銷售框架合同，2016
年 7 月起公司與其構(gòu)成關(guān)聯(lián)方。公司于 2017 年 4 月 20 日公告《關(guān)于 2016 年度關(guān)聯(lián)交易確
認及 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易預計的公告》，預計 2017 年將與關(guān)聯(lián)方開發(fā)晶照明（廈門）有
限公司發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易，日常關(guān)聯(lián)銷售金額預計為 80,000 萬元。2017 年 1-12 月與開發(fā)
晶照明（廈門）有限公司（含子公司）實際銷售額為 913,089,034.42 元。
注 4：木林森與 Global Value Lighting,LLC 自 2017 年 3 月起構(gòu)成關(guān)聯(lián)方，公司十二
個月內(nèi)曾委派公司高管周立宏先生擔任 Global Value Lighting,LLC 的理事。依據(jù)深圳證券
交易所《股票上市規(guī)則》10.1.3、10.1.6 相關(guān)規(guī)定，Global Value Lighting,LLC 為公司
的關(guān)聯(lián)法人。2017 年 1-12 月與 Global Value Lighting,LLC 實際銷售額為 75,053,072.10
元。
二、增加 2018 年日常關(guān)聯(lián)交易預計的基本情況
（一）增加公司 2018 年預計日常關(guān)聯(lián)交易
公司預計 2018 年將與新增關(guān)聯(lián)方發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易：與參股公司 Global
Value Lighting,LLC 的日常關(guān)聯(lián)銷售金額預計為 6,000 萬美元。
（二）增加2018年預計日常關(guān)聯(lián)交易額度情況
本次增加關(guān)聯(lián)交易額度主要是由于公司訂單有所增加，產(chǎn)品線的調(diào)整，產(chǎn)能
擴張，公司預計向開發(fā)晶照明（廈門）有限公司（以下簡稱“開發(fā)晶”）銷售額
度及淮安澳洋順昌光電技術(shù)有限公司（以下簡稱“澳洋順昌”）增加采購 LED
芯片，以滿足公司產(chǎn)能的需求。公司預計 2018 年將增加與上述關(guān)聯(lián)方發(fā)生日常
關(guān)聯(lián)交易額度：與參股公司開發(fā)晶的關(guān)聯(lián)銷售金額預計由 150,000 萬元增加至
300,000 萬元；與參股公司澳洋順昌的關(guān)聯(lián)采購金額預計由 150,000 萬元增加至
200,000 萬元。
本次增加的日常關(guān)聯(lián)交易事項需提交股東大會審議通過后方可生效。
（三）增加公司 2018 年預計日常關(guān)聯(lián)交易及增加 2018 年預計日常關(guān)聯(lián)交易
額度預計情況
1、預計采購情況：
單位：萬元
關(guān)聯(lián)交易類別 關(guān)聯(lián)人 關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容 關(guān)聯(lián)交易定價原則 預計金額
參照市場價格雙方
向關(guān)聯(lián)人采購材料、商品 開發(fā)晶 采購材料、商品 70,000
共同約定
參照市場價格雙方
向關(guān)聯(lián)人采購材料、商品 澳洋順昌 采購材料、商品 200,000
共同約定
2、預計銷售情況：
關(guān)聯(lián)交易類別 關(guān)聯(lián)人 關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容 關(guān)聯(lián)交易定價原則 預計金額
參照市場價格雙方
向關(guān)聯(lián)人銷售商品 開發(fā)晶 銷售商品 300,000 萬元
共同約定
Global Value 參照市場價格雙方
向關(guān)聯(lián)人銷售商品 銷售商品 6,000 萬美元
Lighting,LLC 共同約定
三、關(guān)聯(lián)人介紹與關(guān)聯(lián)關(guān)系
（一）澳洋順昌
1、基本信息
公司名稱：淮安澳洋順昌光電技術(shù)有限公司
成立日期：2011年08月02日
注冊資本：129,760 萬元人民幣
法定代表人：陳鍇
住所：江蘇省淮安市清河新區(qū)景秀路6號
經(jīng)營范圍：電子產(chǎn)品研發(fā)、制造、銷售；室內(nèi)外照明用燈具及裝置生產(chǎn)、銷
售、安裝、維修；電子領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢及相關(guān)的技術(shù)服
務(wù)；自營和代理各類商品及技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)（國家限定企業(yè)經(jīng)營或禁止進出口
的商品和技術(shù)除外）。（以上生產(chǎn)制造項目需取得環(huán)保部門批準意見后方可建設(shè)、
運營）（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）
截止 2017 年 12 月 31 日，澳洋順昌總資產(chǎn)為 291,023.91 萬元，所有者權(quán)益
合計 208,687.73 萬元。2017 年 1-12 月實現(xiàn)營業(yè)收入 99,735.36 萬元，凈利潤
為 20,657.47 萬元。（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計，幣種為人民幣）
2、與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
公司董事長孫清煥先生擔任澳洋順昌董事。依據(jù)深圳證券交易所《股票上市
規(guī)則》10.1.3 相關(guān)規(guī)定，澳洋順昌為公司的關(guān)聯(lián)法人。
3、履約能力分析
澳洋順昌依法存續(xù)且經(jīng)營情況正常，財務(wù)狀況良好，具備良好的履約能力。
（二）開發(fā)晶
1、基本信息
公司名稱：開發(fā)晶照明（廈門）有限公司
成立日期：2011年4月18日
注冊資本：18,765.198300 萬美元
法定代表人：譚文鋕
住所：廈門火炬高新區(qū)(翔安)產(chǎn)業(yè)區(qū)翔星路 101、103、105、107、109、111、
113、115 號
經(jīng)營范圍：光電子器件及其他電子器件制造；電子元件及組件制造；其他機
械設(shè)備及電子產(chǎn)品批發(fā)；貿(mào)易代理；經(jīng)營企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品的出口業(yè)務(wù)和企業(yè)所需的
機械設(shè)備、零配件、原輔材料的進口業(yè)務(wù)（不另附進出口商品目錄），但國家限
定公司經(jīng)營或禁止進出口的商品及技術(shù)除外；經(jīng)營各類商品和技術(shù)的進出口（不
另附進出口商品目錄），但國家限定公司經(jīng)營或禁止進出口的商品及技術(shù)除外；
其他未列明批發(fā)業(yè)（不含需經(jīng)許可審批的經(jīng)營項目及外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄的限
制類、禁止類項目）；信息技術(shù)咨詢服務(wù)；工程和技術(shù)研究和試驗發(fā)展；其他未
列明專業(yè)技術(shù)服務(wù)業(yè)（不含需經(jīng)許可審批的經(jīng)營項目及外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄的
限制類、禁止類項目）；照明燈具制造。
截止2017年12月31日，開發(fā)晶總資產(chǎn)427,686.83萬元，所有者權(quán)益合計
170,030.73萬元。2017年1-12月實現(xiàn)營業(yè)收入236,314.41萬元，凈利潤766.06
萬元。（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計，幣種為人民幣）。
2、與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
公司董事長孫清煥先生擔任開發(fā)晶董事。依據(jù)深圳證券交易所《股票上市規(guī)
則》10.1.3 相關(guān)規(guī)定，開發(fā)晶為公司的關(guān)聯(lián)法人。
3、履約能力分析
開發(fā)晶依法存續(xù)且經(jīng)營情況正常，財務(wù)狀況良好，具備良好的履約能力。
（三）Global Value Lighting,LLC
1、基本信息
公司名稱：Global Value Lighting,LLC
成立日期：2017年3月8日
注冊資本：1,000 萬美元
注冊地址：特拉華州多佛市杜邦公路南 615 號，郵編 19901
主營業(yè)地：羅德島西沃威克 Division 路 1350 號 204 室，郵編 02893
注冊機構(gòu)：Capitol Services 公司
經(jīng)營范圍：在北美和南美內(nèi)對自有品牌 LED 燈具產(chǎn)品的推廣、銷售及分銷以
及向賣場和商業(yè)顧客提供服務(wù)。
截止2017年12月31日，Global Value Lighting總資產(chǎn)為13,362.44萬元，所
有者權(quán)益合計 6,736.50萬元。2017年1-12月實現(xiàn)營業(yè)收入16,809.66萬元，凈利
潤為3，019.09萬元。（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計，幣種為人民幣）
2、與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
公 司 十 二 個 月 內(nèi) 曾 委 派 公 司 高 管 周 立 宏 先 生 擔 任 Global Value
Lighting,LLC 理事。依據(jù)深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》10.1.3、10.1.6 相
關(guān)規(guī)定，Global Value Lighting,LLC 為公司的關(guān)聯(lián)法人。
3、履約能力分析
Global Value Lighting,LLC依法存續(xù)且經(jīng)營情況正常，財務(wù)狀況良好，具
備良好的履約能力。
四、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容
公司與上述關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易的定價遵循公平、公正、公開的原則。
1、公司按市場價格優(yōu)先采購澳洋順昌生產(chǎn)的LED芯片，澳洋順昌生產(chǎn)的LED
芯片按市場價格優(yōu)先供應公司。
2、公司通過戰(zhàn)略投資向LED產(chǎn)業(yè)鏈上游延伸，完成了全產(chǎn)業(yè)鏈的布局，對公
司未來發(fā)展起到重要作用。同時通過開發(fā)晶與美國Bridgelux在專利技術(shù)及市場
上合作，使公司的相關(guān)產(chǎn)品能夠有效的打通國外的專利壁壘，為公司產(chǎn)品走向國
際化鋪設(shè)道路，這將進一步提升公司的品牌影響力和核心競爭力。從而提高公司
的營業(yè)收入為股東創(chuàng)造更好的價值回報。
3、公司通過與Global Value Lighting,LLC的合作逐步增加公司商品的海外
銷量，擴大公司的出口。
五、關(guān)聯(lián)交易目的和對上市公司的影響
上述關(guān)聯(lián)交易是公司完善全產(chǎn)業(yè)鏈的發(fā)展需要，符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略，對提
升公司的品牌效應有著積極的推動作用，穩(wěn)定公司的原材料供應渠道，有效地提
高公司的收益，對提高公司的核心競爭力等方面產(chǎn)生積極的作用和影響。公司通
過戰(zhàn)略投資向 LED 產(chǎn)業(yè)鏈上游延伸，進一步完善公司的全產(chǎn)業(yè)鏈的布局規(guī)劃，對
公司未來發(fā)展起到重要作用。提升公司的品牌影響力和核心競爭力，從而提高公
司的營業(yè)收入為股東創(chuàng)造更好的價值回報。
公司發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易符合公司實際情況，有利于公司的發(fā)展，日常關(guān)聯(lián)交
易遵循公平、公正、公允的原則，不存在損害公司和中小股東利益的情形，也不
影響公司的獨立性，公司主要業(yè)務(wù)不會因此類交易而對關(guān)聯(lián)人形成依賴。
六、獨立董事意見
1、獨立董事事前認可情況：
獨立董事事前審閱了本議案及相關(guān)材料，了解了 2017 年關(guān)聯(lián)交易的實際發(fā)
生情況和 2018 年日常關(guān)聯(lián)交易預計的情況，2017 年已經(jīng)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易事項公
平、合理，沒有損害公司和其他非關(guān)聯(lián)方股東的利益；認為公司增加的 2018 年
日常關(guān)聯(lián)交易預計的情況符合相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公
司章程》等相關(guān)規(guī)則和制度的規(guī)定，不存在損害公司和其他非關(guān)聯(lián)方股東利益的
情形。同意將該議案提交公司第三屆董事會第二十二次會議審議，關(guān)聯(lián)董事需要
回避表決。
2、獨立董事獨立意見：
本次增加公司 2018 年日常關(guān)聯(lián)交易預計額度遵循了交易方自愿、公平合理、
協(xié)商一致的原則，未發(fā)現(xiàn)損害公司和非關(guān)聯(lián)股東利益的情況，符合相關(guān)法律、行
政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。董事會對上述交易按法
律程序進行審議，關(guān)聯(lián)交易決策程序合法、合規(guī)。同意公司增加 2018 年度日常
關(guān)聯(lián)交易預計的事項，且該事項尚需提交股東大會審議，關(guān)聯(lián)股東需回避表決。
七、 保薦機構(gòu)核查意見
經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：上述關(guān)聯(lián)交易事項符合公司發(fā)展和正常經(jīng)營活動需
要，沒有損害公司及公司非關(guān)聯(lián)股東的利益。木林森董事會對上述日常關(guān)聯(lián)交易
事項予以審議并通過，關(guān)聯(lián)董事回避表決，獨立董事確認并發(fā)表了獨立意見。保
薦機構(gòu)對公司確認2017年度關(guān)聯(lián)交易及增加2018年日常關(guān)聯(lián)交易預計事項無異
議。
增加2018年度日常關(guān)聯(lián)交易預計的事項尚需提交公司股東大會審議。
【此頁無正文，為《平安證券股份有限公司關(guān)于木林森股份有限公司確認2017
年度關(guān)聯(lián)交易及增加2018年日常關(guān)聯(lián)交易預計的核查意見》之簽字蓋章頁】
保薦代表人： （簽字）
李竹青
（簽字）
甘 露
平安證券股份有限公司（蓋章）
2018 年 3 月 14 日