平安證券股份有限公司
關于木林森股份有限公司
2017 年度保薦工作報告
保薦機構名稱：平安證券股份有限公司 被保薦公司簡稱：木林森
保薦代表人姓名：李竹青 聯(lián)系電話：0755-22621408
保薦代表人姓名：甘露 聯(lián)系電話：0755-22625740
一、保薦工作概述
項目 工作內(nèi)容
1．公司信息披露審閱情況
（1）是否及時審閱公司信息披露文件 是
（2）未及時審閱公司信息披露文件的
0次
次數(shù)
2．督導公司建立健全并有效執(zhí)行規(guī)章
制度的情況
（1）是否督導公司建立健全規(guī)章制度
（包括但不限于防止關聯(lián)方占用公司
是
資源的制度、募集資金管理制度、內(nèi)控
制度、內(nèi)部審計制度、關聯(lián)交易制度）
（2）公司是否有效執(zhí)行相關規(guī)章制度 是
3．募集資金監(jiān)督情況
（1）查詢公司募集資金專戶次數(shù) 2次
（2）公司募集資金項目進展是否與信
是
息披露文件一致
4．公司治理督導情況
（1）列席公司股東大會次數(shù) 0次
（2）列席公司董事會次數(shù) 0次
（3）列席公司監(jiān)事會次數(shù) 0次
5．現(xiàn)場檢查情況
（1）現(xiàn)場檢查次數(shù) 2次
（2）現(xiàn)場檢查報告是否按照本所規(guī)定
是
報送
（3）現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)的主要問題及整改 見“二、保薦機構發(fā)現(xiàn)公司存在的問題及
情況 采取的措施”
6．發(fā)表獨立意見情況
（1）發(fā)表獨立意見次數(shù) 30 次
（2）發(fā)表非同意意見所涉問題及結論
不適用
意見
7．向本所報告情況（現(xiàn)場檢查報告除
外）
（1）向本所報告的次數(shù) 0次
（2）報告事項的主要內(nèi)容 不適用
（3）報告事項的進展或者整改情況 不適用
8．關注職責的履行情況
（1）是否存在需要關注的事項 不適用
（2）關注事項的主要內(nèi)容 不適用
（3）關注事項的進展或者整改情況 不適用
9．保薦業(yè)務工作底稿記錄、保管是否
是
合規(guī)
10．對上市公司培訓情況
（1）培訓次數(shù) 1次
（2）培訓日期 2017 年 12 月 18 日
（3）培訓的主要內(nèi)容 關聯(lián)交易、股份管理等相關法規(guī)
11．其他需要說明的保薦工作情況 無
二、保薦機構發(fā)現(xiàn)公司存在的問題及采取的措施
事 項 存在的問題 采取的措施
1、Global Value Lighting ,LLC（以
下簡稱“GVL”）2017年3月起成為木林
森股份有限公司（以下簡稱“木林森”
或“公司”）關聯(lián)方。因公司十二個月
內(nèi)曾委派公司高管周立宏先生擔任GVL
理事，依據(jù)深圳證券交易所《股票上市
規(guī)則》10.1.3 、10.1.6相關規(guī)定，GVL
為公司的關聯(lián)法人。2017年1-12月公司
與GVL實際銷售額為75,053,072.10元。
關聯(lián)交易金額在三百萬以上且占凈資
產(chǎn)比例已達0.5%，但尚未達到5%，根據(jù)
《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》，公
司應進行披露，但因公司相關人員未意
識到GVL為關聯(lián)方且關聯(lián)交易金額已達
已要求公司履行關聯(lián)交易
需披露的要求，未及時履行關聯(lián)交易決
決策程序并披露 2017 年關
策程序并公告。
聯(lián)交易確認公告，詳見 2018
2、木林森于2017年4月20日公告《關于 年 3 月 15 公告《關于確認
2016年度關聯(lián)交易確認及2017年度日 2017 年度關聯(lián)交易及增加
常關聯(lián)交易預計的公告》，預計2017年 2018 年日常關聯(lián)交易預計
1．信息披露 將與關聯(lián)方開發(fā)晶照明（廈門）有限公 的公告》，并要求公司領導
司（以下簡稱“開發(fā)晶”）發(fā)生日常關 及相關部門予以高度關注，
聯(lián) 交 易 ， 日 常 關 聯(lián) 銷 售 金 額 預 計 為 監(jiān)督公司進一步加強內(nèi)部
80,000萬元。根據(jù)木林森于2018年3月2 控制，并督促公司強化關聯(lián)
日公告的2017年年報，與開發(fā)晶日常關 方識別及關聯(lián)交易金額測
聯(lián)銷售金額為913,089,034.42元，超過 算的程序，防范類似情況再
其預計總金額113,089,034.42元，實際 次發(fā)生。
關聯(lián)交易金額超過預計總金額達三百
萬以上且占凈資產(chǎn)比例已達0.5%，但尚
未達到5%，根據(jù)《深圳證券交易所股票
上市規(guī)則》，公司應進行披露，但因公
司相關人員未及時發(fā)現(xiàn)與開發(fā)晶實際
關聯(lián)交易金額已超過其預計總金額，且
達到需披露的要求，未及時履行關聯(lián)交
易決策程序并公告。
公司現(xiàn)已披露2017年關聯(lián)交易確認公
告，詳見公司2018年3月15日公告《關
于確認2017年度關聯(lián)交易及增加2018
年日常關聯(lián)交易預計的公告》。
2．公司內(nèi)部制度的建立
無 不適用
和執(zhí)行
3．“三會”運作 無 不適用
4．控股股東及實際控制
無 不適用
人變動
5．募集資金存放及使用 無 不適用
詳見“二、1、2、采取
6．關聯(lián)交易 詳見“二、1、2、存在問題”
的措施”
7．對外擔保 無 不適用
8．收購、出售資產(chǎn) 無 不適用
9．其他業(yè)務類別重要事
項（包括對外投資、風
無 不適用
險投資、委托理財、財
務資助、套期保值等）
10．發(fā)行人或者其聘請
的中介機構配合保薦工 無 不適用
作的情況
11．其他（包括經(jīng)營環(huán)
境、業(yè)務發(fā)展、財務狀
況、管理狀況、核心技 無 不適用
術等方面的重大變化情
況）
三、公司及股東承諾事項履行情況
未履行承諾的
是否履
公司及股東承諾事項 原因及解決措
行承諾
施
1、控股股東孫清煥承諾：自公司股票上市之日起36個
月內(nèi)，不轉讓或者委托他人管理其直接或間接持有的公
司公司在首次公開發(fā)行前已發(fā)行的股份，也不由公司回
購其直接或間接持有的公司在首次公開發(fā)行前已發(fā)行
的股份。
上述承諾期滿后，其在公司任職期間每年轉讓的股份不
超過其直接或間接所持有公司股份總數(shù)的百分之二十
五，且離職后半年內(nèi)，不轉讓其直接或間接所持有的公
是 不適用
司股份。
如在上述鎖定期屆滿后兩年內(nèi)減持公司股票的，減持價
格不低于首次公開發(fā)行的發(fā)行價；公司上市后6個月內(nèi)，
如公司股票連續(xù)20個交易日的收盤價均低于首次公開
發(fā)行的發(fā)行價，或者上市后6個月期末收盤價低于首次
公開發(fā)行的發(fā)行價，其持有的公司股票將在上述鎖定期
限屆滿后自動延長12個月的鎖定期，如遇除權除息事
項，上述發(fā)行價做相應調(diào)整。
2、控股股東孫清煥承諾：
不直接或者間接從事對公司的生產(chǎn)經(jīng)營構成或可能構 是 不適用
成競爭的業(yè)務或活動。
3、控股股東孫清煥承諾：若公司被要求補繳住房公積
金、繳納罰款或因此而遭受任何損失，其愿在毋須公司
是 不適用
支付對價的情況下及時、全額承擔公司由此遭受的一切
損失。
4、控股股東孫清煥承諾：如果首次公開發(fā)行后三年內(nèi)
公司股價出現(xiàn)低于每股凈資產(chǎn)的情況時，公司將啟動穩(wěn)
定股價的預案，具體如下：
（一）啟動股價穩(wěn)定措施的具體條件1、預警條件：當
公司股票連續(xù)5個交易日的收盤價低于最近一期每股凈
資產(chǎn)的120%時，公司應當在10個工作日內(nèi)召開投資者見
面會，與投資者就上市公司經(jīng)營狀況、財務指標、發(fā)展
戰(zhàn)略進行深入溝通；2、啟動條件：當公司股票連續(xù)20
個交易日的收盤價低于最近一期每股凈資產(chǎn)時，公司應
當在30日內(nèi)實施相關穩(wěn)定股價的方案，并提前3個交易
日公告具體實施方案。 是 不適用
（二）穩(wěn)定股價的具體措施當上述啟動股價穩(wěn)定措施的
條件成就時，公司將在30日內(nèi)逐次采取以下部分或全部
措施穩(wěn)定公司股價：1、控股股東、實際控制人增持（1）
公司控股股東、實際控制人應在符合《中華人民共和國
公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律法規(guī)及與
上市公司股東增持有關的部門規(guī)章、規(guī)范性文件所規(guī)定
條件的前提下，對公司股票進行增持；（2）控股股東、
實際控制人承諾單次增持的金額不低于人民幣1,000萬
元，且增持股份不超過公司已發(fā)行股份的2%。如兩項指
標有沖突，以不超過2%為準。
5、控股股東孫清煥承諾：若因招股說明書存在虛假記
載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在買賣公司
是 不適用
股票的證券交易中遭受損失的，將依法賠償投資者的損
失。
6、公司承諾：若因招股說明書存在虛假記載、誤導性
陳述或者重大遺漏，致使投資者在買賣公司股票的證券 是 不適用
交易中遭受損失的，將依法賠償投資者的損失。
7、公司承諾：公司若違反相關承諾，將在股東大會及
公司章程規(guī)定的信息披露媒體公開說明未履行承諾的
具體原因，并向全體股東及其它公眾投資者道歉。若因
是 不適用
招股說明書存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，
對判斷公司是否符合法律規(guī)定的發(fā)行條件構成重大、實
質影響的，公司將依法回購首次公開發(fā)行的全部新股。
8、法人股東欖芯實業(yè)承諾：自公司股票上市之日起36
個月內(nèi)，不轉讓或者委托他人管理其持有的公司在首次 是 不適用
公開發(fā)行前已發(fā)行的股份，也不由公司回購其持有的公
司在首次公開發(fā)行前已發(fā)行的股份。
在上述鎖定期屆滿后兩年內(nèi)減持公司股票的，減持價格
不低于首次公開發(fā)行的發(fā)行價；公司上市后6個月內(nèi)，
如公司股票連續(xù)20個交易日的收盤價均低于首次公開
發(fā)行的發(fā)行價，或者上市后6個月期末收盤價低于首次
公開發(fā)行的發(fā)行價，其持有的公司股票將在上述鎖定期
限屆滿后自動延長6個月的鎖定期，如遇除權除息事項，
上述發(fā)行價做相應調(diào)整。
9、董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾：自公司股票上市
之日起 36 個月內(nèi)，不轉讓或者委托他人管理其直接或
間接持有的公司在首次公開發(fā)行前已發(fā)行的股份，也不
由公司回購其直接或間接持有的公司在首次公開發(fā)行
前已發(fā)行的股份。在上述鎖定期屆滿后兩年內(nèi)減持公司
股票的，減持價格不低于首次公開發(fā)行的發(fā)行價；公司 是 不適用
上市后 6 個月內(nèi)如公司股票連續(xù) 20 個交易日的收盤價
均低于首次公開發(fā)行的發(fā)行價，或者上市后 6 個月期末
收盤價低于首次公開發(fā)行的發(fā)行價，其持有的公司股票
將在上述 36 個月的鎖定期限屆滿后自動延長 6 個月的
鎖定期，如遇除權除息事項，上述發(fā)行價做相應調(diào)整。
10、董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾：在符合《中華人
民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律法
規(guī)及與上市公司董事、高級管理人員增持有關的部門規(guī)
是 不適用
章、規(guī)范性文件所規(guī)定條件的前提下，對公司股票進行
增持，用于增持公司股份的貨幣資金不低于該等董事、
高級管理人員上年度自公司領取薪酬總和的 30%。
11、董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾：公司董事、監(jiān)事
及高級管理人員承諾若因招股說明書存在虛假記載、誤
是 不適用
導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在買賣公司股票的
證券交易中遭受損失的，將依法賠償投資者的損失。
四、其他事項
報告事項 說 明
1.保薦代表人變更及其理由 無
2.報告期內(nèi)中國證監(jiān)會和本所對保薦機
構或者其保薦的公司采取監(jiān)管措施的 無
事項及整改情況
3.其他需要報告的重大事項 無
【此頁無正文，為《平安證券股份有限公司關于木林森股份有限公司 2017 年度保薦工
作報告》之蓋章簽字頁】
保薦代表人： （簽字）
李竹青
（簽字）
甘 露
平安證券股份有限公司（蓋章）
2017 年 3 月 14 日