深圳萬潤科技股份有限公司
關(guān)于收購廣東中筑天佑美學(xué)燈光有限公司
51.0248%股權(quán)的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、 交易概述
1、2018 年 3 月 14 日，深圳萬潤科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）
召開第四屆董事會(huì)第八次會(huì)議，審議通過《關(guān)于收購廣東中筑天佑美學(xué)燈光有限
公司 51.0248%股權(quán)并簽署相關(guān)協(xié)議的議案》。同日，公司與陳如兵、郭瓊生及
胡華（以下合稱“交易對方”）簽署《深圳萬潤科技股份有限公司與陳如兵、郭
瓊生、胡華關(guān)于支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，陳如兵、郭瓊生、胡華分別將其持有
的廣東中筑天佑美學(xué)燈光有限公司（以下簡稱“中筑天佑”）18.9428%股權(quán)、
29.07%股權(quán)、3.012%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司，公司以現(xiàn)金方式收購交易對方合計(jì)持有
的中筑天佑 51.0248%股權(quán)，交易對價(jià)為 209,201,680 元。
交易對方收到交易對價(jià)且自標(biāo)的股權(quán)交割日起 90 日內(nèi)，應(yīng)以部分交易對價(jià)
（對應(yīng) 115,000,000 元）于二級(jí)市場購入本公司股票。在業(yè)績承諾期間（2018-2020
年）鎖定，若中筑天佑 2018 年、2019 年和 2020 年完成業(yè)績承諾或履行完業(yè)績
補(bǔ)償承諾，則可按照 25%、35%、40%的比例分三次解除限售并解除股票質(zhì)押。
2、根據(jù)《深圳證券交易所中小企業(yè)板股票上市規(guī)則》、公司《章程》和《投
資管理制度》的規(guī)定，本次交易在董事會(huì)審批權(quán)限內(nèi)，無需提交股東大會(huì)審議。
3、本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，無需經(jīng)過有關(guān)部門批準(zhǔn)。
二、交易對方基本情況
1、陳如兵，男，身份證號(hào)：4414251976********
2、郭瓊生，男，身份證號(hào)：3101041966********
3、胡華，男，身份證號(hào)：4401041963********
本次交易對方與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
三、交易標(biāo)的基本情況
1、標(biāo)的資產(chǎn)概況
公司名稱 廣東中筑天佑美學(xué)燈光有限公司
成立日期 2012 年 11 月 23 日
注冊資本 人民幣 36,038,693 元
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 914406000585178540
法定代表人 陳如兵
營業(yè)期限 長期
企業(yè)性質(zhì) 有限責(zé)任公司(自然人投資或控股)
佛山市南海區(qū)桂城街道南平西路廣東夏西國際橡塑城二期 2#商鋪（凱泰中
住所
心）806B 房
照明技術(shù)研發(fā)；城市照明的規(guī)劃、設(shè)計(jì)、咨詢和管理；建筑物室內(nèi)外、園林、
廣場、道路、橋梁的光環(huán)境規(guī)劃、設(shè)計(jì)、安裝和維護(hù)；專業(yè)照明和機(jī)電工程
的設(shè)計(jì)、安裝和維護(hù)；建筑樓宇智能化的設(shè)計(jì)、安裝和維護(hù)；綠色照明產(chǎn)品
經(jīng)營范圍 及控制系統(tǒng)的研發(fā)、銷售；合同能源管理；照明產(chǎn)品、燈飾、智能控制設(shè)備、
電器產(chǎn)品及建筑材料的銷售；對綠色能源、新能源行業(yè)進(jìn)行投資；技術(shù)進(jìn)出
口業(yè)務(wù)；貨物進(jìn)出口業(yè)務(wù)；銷售：日用品、工藝品；制作、代理、發(fā)布國內(nèi)
廣告。
陳如兵持有 55.6842%股權(quán)；郭瓊生持有 34.0647%股權(quán)；胡華持有 5.5094%
主要股東
股權(quán)。
2、中筑天佑最近一年又一期主要財(cái)務(wù)指標(biāo)
根據(jù)具有證券期貨從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合
伙）出具的《審計(jì)報(bào)告》（信會(huì)師報(bào)字[2018]第 ZI50016 號(hào)），中筑天佑最近一
年又一期的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)如下：
單位：人民幣元
項(xiàng)目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
資產(chǎn)總額 168,942,536.06 56,591,121.22
負(fù)債總額 134,574,828.77 26,414,928.82
凈資產(chǎn) 34,367,707.29 30,176,192.40
項(xiàng)目 2017 年 1-9 月 2016 年度
營業(yè)收入 150,411,144.83 36,821,219.56
營業(yè)利潤 5,664,003.29 -14,017,165.80
凈利潤 4,191,514.89 -10,982,997.93
經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 3,102,775.43 -21,948,036.92
3、中筑天佑其他股東已自愿放棄對本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所享有的優(yōu)先購買權(quán)。本
次交易完成后，中筑天佑將成為公司控股子公司，納入公司合并報(bào)表范圍。
4、經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)上海申威資產(chǎn)評(píng)估有限公司出
具的《評(píng)估報(bào)告》（滬申威評(píng)報(bào)字（2018）第 2017 號(hào)），采用收益法評(píng)估，以
2017 年 9 月 30 日為評(píng)估基準(zhǔn)日，中筑天佑 100%股權(quán)的評(píng)估價(jià)值為 413,000,000
元。
5、本次交易標(biāo)的為陳如兵、郭瓊生及胡華所持中筑天佑 51.0248%股權(quán)，不
存在抵押、質(zhì)押或其他第三人權(quán)利，不存在涉及資產(chǎn)的重大爭議、訴訟、仲裁、
查封、凍結(jié)等情形。
四、定價(jià)依據(jù)
各方同意，由公司聘請具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)以 2017 年 9
月 30 日作為評(píng)估基準(zhǔn)日對交易標(biāo)的進(jìn)行評(píng)估并出具《評(píng)估報(bào)告》作為本次交易
的定價(jià)參考。根據(jù)上海申威資產(chǎn)評(píng)估有限公司滬申威評(píng)報(bào)字（2018）第 2017 號(hào)
《評(píng)估報(bào)告》，截至 2017 年 9 月 30 日，標(biāo)的公司 100%股權(quán)的評(píng)估價(jià)值為
413,000,000 元，本次交易對價(jià)由各方協(xié)商確定為 209,201,680 元。
五、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
（一）交易各方
甲方：深圳萬潤科技股份有限公司
乙方：
乙方一：陳如兵
乙方二：郭瓊生
乙方三：胡華
（二）交易方案
經(jīng)各方協(xié)商一致，甲方向乙方以支付現(xiàn)金的方式購買其合計(jì)持有的標(biāo)的公司
51.0248%的股權(quán)；具體交易明細(xì)如下：
持有標(biāo)的公司 本次交易 交易對價(jià)
交易對方
股權(quán)比例 比例 金額（元）
陳如兵 55.6842% 18.9428% 77,665,480
郭瓊生 34.0647% 29.07% 119,187,000
胡 華 5.5094% 3.012% 12,349,200
合 計(jì) 95.2583% 51.0248% 209,201,680
（三）交易對價(jià)支付
1、 自協(xié)議生效之日起 10 個(gè)工作日內(nèi)，甲方支付 30%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款即
62,760,504 元；
2、自標(biāo)的股權(quán)交割完成之日起 90 日內(nèi)，甲方支付剩余 70%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款即
146,441,176 元。
3、乙方收到交易對價(jià)且自標(biāo)的股權(quán)交割日起 90 日內(nèi)，應(yīng)以部分交易對價(jià)款
（對應(yīng) 115,000,000 元）于二級(jí)市場購買甲方股票。
4、自乙方項(xiàng)下任一方購買甲方股票之日起 5 個(gè)工作日內(nèi)，購買方應(yīng)向中國
證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司申請辦理該部分股票的限售登記手續(xù)，并將該等股票
質(zhì)押給甲方指定的第三方，用于擔(dān)保乙方在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)。如乙方分多次購
買甲方股票，則乙方項(xiàng)下任一方每一次購買的甲方股票均應(yīng)按上述要求履行限售
登記及質(zhì)押登記，直至乙方持有甲方股票的購買成本達(dá)到 115,000,000 元且全部
完成限售登記及質(zhì)押登記。
（四）業(yè)績補(bǔ)償安排及獎(jiǎng)勵(lì)
1、業(yè)績承諾及補(bǔ)償
乙方承諾，標(biāo)的公司預(yù)測凈利潤的業(yè)績承諾期為 2018 年-2020 年，且各期承
諾凈利潤如下：
業(yè)績承諾期間 2018 年 2019 年 2020 年
承諾凈利潤（萬元） 4,500 4,800 6,240
甲乙雙方同意在業(yè)績承諾期內(nèi)的每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后，由甲方聘請的具有證
券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對標(biāo)的公司進(jìn)行審計(jì)，如標(biāo)的公司截至該年
度累積實(shí)際凈利潤低于累積承諾凈利潤，則甲方有權(quán)要求乙方以現(xiàn)金方式向甲方
進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償，應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金金額由乙方按照其各自占本次交易對價(jià)的比例計(jì)算應(yīng)
承擔(dān)的補(bǔ)償比例，乙方相互間就協(xié)議項(xiàng)下的現(xiàn)金補(bǔ)償事項(xiàng)共同向甲方承擔(dān)連帶責(zé)
任。各方就補(bǔ)償安排達(dá)成如下合意：
當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償金額=(截至當(dāng)期期末累積承諾凈利潤-截至當(dāng)期期末累積實(shí)現(xiàn)凈
利潤) ÷業(yè)績承諾期內(nèi)各期承諾凈利潤數(shù)總和×本次交易對價(jià)-累積已補(bǔ)償金
額。
2、減值補(bǔ)償
甲方聘請的審計(jì)機(jī)構(gòu)將在業(yè)績承諾期屆滿時(shí)對標(biāo)的公司進(jìn)行減值測試，并出
具《減值測試報(bào)告》。如期末減值額大于業(yè)績承諾期累積已補(bǔ)償金額，則乙方應(yīng)
在《減值測試報(bào)告》出具之日起三十日內(nèi)對甲方另行以現(xiàn)金或處置質(zhì)押股票方式
補(bǔ)償，乙方項(xiàng)下各方就減值補(bǔ)償事項(xiàng)共同向甲方承擔(dān)連帶責(zé)任。
減值補(bǔ)償金額=期末減值額-累積已補(bǔ)償金額
3、業(yè)績補(bǔ)償及減值補(bǔ)償總額累積不超過本次交易對價(jià)總額。
4、業(yè)績承諾期屆滿時(shí)，在滿足協(xié)議約定的全部條件的情況下，甲方同意按
照協(xié)議約定給標(biāo)的公司屆時(shí)在任的管理層進(jìn)行業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)，業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)總額累積不超
過本次交易對價(jià)總額的 20%（即：41,840,336 元）。
（五）股票鎖定期安排及質(zhì)押解除安排
1、自標(biāo)的公司 2018 年承諾凈利潤經(jīng)甲方聘請的審計(jì)機(jī)構(gòu)審計(jì)確認(rèn)完成或乙
方完成當(dāng)期業(yè)績補(bǔ)償，且乙方購買甲方股票完成之日屆滿 12 個(gè)月后，乙方可解
除限售并解除質(zhì)押的股票數(shù)量為其于本次交易所購入的甲方股票總量的 25%；
2、自標(biāo)的公司 2019 年承諾凈利潤經(jīng)甲方聘請的審計(jì)機(jī)構(gòu)審計(jì)確認(rèn)完成或乙
方完成當(dāng)期業(yè)績補(bǔ)償，且乙方購買股票完成之日屆滿 24 個(gè)月后，乙方可解除限
售并解除質(zhì)押的股票數(shù)量為其于本次交易所購入的甲方股票總量的 35%；
3、自標(biāo)的公司 2020 年承諾凈利潤經(jīng)甲方聘請的審計(jì)機(jī)構(gòu)審計(jì)確認(rèn)完成或乙
方完成當(dāng)期業(yè)績補(bǔ)償，且乙方購買甲方股票完成之日屆滿 36 個(gè)月后，乙方可解
除限售并解除質(zhì)押的股票數(shù)量為其于本次交易所購入的甲方股票總量的 40%。
如乙方購買甲方股票完成之日后，甲方實(shí)施派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股
本等事項(xiàng)，上述可解除限售并解除質(zhì)押的股份數(shù)量將進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
4、 乙方通過本次交易購買的甲方股票之第一次和第二次解除限售并解除質(zhì)
押的附加條件：當(dāng)期股票可解除限售并解除質(zhì)押時(shí)，該批次股票所對應(yīng)的標(biāo)的公
司業(yè)績承諾會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)機(jī)構(gòu)審計(jì)確認(rèn)的年末應(yīng)收賬款余額在本年度的累積
回款比例（以下簡稱“回款比例”）達(dá)到 70%。如僅滿足解除限售及質(zhì)押解除條
件，但回款比例不達(dá)標(biāo)，則自甲方書面確認(rèn)標(biāo)的公司相關(guān)年度回款比例達(dá)到 70%
的當(dāng)月末起 30 日內(nèi)，乙方可按約定比例對所持股票解除限售。
5、乙方通過本次交易購買的甲方股票之第三次解除限售并解除質(zhì)押的附加
條件：在滿足解除限售及解除質(zhì)押條件的情況下，如標(biāo)的公司已收回的應(yīng)收賬款
金額低于經(jīng)審計(jì)機(jī)構(gòu)審計(jì)確認(rèn)的標(biāo)的公司 2020 年 12 月 31 日應(yīng)收賬款余額的
90%，則乙方應(yīng)將低于 90%未收回部分同等金額款項(xiàng)繳存至甲方指定賬戶方可辦
理第三次解除限售并解除質(zhì)押股票或繼續(xù)鎖定并質(zhì)押剩余的甲方股票。該等款項(xiàng)
或股票自標(biāo)的公司應(yīng)收賬款后續(xù)收回時(shí)，由甲方將收回應(yīng)收賬款對應(yīng)的擔(dān)保金額
返還至乙方原賬戶或解除限售并解除質(zhì)押相關(guān)股票。
（六）違約責(zé)任
任何一方出現(xiàn)協(xié)議約定的違約情形，無論違約是否給對方造成實(shí)際損失、實(shí)
際損失數(shù)額大小，違約方都應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約賠償責(zé)任并自違約之日起 20 日內(nèi)
向守約方支付違約金人民幣 5,000 萬元，該違約金兼具補(bǔ)償性和懲罰性。若違約
情形尚未造成協(xié)議無法履行或繼續(xù)履行已無法實(shí)現(xiàn)協(xié)議目的的后果，且甲方同意
繼續(xù)履行的，雙方應(yīng)在承擔(dān)違約責(zé)任的同時(shí)繼續(xù)履行協(xié)議。
（七）協(xié)議生效
本協(xié)議經(jīng)甲方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋企業(yè)公章且經(jīng)內(nèi)部有權(quán)機(jī)
關(guān)審議通過、乙方簽字之日起生效。
六、涉及交易的其他安排
1、標(biāo)的股權(quán)交割完成后，甲方有權(quán)調(diào)整標(biāo)的公司的法定代表人、董事、監(jiān)
事、高級(jí)管理人員，乙方應(yīng)無條件同意配合辦理有關(guān)手續(xù)。標(biāo)的公司的董事會(huì)將
由 3 名董事組成，甲方有權(quán)委派 2 名董事，董事長由甲方委派的董事?lián)危煌瑫r(shí)，
甲方有權(quán)任免或委派財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其他財(cái)務(wù)人員，有權(quán)任免或委派業(yè)務(wù)、運(yùn)營等
關(guān)鍵崗位人員。
2、乙方承諾，確保標(biāo)的公司核心人員承諾在業(yè)績承諾期內(nèi)及業(yè)績承諾期屆
滿后三年內(nèi)不離職，除非事先獲得甲方的書面同意。
2、收購資金來源為公司自有資金。
七、交易目的和對公司的影響
1、中筑天佑為專業(yè)的照明工程公司，擁有“城市及道路照明工程專業(yè)承包
一級(jí)”、“工程設(shè)計(jì)照明專項(xiàng)乙級(jí)”（其全資子公司廣東中照睿光照明設(shè)計(jì)有限
公司為甲級(jí)）、“電子與智能化工程專業(yè)承包一級(jí)”、“建筑機(jī)電安裝工程專業(yè)
承包二級(jí)”等專業(yè)資質(zhì)。通過本次收購，可以進(jìn)一步提升公司在 LED 照明方面
尤其在市政工程、景觀照明方面的市場競爭力，有利于提高公司在照明市場細(xì)分
領(lǐng)域的行業(yè)地位，促進(jìn)形成 LED 業(yè)務(wù)上下游協(xié)同效應(yīng)，增強(qiáng)公司 LED 業(yè)務(wù)板塊
的綜合實(shí)力。
2、本次交易完成后，不會(huì)產(chǎn)生新的關(guān)聯(lián)交易，中筑天佑將成為公司的控股
子公司，將導(dǎo)致公司合并報(bào)表范圍變更，會(huì)對公司未來的經(jīng)營業(yè)績和經(jīng)營利潤產(chǎn)
生一定影響。
八、備查文件
1、《第四屆董事會(huì)第八次會(huì)議決議》；
2、《深圳萬潤科技股份有限公司與陳如兵、郭瓊生、胡華關(guān)于支付現(xiàn)金購
買資產(chǎn)的協(xié)議》。
特此公告。
深圳萬潤科技股份有限公司
董 事 會(huì)
二〇一八年三月十四日