深圳萬潤科技股份有限公司
關(guān)于擬收購南京朗輝光電科技有限公司 51%股權(quán)
并簽署框架性協(xié)議的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、 交易概述
1、2018 年 3 月 14 日，深圳萬潤科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）
召開第四屆董事會第八次會議，審議通過《關(guān)于擬收購南京朗輝光電科技有限公
司 51%股權(quán)并簽署框架性協(xié)議的議案》。同日，公司與江蘇中晶融企業(yè)管理有限
公司（以下簡稱“中晶融”）簽署《深圳萬潤科技股份有限公司與江蘇中晶融企
業(yè)管理有限公司關(guān)于支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的框架協(xié)議》，公司擬以現(xiàn)金方式購買中
晶融持有的南京朗輝光電科技有限公司（以下簡稱“標(biāo)的公司”、“朗輝光電”）
51%股權(quán)。本次交易價格不超過人民幣 25,500 萬元，最終交易價格參照公司聘請
的具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的評估機構(gòu)出具的評估報告，由雙方協(xié)商確認。
交易對方收到交易對價且自標(biāo)的股權(quán)交割完成之日起 90 日內(nèi)，應(yīng)以部分交
易對價（對應(yīng)標(biāo)的公司 51%股權(quán)對價的 60%）于二級市場購入本公司股票。在
業(yè)績承諾期間（2018-2020 年）鎖定，若標(biāo)的公司 2018 年、2019 年和 2020 年完
成業(yè)績承諾或履行完業(yè)績補償承諾，則可按照 25%、35%、40%的比例分三次解
除限售并解除股票質(zhì)押。
最終交易方案將以交易各方簽署的正式協(xié)議為準(zhǔn)。
2、根據(jù)《深圳證券交易所中小企業(yè)板股票上市規(guī)則》、公司《章程》和《投
資管理制度》的規(guī)定，本次交易在董事會審批權(quán)限內(nèi)，無需提交股東大會審議。
3、本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，無需經(jīng)過有關(guān)部門批準(zhǔn)。
二、交易對方基本情況
1、江蘇中晶融企業(yè)管理有限公司
成立日期 2017 年 11 月 03 日
注冊資本 1,000 萬元
統(tǒng)一社會信用代碼 有限責(zé)任公司(自然人投資或控股)
法定代表人 吳曉軍
營業(yè)期限 長期
企業(yè)性質(zhì) 有限責(zé)任公司(自然人投資或控股)
住所 南京市玄武區(qū)長江花園 1 號
企業(yè)管理咨詢、商務(wù)信息咨詢（不含投資咨詢）；市場營銷策劃、企業(yè)
經(jīng)營范圍
形象策劃；展覽展示服務(wù)、會務(wù)服務(wù)；市場調(diào)研。
股權(quán)結(jié)構(gòu) 吳曉軍持有 80%股權(quán)；蔣晶晶持有 20%股權(quán)。
中晶融與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
三、交易標(biāo)的基本情況
1、朗輝光電基本情況
成立日期 2005 年 12 月 30 日
注冊資本 10,068 萬人民幣
統(tǒng)一社會信用代碼 91320104783847119A
法定代表人 吳曉軍
營業(yè)期限 至 2025 年 12 月 29 日
企業(yè)性質(zhì) 有限責(zé)任公司(自然人投資或控股)
住所 南京市秦淮區(qū)正學(xué)路 1 號南京晨光 1865 創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)園 A9 幢二樓
LED 產(chǎn)品、照明設(shè)備、光伏產(chǎn)品及智慧城市智能控制系統(tǒng)的研發(fā)、設(shè)計、
銷售及維護；照明智能控制系統(tǒng)技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)
轉(zhuǎn)讓；文藝創(chuàng)作；演出活動策劃；舞臺燈光及音響設(shè)備的設(shè)計、租賃、
安裝、調(diào)試服務(wù)；動漫設(shè)計；設(shè)計、制作、代理發(fā)布國內(nèi)各類廣告；組
經(jīng)營范圍
織文化藝術(shù)交流活動；計算機軟硬件開發(fā)；計算機系統(tǒng)集成；多媒體技
術(shù)研發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)及相關(guān)設(shè)備的銷售、維護；標(biāo)識系統(tǒng)工程
設(shè)計、制作及安裝；城市及道路照明工程、電子與智能化工程、機電設(shè)
備安裝工程、輸變電工程設(shè)計、施工、咨詢及技術(shù)服務(wù)；生態(tài)景觀工程、
園林規(guī)劃及綠化工程、園林養(yǎng)護管理工程施工。
江蘇中晶融企業(yè)管理有限公司持有 69.5272%股權(quán)；吳曉軍持有
股權(quán)結(jié)構(gòu)
28.4863%股權(quán)；蔣晶晶持有 1.9865%股權(quán)。
2、朗輝光電其他股東已自愿放棄對本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所享有的優(yōu)先購買權(quán)。本
次交易完成后，朗輝光電將成為公司控股子公司，納入公司合并報表范圍。
3、本次交易標(biāo)的為中晶融所持朗輝光電 51%股權(quán)，不存在抵押、質(zhì)押或其
他第三人權(quán)利，不存在涉及資產(chǎn)的重大爭議、訴訟、仲裁、查封、凍結(jié)等情形。
四、交易協(xié)議主要內(nèi)容
（一）協(xié)議各方
甲方：深圳萬潤科技股份有限公司
乙方：江蘇中晶融企業(yè)管理有限公司
（二）轉(zhuǎn)讓價格
甲方擬向乙方支付現(xiàn)金購買其持有的標(biāo)的公司 51%的股權(quán)（對應(yīng) 5,134.68
萬元注冊資本，0 萬元實收資本），雙方同意，本次交易價格不超過人民幣
25,500 萬元。最終交易價格參照甲方聘請的具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的評
估機構(gòu)出具的評估報告，由雙方協(xié)商確認。
（三）對價支付
1、自正式協(xié)議簽訂并生效后 10 個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付 20%的交易對
價；
2、自正式協(xié)議簽訂生效且交割完成后 90 日內(nèi)，甲方向乙方支付剩余 80%
的交易對價。
3、乙方應(yīng)在收到交易對價且自交割完成之日起 90 日內(nèi)，以部分交易對價（對
應(yīng)標(biāo)的公司 51%股權(quán)對價的 60%）于二級市場購買甲方股票。
4、自乙方購買甲方股票之日起 5 個工作日內(nèi)，乙方應(yīng)向中國證券登記結(jié)算
公司申請辦理該部分股票的限售登記手續(xù)，并將該等股票質(zhì)押給甲方指定的第三
方，用于擔(dān)保乙方在本協(xié)議項下的義務(wù)。如乙方分多次購買甲方股票，則乙方每
一次購買的甲方股票均應(yīng)按上述要求履行限售登記及質(zhì)押登記，直至乙方持有甲
方股票的購買成本達到標(biāo)的公司 51%股權(quán)對價的 60%且全部完成限售登記及質(zhì)
押登記。
（四）業(yè)績補償安排及獎勵
1、業(yè)績補償安排
乙方承諾，標(biāo)的公司的業(yè)績承諾期為 2018 年-2020 年，經(jīng)甲方聘請的具有證
券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所（以下簡稱“審計機構(gòu)”）審計的扣除非經(jīng)
常性損益后歸屬于標(biāo)的公司股東的凈利潤（以下簡稱“承諾凈利潤”）分別不低
于如下金額：
業(yè)績承諾期間 2018 年 2019 年 2020 年
承諾凈利潤（萬元） 5,000 6,500 8,450
甲乙雙方同意在業(yè)績承諾期內(nèi)的每一會計年度結(jié)束后，由甲方聘請的審計機
構(gòu)對標(biāo)的公司進行審計，如標(biāo)的公司截至該年度累積實際凈利潤低于累積承諾凈
利潤，則甲方有權(quán)要求乙方以現(xiàn)金方式向甲方進行業(yè)績補償。雙方就補償安排達
成如下約定：
當(dāng)期應(yīng)補償金額=(截至當(dāng)期期末累積承諾凈利潤-截至當(dāng)期期末累積實現(xiàn)凈
利潤) ÷業(yè)績承諾期內(nèi)各期承諾凈利潤數(shù)總和×本次交易對價-累積已補償金額。
2、減值補償
甲方聘請的審計機構(gòu)將在業(yè)績承諾期屆滿時對標(biāo)的公司進行減值測試，并出
具《減值測試報告》。如期末減值額大于業(yè)績承諾期累積已補償金額，則乙方應(yīng)
在《減值測試報告》出具之日起三十日內(nèi)對甲方另行以現(xiàn)金或處置乙方質(zhì)押股票
方式補償。
減值補償金額=期末減值額-累積已補償金額
3、業(yè)績補償及減值補償總額累積不超過本次交易對價總額。
4、業(yè)績承諾期屆滿時，在滿足協(xié)議約定的全部條件的情況下，甲方同意按
照協(xié)議約定給標(biāo)的公司屆時在任的管理層業(yè)績獎勵。
（五）股票鎖定期安排及質(zhì)押解除安排
1、自標(biāo)的公司 2018 年承諾凈利潤經(jīng)甲方聘請的審計機構(gòu)審計確認完成或乙
方完成當(dāng)期業(yè)績補償，且乙方購買甲方股票全部完成之日屆滿 12 個月后，乙方
可解除限售并解除質(zhì)押的股票數(shù)量為其于本次交易所購買的甲方股票總量的
25%；
2、自標(biāo)的公司 2019 年承諾凈利潤經(jīng)甲方聘請的審計機構(gòu)審計確認完成或乙
方完成當(dāng)期業(yè)績補償，且乙方購買甲方股票全部完成之日屆滿 24 個月后，乙方
可解除限售并解除質(zhì)押的股票數(shù)量為其于本次交易所購買的甲方股票總量的
35%；
3、自標(biāo)的公司 2020 年承諾凈利潤經(jīng)甲方聘請的審計機構(gòu)審計確認完成或乙
方完成當(dāng)期業(yè)績補償，且乙方購買甲方股票全部完成之日屆滿 36 個月后，乙方
可解除限售并解除質(zhì)押的股票數(shù)量為其于本次交易所購買的甲方股票總量的
40%。
如乙方購買甲方股票全部完成之日后，甲方實施派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)
增股本等事項，上述可解除限售并解除質(zhì)押的股份數(shù)量將進行相應(yīng)調(diào)整。
4、乙方通過本次交易購買的甲方股票之第一次和第二次解除限售并解除質(zhì)
押的附加條件：在滿足解除限售及質(zhì)押解除條件的情況下，當(dāng)期股份可解鎖并解
除質(zhì)押時，該批次股票所對應(yīng)的標(biāo)的公司業(yè)績承諾會計年度經(jīng)審計機構(gòu)審計確認
的年末應(yīng)收賬款余額在本年度的累積回款比例（以下簡稱“回款比例”）達到
70%。如僅滿足解除限售及質(zhì)押條件，但回款比例不達標(biāo)，則自甲方書面確認標(biāo)
的公司該年度回款比例達到 70%的當(dāng)月末起 30 日內(nèi)，乙方可按約定比例對所持
股票解除限售。
5、乙方通過本次交易購買的甲方股份之第三次解除限售并解除質(zhì)押的附加
條件：在滿足解除限售及質(zhì)押解除條件的情況下，如標(biāo)的公司已收回的應(yīng)收賬款
金額低于經(jīng)審計機構(gòu)審計確認的標(biāo)的公司 2020 年 12 月 31 日應(yīng)收賬款余額的
90%，則乙方應(yīng)將低于 90%未收回部分同等金額款項繳存至甲方指定賬戶方可辦
理第三次解除限售并解除質(zhì)押股票或繼續(xù)鎖定并質(zhì)押剩余的股票。該等款項或股
票自標(biāo)的公司應(yīng)收賬款后續(xù)收回時，由甲方將收回應(yīng)收賬款對應(yīng)的擔(dān)保金額返還
至乙方原賬戶或解除限售并解除質(zhì)押相關(guān)股票。
最終交易方案將以交易各方簽署的正式協(xié)議為準(zhǔn)。
五、涉及交易的其他安排
1、標(biāo)的股權(quán)交割完成后，甲方有權(quán)調(diào)整標(biāo)的公司的法定代表人、董事、監(jiān)
事、高級管理人員，乙方應(yīng)無條件同意配合辦理有關(guān)手續(xù)。標(biāo)的公司的董事會將
由 3 名董事組成，甲方有權(quán)委派 2 名董事，董事長由甲方委派的董事?lián)?；同時，
甲方有權(quán)任免或委派財務(wù)負責(zé)人及其他財務(wù)人員，有權(quán)任免或委派業(yè)務(wù)、運營等
關(guān)鍵崗位人員。
乙方承諾，確保標(biāo)的公司核心人員承諾在業(yè)績承諾期內(nèi)及業(yè)績承諾期屆滿后
三年內(nèi)不離職，除非事先獲得甲方的書面同意。
2、本次交易完成后不會產(chǎn)生新的關(guān)聯(lián)交易；
3、購買股權(quán)款項來源于公司自有資金。
六、交易目的和對公司的影響
1、朗輝光電同時擁有城市及道路照明專業(yè)承包一級以及照明工程設(shè)計專業(yè)
甲級證書。通過本次收購，可以進一步提升公司在 LED 照明方面尤其是城市及
道路照明方面的市場競爭力，有利于提高公司在照明市場細分領(lǐng)域的行業(yè)地位，
促進形成 LED 業(yè)務(wù)上下游協(xié)同效應(yīng)，增強公司 LED 業(yè)務(wù)板塊的綜合實力。
2、若本次交易實施完成，朗輝光電將成為公司的控股子公司，將導(dǎo)致公司
合并報表范圍變更，會對公司未來的經(jīng)營業(yè)績和經(jīng)營利潤產(chǎn)生一定影響。
七、備查文件
1、《第四屆董事會第八次會議決議》；
2、《深圳萬潤科技股份有限公司與江蘇中晶融企業(yè)管理有限公司關(guān)于支付
現(xiàn)金購買資產(chǎn)的框架協(xié)議》。
特此公告。
深圳萬潤科技股份有限公司
董 事 會
二〇一八年三月十四日