好利來（中國(guó)）電子科技股份有限公司
獨(dú)立董事關(guān)于相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見
根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意
見》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》及《公司章程》、《獨(dú)
立董事工作制度》等有關(guān)規(guī)定，作為公司的獨(dú)立董事，我們出席了公司第三屆董
事會(huì)第十四次會(huì)議，并認(rèn)真審閱了會(huì)議審議的各項(xiàng)議案。經(jīng)充分討論后我們對(duì)本
次會(huì)議審議的相關(guān)事項(xiàng)及 2017 年年度報(bào)告相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見如下：
一、關(guān)于控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金、公司對(duì)外擔(dān)保情況的專項(xiàng)
說明和獨(dú)立意見
根據(jù)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來以及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問題
的通知》（證監(jiān)發(fā)【2003】56 號(hào)）、《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》（證
監(jiān)發(fā)【2005】120 號(hào)）等規(guī)定，作為公司的獨(dú)立董事，我們對(duì)公司控股股東及
其關(guān)聯(lián)方占用公司資金情況和公司對(duì)外擔(dān)保情況進(jìn)行了認(rèn)真的了解和查驗(yàn)，相關(guān)
說明及獨(dú)立意見如下：
1、天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資
金占用情況的專項(xiàng)審計(jì)說明》如實(shí)反映了公司 2017 年度控股股東及其他關(guān)聯(lián)方
資金占用情況。報(bào)告期內(nèi)，公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方之間的資金往來屬于經(jīng)
營(yíng)過程中正常形成的資金往來，公司不存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用上市
公司資金的情況。
2、報(bào)告期內(nèi)公司不存在為控股股東及其關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個(gè)人以
及公司子公司提供對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)；沒有發(fā)生違反規(guī)定的對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)；也無以前
期間發(fā)生但持續(xù)到報(bào)告期內(nèi)的對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)。
二、關(guān)于 2017 年度利潤(rùn)分配預(yù)案的獨(dú)立意見
經(jīng)本次董事會(huì)審議通過的 2017 年度利潤(rùn)分配預(yù)案為：公司以 2017 年 12
月 31 日總股本 66,680,000 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)股利 1.00 元（含
稅），共計(jì)發(fā)放 6,668,000.00 元，公司剩余未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)至下一年度；不以資本
公積轉(zhuǎn)增股本，不送股。
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及公司章程的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)對(duì)公司年報(bào)及審計(jì)報(bào)告的認(rèn)真審
閱，綜合考慮公司的實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況，我們認(rèn)為：公司 2017 年度利潤(rùn)分配預(yù)
案充分考慮了公司現(xiàn)階段的經(jīng)營(yíng)狀況、資金需求及未來發(fā)展等因素，同時(shí)考慮了
對(duì)股東的現(xiàn)金回報(bào)和公司發(fā)展的需要，符合公司的實(shí)際情況及《公司章程》中規(guī)
定的現(xiàn)金分紅政策，有利于公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，不存在損害公司及股東，尤其是中小
股東的利益的情形。我們同意公司 2017 年度利潤(rùn)分配預(yù)案，并同意將《2017
年度利潤(rùn)分配預(yù)案》提交公司股東大會(huì)審議。
三、關(guān)于公司內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告的獨(dú)立意見
公司出具的《2017 年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》，符合《企業(yè)內(nèi)部控制基本
規(guī)范》及其配套指引、《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第 21 號(hào)——年
度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告的一般規(guī)定》和《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范
運(yùn)作指引》的有關(guān)規(guī)定。公司嚴(yán)格按照公司內(nèi)部控制的各項(xiàng)制度的規(guī)定進(jìn)行，公
司對(duì)關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保、募集資金使用、重大投資、信息披露的內(nèi)部控制嚴(yán)格、
充分、有效，保證了公司經(jīng)營(yíng)管理的正常進(jìn)行，符合公司的實(shí)際情況，具有合理
性和有效性。經(jīng)審閱，我們認(rèn)為公司《2017 年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》全面、
客觀、真實(shí)地反映了公司內(nèi)部控制體系建設(shè)和運(yùn)作的實(shí)際情況。
四、關(guān)于公司未來三年（2018 年-2020 年）股東回報(bào)規(guī)劃
經(jīng)核查，我們認(rèn)為，公司在著眼于長(zhǎng)遠(yuǎn)和可持續(xù)發(fā)展的同時(shí)高度重視投資者
的合理回報(bào)，在綜合分析公司盈利能力、經(jīng)營(yíng)發(fā)展規(guī)劃、股東回報(bào)、社會(huì)資金成
本及外部融資環(huán)境的基礎(chǔ)上，制定了持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報(bào)機(jī)制，對(duì)利潤(rùn)分配
及時(shí)作出制度性安排，保證了利潤(rùn)分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。公司《未來三年
（2018 年-2020 年）股東回報(bào)規(guī)劃》的內(nèi)容及決策程序符合有關(guān)法律法規(guī)及《公
司章程》的規(guī)定，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形，同意
將其提交公司 2017 年度股東大會(huì)審議。
五、關(guān)于續(xù)聘 2018 年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的獨(dú)立意見
天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）具有證券業(yè)從業(yè)資格，在擔(dān)任公司首次
公開發(fā)行股票及上市年度各專項(xiàng)審計(jì)和財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)過程中，堅(jiān)持獨(dú)立審計(jì)準(zhǔn)
則，勤勉盡責(zé)地履行了雙方所規(guī)定的責(zé)任和義務(wù)，為公司出具的審計(jì)報(bào)告客觀、
公正地反映了公司各期的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果。為了保持公司審計(jì)工作的持續(xù)
性，同意續(xù)聘天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2018年度審計(jì)機(jī)構(gòu)，
并同意提交2017年度股東大會(huì)審議。
六、關(guān)于繼續(xù)使用閑置自有資金購買理財(cái)產(chǎn)品的獨(dú)立意見
經(jīng)認(rèn)真審閱《關(guān)于繼續(xù)使用閑置自有資金購買理財(cái)產(chǎn)品的議案》資料，并對(duì)
公司經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)狀況和內(nèi)控制度等情況進(jìn)行了必要的審核，發(fā)表如下獨(dú)立意
見：
1、根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中
小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》和公司《投資理財(cái)管理制度》等的規(guī)定，并結(jié)
合公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，在確保不影響公司正常經(jīng)營(yíng)的情況下，公司在決議有效期
內(nèi)滾動(dòng)使用不超過人民幣1.2億元額度的閑置自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，選擇適當(dāng)
的時(shí)機(jī)，階段性購買安全性、流動(dòng)性較高的商業(yè)銀行及券商保本型理財(cái)產(chǎn)品，符
合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。
2、在確保不影響公司正常經(jīng)營(yíng)，并有效控制風(fēng)險(xiǎn)的前提下，能有效提高公
司閑置自有資金的使用效率，增加公司的現(xiàn)金管理收益，符合公司及全體股東的
利益，不存在損害公司及中小股東利益的情形。
3、本次繼續(xù)使用閑置自有資金購買理財(cái)產(chǎn)品是在不影響公司日常資金正常
周轉(zhuǎn)的前提下進(jìn)行，不會(huì)影響公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的正常開展。
因此，我們同意公司繼續(xù)使用閑置自有資金購買商業(yè)銀行或券商保本型的理
財(cái)產(chǎn)品，并同意提交公司股東大會(huì)審議。
七、關(guān)于選舉董事的獨(dú)立意見
本次會(huì)議提名的董事候選人具備法律、行政法規(guī)所規(guī)定的上市公司董事任職
資格，具備履行董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)，符合《公司章程》規(guī)定的其他條件。
提名程序合法、有效。本次提名的董事候選人不存在《公司法》規(guī)定禁止任職的
情形，以及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)處以證券市場(chǎng)禁入處罰的情形。
我們一致同意將本次會(huì)議提名的董事候選人提交公司 2017 年度股東大會(huì)審
議。
八、關(guān)于聘任高級(jí)管理人員的獨(dú)立意見
經(jīng)審閱本次會(huì)議聘任的公司高級(jí)管理人員的簡(jiǎn)歷及相關(guān)資料，我們認(rèn)為公司
本次會(huì)議聘任的副總經(jīng)理張揚(yáng)宇先生及副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書馬志容女士的學(xué)
歷、專業(yè)知識(shí)、技能、管理經(jīng)驗(yàn)及目前的身體狀況能夠勝任所聘崗位的職責(zé)要求，
具備與其行使職權(quán)相應(yīng)的任職條件；不存在《公司法》第 146 條規(guī)定的情形以
及被中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)處以證券市場(chǎng)禁入處罰并且禁入期限未滿的情形，
上述人員的任職資格符合我國(guó)有關(guān)法律、法規(guī)以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
公司高級(jí)管理人員的推薦、提名、審議、表決程序符合《公司法》和《公司
章程》等有關(guān)規(guī)定，我們同意公司董事會(huì)聘任的副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書人選。
九、關(guān)于擬定公司高級(jí)管理人員 2018 年度薪酬方案的獨(dú)立意見
經(jīng)核查，我們認(rèn)為：公司高級(jí)管理人員 2018 年度薪酬方案是依據(jù)公司所處
的行業(yè)、規(guī)模的薪酬水平，并結(jié)合公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況調(diào)整的，相關(guān)審議、表決程
序合法有效，不存在損害公司及全體股東利益的情形，符合國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)
及《公司章程》的規(guī)定，同意該薪酬方案。
十、關(guān)于使用閑置自有資金進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資的獨(dú)立意見
公司目前經(jīng)營(yíng)情況正常，財(cái)務(wù)狀況和現(xiàn)金流量較好，在保證資金流動(dòng)性和安
全性的前提下，使用閑置自有資金進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資，有利于提高公司資金收益水平
并增強(qiáng)公司盈利能力，不會(huì)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成不利影響，不存在損害公司及全
體公告，特別是中小股東的利益。該事項(xiàng)決策程序合法合規(guī)，公司董事會(huì)制定了
切實(shí)有效內(nèi)控措施，資金安全能夠得到保障，投資風(fēng)險(xiǎn)可以得到有效控制。同意
公司在保證正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)資金需求的前提下，使用不超過人民幣 1 億元的閑置自
有資金進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資，在上述額度內(nèi)，資金可以滾動(dòng)使用。
十一、公司會(huì)計(jì)政策變更事項(xiàng)的獨(dú)立意見
經(jīng)核查，公司本次會(huì)計(jì)政策變更是根據(jù)財(cái)政部修訂及發(fā)布的最新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則進(jìn)
行合理變更，不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東利益的情形，不會(huì)對(duì)
公司的財(cái)務(wù)報(bào)表產(chǎn)生重大影響。本次會(huì)計(jì)政策變更的決策程序符合有關(guān)法律、行
政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，同意本次會(huì)計(jì)政策變更。
十二、董事會(huì)的審議及表決程序合法合規(guī)
董事會(huì)對(duì)相關(guān)事項(xiàng)的審議及表決符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，
程序合法有效。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《好利來（中國(guó)）電子科技股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于相
關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》之簽署頁）
獨(dú)立董事簽字：
韓 輝
朱茂林
洪 玫
二 O 一八年三月十六日