揚(yáng)州揚(yáng)杰電子科技股份有限公司
關(guān)于調(diào)整 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的調(diào)整情況
1、日常關(guān)聯(lián)交易調(diào)整概述
（1）揚(yáng)州揚(yáng)杰電子科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“揚(yáng)杰科技”）
第二屆董事會(huì)第三十六次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的
議案》，同意公司繼續(xù)向揚(yáng)州國(guó)宇電子有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“國(guó)宇電子”）采購(gòu)芯
片產(chǎn)品，預(yù)計(jì) 2017 年度上述日常關(guān)聯(lián)交易總金額（含稅）不超過(guò) 1,450 萬(wàn)元人
民幣，詳見(jiàn)公司于 2017 年 3 月 29 日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）發(fā)布
的《2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)公告》（公告編號(hào)：2017-016）。
根據(jù)公司目前的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況，上述額度已無(wú)法滿足實(shí)際業(yè)務(wù)需求，擬將公
司與國(guó)宇電子的 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易總金額（含稅）提升至不超過(guò) 1,800 萬(wàn)
元人民幣。
（2）2017 年度，因日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要，公司控股子公司揚(yáng)州杰利半導(dǎo)體有
限公司向常州銀河世紀(jì)微電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“常州銀河”）銷(xiāo)售芯片
產(chǎn)品，全資子公司香港美微科半導(dǎo)體有限公司、深圳市美微科半導(dǎo)體有限公司向
常州銀河采購(gòu)半導(dǎo)體器件產(chǎn)品。
于燮康先生自 2016 年 10 月起任常州銀河世紀(jì)微電子股份有限公司獨(dú)立董
事，自 2017 年 6 月 19 日起任公司第三屆董事會(huì)獨(dú)立董事。根據(jù)《深圳證券交易
所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2014 年修訂）》，自 2017 年 6 月 19 日起，常州銀河成
為公司的關(guān)聯(lián)人，公司及子公司與常州銀河之間的交易事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。預(yù)計(jì)
2017 年度公司及子公司與常州銀河的日常關(guān)聯(lián)交易總金額（含稅）不超過(guò) 1,420
萬(wàn)元人民幣。
（3）2017 年 9 月 11 日，公司第三屆董事會(huì)第三次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于
調(diào)整 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》，關(guān)聯(lián)董事劉從寧先生、于燮康先生依
法回避表決。
（4）本次日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)總金額在董事會(huì)審批權(quán)限范圍內(nèi)，無(wú)需提交公
司股東大會(huì)審議。
2、調(diào)整后的預(yù)計(jì)日常關(guān)聯(lián)交易類(lèi)別和金額
單位：萬(wàn)元
關(guān)聯(lián)交易 關(guān)聯(lián)交易 關(guān)聯(lián)交易 2017 年度預(yù)計(jì) 截至披露日 2017 年度預(yù)計(jì)
關(guān)聯(lián)人
類(lèi)別 內(nèi)容 定價(jià)原則 金額（調(diào)整前） 已發(fā)生金額 金額（調(diào)整后）
向關(guān)聯(lián)人采 揚(yáng)州國(guó)宇電子有限
采購(gòu)芯片 市場(chǎng)價(jià)格 1,450 1,046.32 1,800
購(gòu)原材料 公司
向關(guān)聯(lián)人采 常州銀河世紀(jì)微電 采購(gòu)半導(dǎo)
市場(chǎng)價(jià)格 - 522.51（注 1） 1,300（注 3）
購(gòu)商品 子股份有限公司 體器件
向關(guān)聯(lián)人銷(xiāo) 常州銀河世紀(jì)微電
銷(xiāo)售芯片 市場(chǎng)價(jià)格 - 45.55（注 2） 120（注 4）
售商品 子股份有限公司
注 1~注 4：上表中的“截至披露日已發(fā)生金額”、“2017 年預(yù)計(jì)金額（調(diào)整后）”均不包
含 2017 年 6 月 19 日之前公司與常州銀河發(fā)生的交易金額。
二、關(guān)聯(lián)人介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系
1、揚(yáng)州國(guó)宇電子有限公司
（1）基本情況
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91321091795398904X
類(lèi)型：有限責(zé)任公司
法定代表人：吳禮群
注冊(cè)資本：14848.443039 萬(wàn)元人民幣
成立日期：2006 年 12 月 04 日
營(yíng)業(yè)期限：自 2006 年 12 月 04 日至 2036 年 12 月 03 日
住所：揚(yáng)州市吳州東路 188 號(hào)
經(jīng)營(yíng)范圍：新型電子元器件、半導(dǎo)體專(zhuān)用材料的研發(fā)、生產(chǎn)；銷(xiāo)售本公司自
產(chǎn)產(chǎn)品及提供售后服務(wù)；自營(yíng)和代理各類(lèi)商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。
最近一期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（未經(jīng)審計(jì)）：截至 2017 年 6 月 30 日，國(guó)宇電子總資產(chǎn)
為 20,268.95 萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為 5,014.63 萬(wàn)元；2017 年上半年，國(guó)宇電子實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)
收入 8,507.90 萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為 173.12 萬(wàn)元。
（2）與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
公司現(xiàn)持有國(guó)宇電子 14.95%的股權(quán)，公司董事、總經(jīng)理劉從寧先生現(xiàn)任國(guó)
宇電子董事，符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2014 年修訂）》 10.1.3”
第三款規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系情形。
（3）履約能力
國(guó)宇電子依法存續(xù)且經(jīng)營(yíng)正常，具有較強(qiáng)的履約能力。
2、常州銀河世紀(jì)微電子股份有限公司
（1）基本情況
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91320411793325883H
類(lèi)型：股份有限公司（中外合資、未上市）
法定代表人：楊森茂
注冊(cè)資本：9580 萬(wàn)元人民幣
成立日期：2006 年 10 月 08 日
營(yíng)業(yè)期限：自 2006 年 10 月 08 日至******
住所：常州市新北區(qū)長(zhǎng)江北路 19 號(hào)
經(jīng)營(yíng)范圍：片式二極管、半導(dǎo)體分立器件、集成電路、光電子器件及其他電
子器件、電力電子元器件、半導(dǎo)體芯片及專(zhuān)用材料的制造。
最近一期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（經(jīng)審計(jì)）：截至 2017 年 6 月 30 日，常州銀河總資產(chǎn)為
60,432.47 萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為 38,427.04 萬(wàn)元；2017 年上半年，國(guó)宇電子實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收
入 29,018.85 萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為 2,217.26 萬(wàn)元。
（2）與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
公司獨(dú)立董事于燮康先生現(xiàn)為常州銀河獨(dú)立董事，符合《深圳證券交易所創(chuàng)
業(yè)板股票上市規(guī)則（2014 年修訂）》“10.1.3”第三款規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系情形。
（3）履約能力
常州銀河依法存續(xù)且經(jīng)營(yíng)正常，具有較強(qiáng)的履約能力。
三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容
1、定價(jià)依據(jù)
公司及子公司以市場(chǎng)為導(dǎo)向，遵循公開(kāi)、公平、公正的原則，參照市場(chǎng)價(jià)格
與關(guān)聯(lián)方確定交易價(jià)格，定價(jià)公允合理。
2、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議簽署情況
經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)后，簽訂年度框架協(xié)議，協(xié)議將明確雙方在有關(guān)產(chǎn)品
供應(yīng)中須遵循的基本原則，確定雙方各自的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，以及產(chǎn)品價(jià)格標(biāo)準(zhǔn)等
相關(guān)事宜，有效期一年。
四、關(guān)聯(lián)交易目的和對(duì)上市公司的影響
經(jīng)調(diào)整后的 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)事項(xiàng)，為公司及子公司正常經(jīng)營(yíng)所
必需，有利于公司主營(yíng)業(yè)務(wù)穩(wěn)定、高質(zhì)增長(zhǎng)。
公司及子公司與國(guó)宇電子、常州銀河之間的關(guān)聯(lián)交易，依據(jù)市場(chǎng)化原則獨(dú)立
進(jìn)行，遵循公允原則，不影響公司的獨(dú)立性，不存在損害公司和其他股東利益的
情況。
五、獨(dú)立董事的獨(dú)立意見(jiàn)
獨(dú)立董事對(duì)公司調(diào)整 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)事項(xiàng)進(jìn)行了事前審核，同
意將該事項(xiàng)提交董事會(huì)審議，并發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下：
1、公司調(diào)整 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易計(jì)劃，是公司及子公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活
動(dòng)所需，交易定價(jià)合理、公允，嚴(yán)格遵循平等、自愿、等價(jià)、有償?shù)脑瓌t，不存
在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形，不會(huì)影響公司的獨(dú)立性，不
會(huì)對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力產(chǎn)生影響。
2、公司董事會(huì)在表決上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事依法進(jìn)行了回避，關(guān)
聯(lián)交易表決程序合法有效，符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的
有關(guān)規(guī)定。
鑒于上述原因，獨(dú)立董事同意公司調(diào)整 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易計(jì)劃。
六、監(jiān)事會(huì)的審核意見(jiàn)
公司第三屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交
易預(yù)計(jì)的議案》，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：
1、公司及子公司與國(guó)宇電子、常州銀河發(fā)生的持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易，是為了滿
足正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要，交易價(jià)格以市場(chǎng)定價(jià)為依據(jù)，未違反公開(kāi)、公平、公正的
原則，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所和公司關(guān)于關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的有關(guān)規(guī)定，
不存在損害公司和中小股東利益的情形。
2、上述關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司獨(dú)立性不產(chǎn)生影響，公司主要業(yè)務(wù)不會(huì)因此類(lèi)交易
對(duì)關(guān)聯(lián)人形成依賴(lài)或者被其控制。
3、董事會(huì)在審議《關(guān)于調(diào)整 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》時(shí)，關(guān)聯(lián)
董事進(jìn)行了回避表決，審議程序符合《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和
國(guó)證券法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。
七、保薦機(jī)構(gòu)的核查意見(jiàn)
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：
1、揚(yáng)杰科技及其子公司與國(guó)宇電子、常州銀河發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易，系為
滿足公司及子公司日常經(jīng)營(yíng)的需要，且交易價(jià)格系以市場(chǎng)價(jià)格為依據(jù)，符合公司
整體利益，不存在損害公司及公司股東，尤其是中小股東利益的情形。
2、該事項(xiàng)已經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第三次會(huì)議、第三屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議審
議通過(guò)，關(guān)聯(lián)董事回避表決；獨(dú)立董事發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見(jiàn)。因此該事項(xiàng)
已履行了必要的決策程序，符合《公司法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)
則（2014 年修訂）》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引（2015 年修
訂）》等相關(guān)法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。
綜上，廣發(fā)證券股份有限公司對(duì)揚(yáng)杰科技調(diào)整 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)
事項(xiàng)無(wú)異議。
八、備查文件
1、《揚(yáng)州揚(yáng)杰電子科技股份有限公司第三屆董事會(huì)第三次會(huì)議決議》；
2、《揚(yáng)州揚(yáng)杰電子科技股份有限公司第三屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議決議》；
3、《揚(yáng)州揚(yáng)杰電子科技股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的事前審核獨(dú)立
意見(jiàn)》；
4、《揚(yáng)州揚(yáng)杰電子科技股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于公司第三屆董事會(huì)第三次
會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》；
5、《廣發(fā)證券股份有限公司關(guān)于揚(yáng)州揚(yáng)杰電子科技股份有限公司調(diào)整 2017
年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)事項(xiàng)的核查意見(jiàn)》。
特此公告。
揚(yáng)州揚(yáng)杰電子科技股份有限公司董事會(huì)
2017 年 9 月 12 日