揚州揚杰電子科技股份有限公司
關(guān)于調(diào)整 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的調(diào)整情況
1、日常關(guān)聯(lián)交易調(diào)整概述
（1）揚州揚杰電子科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“揚杰科技”）
第二屆董事會第三十六次會議審議通過了《關(guān)于 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的
議案》，同意公司繼續(xù)向揚州國宇電子有限公司（以下簡稱“國宇電子”）采購芯
片產(chǎn)品，預(yù)計 2017 年度上述日常關(guān)聯(lián)交易總金額（含稅）不超過 1,450 萬元人
民幣，詳見公司于 2017 年 3 月 29 日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）發(fā)布
的《2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計公告》（公告編號：2017-016）。
根據(jù)公司目前的生產(chǎn)經(jīng)營情況，上述額度已無法滿足實際業(yè)務(wù)需求，擬將公
司與國宇電子的 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易總金額（含稅）提升至不超過 1,800 萬
元人民幣。
（2）2017 年度，因日常生產(chǎn)經(jīng)營需要，公司控股子公司揚州杰利半導(dǎo)體有
限公司向常州銀河世紀微電子股份有限公司（以下簡稱“常州銀河”）銷售芯片
產(chǎn)品，全資子公司香港美微科半導(dǎo)體有限公司、深圳市美微科半導(dǎo)體有限公司向
常州銀河采購半導(dǎo)體器件產(chǎn)品。
于燮康先生自 2016 年 10 月起任常州銀河世紀微電子股份有限公司獨立董
事，自 2017 年 6 月 19 日起任公司第三屆董事會獨立董事。根據(jù)《深圳證券交易
所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2014 年修訂）》，自 2017 年 6 月 19 日起，常州銀河成
為公司的關(guān)聯(lián)人，公司及子公司與常州銀河之間的交易事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。預(yù)計
2017 年度公司及子公司與常州銀河的日常關(guān)聯(lián)交易總金額（含稅）不超過 1,420
萬元人民幣。
（3）2017 年 9 月 11 日，公司第三屆董事會第三次會議審議通過了《關(guān)于
調(diào)整 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案》，關(guān)聯(lián)董事劉從寧先生、于燮康先生依
法回避表決。
（4）本次日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計總金額在董事會審批權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交公
司股東大會審議。
2、調(diào)整后的預(yù)計日常關(guān)聯(lián)交易類別和金額
單位：萬元
關(guān)聯(lián)交易 關(guān)聯(lián)交易 關(guān)聯(lián)交易 2017 年度預(yù)計 截至披露日 2017 年度預(yù)計
關(guān)聯(lián)人
類別 內(nèi)容 定價原則 金額（調(diào)整前） 已發(fā)生金額 金額（調(diào)整后）
向關(guān)聯(lián)人采 揚州國宇電子有限
采購芯片 市場價格 1,450 1,046.32 1,800
購原材料 公司
向關(guān)聯(lián)人采 常州銀河世紀微電 采購半導(dǎo)
市場價格 - 522.51（注 1） 1,300（注 3）
購商品 子股份有限公司 體器件
向關(guān)聯(lián)人銷 常州銀河世紀微電
銷售芯片 市場價格 - 45.55（注 2） 120（注 4）
售商品 子股份有限公司
注 1~注 4：上表中的“截至披露日已發(fā)生金額”、“2017 年預(yù)計金額（調(diào)整后）”均不包
含 2017 年 6 月 19 日之前公司與常州銀河發(fā)生的交易金額。
二、關(guān)聯(lián)人介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系
1、揚州國宇電子有限公司
（1）基本情況
統(tǒng)一社會信用代碼：91321091795398904X
類型：有限責(zé)任公司
法定代表人：吳禮群
注冊資本：14848.443039 萬元人民幣
成立日期：2006 年 12 月 04 日
營業(yè)期限：自 2006 年 12 月 04 日至 2036 年 12 月 03 日
住所：揚州市吳州東路 188 號
經(jīng)營范圍：新型電子元器件、半導(dǎo)體專用材料的研發(fā)、生產(chǎn)；銷售本公司自
產(chǎn)產(chǎn)品及提供售后服務(wù)；自營和代理各類商品及技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)。
最近一期財務(wù)數(shù)據(jù)（未經(jīng)審計）：截至 2017 年 6 月 30 日，國宇電子總資產(chǎn)
為 20,268.95 萬元，凈資產(chǎn)為 5,014.63 萬元；2017 年上半年，國宇電子實現(xiàn)營業(yè)
收入 8,507.90 萬元，凈利潤為 173.12 萬元。
（2）與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
公司現(xiàn)持有國宇電子 14.95%的股權(quán)，公司董事、總經(jīng)理劉從寧先生現(xiàn)任國
宇電子董事，符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2014 年修訂）》 10.1.3”
第三款規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系情形。
（3）履約能力
國宇電子依法存續(xù)且經(jīng)營正常，具有較強的履約能力。
2、常州銀河世紀微電子股份有限公司
（1）基本情況
統(tǒng)一社會信用代碼：91320411793325883H
類型：股份有限公司（中外合資、未上市）
法定代表人：楊森茂
注冊資本：9580 萬元人民幣
成立日期：2006 年 10 月 08 日
營業(yè)期限：自 2006 年 10 月 08 日至******
住所：常州市新北區(qū)長江北路 19 號
經(jīng)營范圍：片式二極管、半導(dǎo)體分立器件、集成電路、光電子器件及其他電
子器件、電力電子元器件、半導(dǎo)體芯片及專用材料的制造。
最近一期財務(wù)數(shù)據(jù)（經(jīng)審計）：截至 2017 年 6 月 30 日，常州銀河總資產(chǎn)為
60,432.47 萬元，凈資產(chǎn)為 38,427.04 萬元；2017 年上半年，國宇電子實現(xiàn)營業(yè)收
入 29,018.85 萬元，凈利潤為 2,217.26 萬元。
（2）與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
公司獨立董事于燮康先生現(xiàn)為常州銀河獨立董事，符合《深圳證券交易所創(chuàng)
業(yè)板股票上市規(guī)則（2014 年修訂）》“10.1.3”第三款規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系情形。
（3）履約能力
常州銀河依法存續(xù)且經(jīng)營正常，具有較強的履約能力。
三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容
1、定價依據(jù)
公司及子公司以市場為導(dǎo)向，遵循公開、公平、公正的原則，參照市場價格
與關(guān)聯(lián)方確定交易價格，定價公允合理。
2、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議簽署情況
經(jīng)公司董事會審議通過后，簽訂年度框架協(xié)議，協(xié)議將明確雙方在有關(guān)產(chǎn)品
供應(yīng)中須遵循的基本原則，確定雙方各自的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，以及產(chǎn)品價格標準等
相關(guān)事宜，有效期一年。
四、關(guān)聯(lián)交易目的和對上市公司的影響
經(jīng)調(diào)整后的 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計事項，為公司及子公司正常經(jīng)營所
必需，有利于公司主營業(yè)務(wù)穩(wěn)定、高質(zhì)增長。
公司及子公司與國宇電子、常州銀河之間的關(guān)聯(lián)交易，依據(jù)市場化原則獨立
進行，遵循公允原則，不影響公司的獨立性，不存在損害公司和其他股東利益的
情況。
五、獨立董事的獨立意見
獨立董事對公司調(diào)整 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計事項進行了事前審核，同
意將該事項提交董事會審議，并發(fā)表獨立意見如下：
1、公司調(diào)整 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易計劃，是公司及子公司正常生產(chǎn)經(jīng)營活
動所需，交易定價合理、公允，嚴格遵循平等、自愿、等價、有償?shù)脑瓌t，不存
在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形，不會影響公司的獨立性，不
會對公司持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生影響。
2、公司董事會在表決上述關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事依法進行了回避，關(guān)
聯(lián)交易表決程序合法有效，符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的
有關(guān)規(guī)定。
鑒于上述原因，獨立董事同意公司調(diào)整 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易計劃。
六、監(jiān)事會的審核意見
公司第三屆監(jiān)事會第三次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交
易預(yù)計的議案》，監(jiān)事會認為：
1、公司及子公司與國宇電子、常州銀河發(fā)生的持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易，是為了滿
足正常生產(chǎn)經(jīng)營需要，交易價格以市場定價為依據(jù)，未違反公開、公平、公正的
原則，符合中國證監(jiān)會、深圳證券交易所和公司關(guān)于關(guān)聯(lián)交易事項的有關(guān)規(guī)定，
不存在損害公司和中小股東利益的情形。
2、上述關(guān)聯(lián)交易對公司獨立性不產(chǎn)生影響，公司主要業(yè)務(wù)不會因此類交易
對關(guān)聯(lián)人形成依賴或者被其控制。
3、董事會在審議《關(guān)于調(diào)整 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案》時，關(guān)聯(lián)
董事進行了回避表決，審議程序符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和
國證券法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。
七、保薦機構(gòu)的核查意見
經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：
1、揚杰科技及其子公司與國宇電子、常州銀河發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易，系為
滿足公司及子公司日常經(jīng)營的需要，且交易價格系以市場價格為依據(jù)，符合公司
整體利益，不存在損害公司及公司股東，尤其是中小股東利益的情形。
2、該事項已經(jīng)公司第三屆董事會第三次會議、第三屆監(jiān)事會第三次會議審
議通過，關(guān)聯(lián)董事回避表決；獨立董事發(fā)表了明確同意的獨立意見。因此該事項
已履行了必要的決策程序，符合《公司法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)
則（2014 年修訂）》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引（2015 年修
訂）》等相關(guān)法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。
綜上，廣發(fā)證券股份有限公司對揚杰科技調(diào)整 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計
事項無異議。
八、備查文件
1、《揚州揚杰電子科技股份有限公司第三屆董事會第三次會議決議》；
2、《揚州揚杰電子科技股份有限公司第三屆監(jiān)事會第三次會議決議》；
3、《揚州揚杰電子科技股份有限公司獨立董事關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的事前審核獨立
意見》；
4、《揚州揚杰電子科技股份有限公司獨立董事關(guān)于公司第三屆董事會第三次
會議相關(guān)事項的獨立意見》；
5、《廣發(fā)證券股份有限公司關(guān)于揚州揚杰電子科技股份有限公司調(diào)整 2017
年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計事項的核查意見》。
特此公告。
揚州揚杰電子科技股份有限公司董事會
2017 年 9 月 12 日