北京德恒（深圳）律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市艾比森光電股份有限公司
2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
之授予登記的的法律意見(jiàn)
深圳市福田區(qū)金田路 4018 號(hào)安聯(lián)大廈 B 座 11 層
電話:0755-88286488 傳真:010-88286499 郵編:518026
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2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃之授予登記的的法律意見(jiàn)
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2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
之授予登記的法律意見(jiàn)
編號(hào)：06G20170367-00009
致：深圳市艾比森光電股份有限公司
北京德恒（深圳）律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）接受深圳市艾比森光電
股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“艾比森”或“公司”）的委托，根據(jù)《中華人民共和
國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)
稱“《證券法》”）、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）《上
市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“《管理辦法》”）以及《公司章程》，
按照中國(guó)律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，就深圳市艾比森
光電股份有限公司2017年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃之股票期權(quán)授予及限
制性股票授予事宜（以下簡(jiǎn)稱“本次授予事項(xiàng)”）出具本法律意見(jiàn)。
為出具本法律意見(jiàn)，本所律師已對(duì)公司向本所提交的有關(guān)文件、資料進(jìn)行了
必要的核查和驗(yàn)證。本所在出具本法律意見(jiàn)之前已得到公司如下保證：其已向本
所提供了出具本法律意見(jiàn)所需的全部原始書(shū)面資料或副本資料或口頭陳述，且全
部文件、資料或口頭陳述均真實(shí)、完整、準(zhǔn)確；其已向本所提供或披露了出具本
法律意見(jiàn)所需的全部有關(guān)事實(shí)，且全部事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；其向本所提交的
各項(xiàng)文件、資料中的簽字與印章真實(shí)有效，公司有關(guān)人員在本所律師調(diào)查、驗(yàn)證
過(guò)程中所作的陳述真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所提供有關(guān)文件、資料的復(fù)印件與原件相
符；其向本所提交的各項(xiàng)文件、資料的簽署人均具有完全的民事行為能力，并且
其簽署行為已獲得恰當(dāng)、有效的授權(quán)。
本所律師依據(jù)本法律意見(jiàn)出具日前公布且有效的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的
規(guī)定及對(duì)有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的理解，并基于對(duì)本法律意見(jiàn)出具日前已
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2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃之授予登記的的法律意見(jiàn)
經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)及對(duì)有關(guān)事實(shí)的了解發(fā)表法律意見(jiàn)。
本法律意見(jiàn)僅供艾比森本次授予事項(xiàng)之目的使用，未經(jīng)本所書(shū)面同意不得用
作其他目的。本所律師同意將本法律意見(jiàn)作為艾比森本次授予事項(xiàng)事項(xiàng)的必備文
件，隨其他文件材料一同上報(bào)或公告，并對(duì)本法律意見(jiàn)內(nèi)容依法承擔(dān)責(zé)任。
基于以上所述，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，
本所律師出具法律意見(jiàn)如下：
一、本次授予事項(xiàng)的批準(zhǔn)與授權(quán)
2017年8月31日，公司召開(kāi)2017年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，逐項(xiàng)審議通過(guò)《關(guān)
于公司及其摘要的議案》、《關(guān)
于將陳云先生作為股權(quán)激勵(lì)對(duì)象的議案》、《關(guān)于公司的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司
2017年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》，公司股東大會(huì)已經(jīng)批
準(zhǔn)2017年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）（以下簡(jiǎn)稱“激勵(lì)計(jì)劃”），并
授權(quán)董事會(huì)辦理本次激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)事宜。
2018年3月19日，公司召開(kāi)了第三屆董事會(huì)第十九次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于
向激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留部分股票期權(quán)與限制性股票的議案》，確定2018年3月19日為
預(yù)留部分授予日，授予11名激勵(lì)對(duì)象82.5萬(wàn)份股票期權(quán)，授予2名激勵(lì)對(duì)象21.5
萬(wàn)股限制性股票。
2018 年 3 月 19 日，公司召開(kāi)了第三屆監(jiān)事會(huì)第十次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于
向激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留部分股票期權(quán)與限制性股票的議案》，同意向激勵(lì)對(duì)象授予
股票期權(quán)和限制性股票，并對(duì)本次激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行核實(shí)。
公司獨(dú)立董事就本次授權(quán)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，一致同意公司本次股票期權(quán)與
限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的授予。
綜上，本所律師認(rèn)為，本次授予事項(xiàng)已取得了必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《管
理辦法》和《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定。
二、本次授予對(duì)象
2018 年 3 月 19 日，公司召開(kāi)了第三屆董事會(huì)第十九次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)
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于向激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留部分股票期權(quán)與限制性股票的議案》，確定授予 11 名激勵(lì)
對(duì)象 82.5 萬(wàn)份股票期權(quán)，授予 2 名激勵(lì)對(duì)象 21.5 萬(wàn)股限制性股票。公司獨(dú)立董
事對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，認(rèn)為本次授予的對(duì)象作為本激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象
的主體資格合法有效。
2018 年 3 月 19 日，公司召開(kāi)了第三屆監(jiān)事會(huì)第十次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于
向激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留部分股票期權(quán)與限制性股票的議案》，并對(duì)本次授予股票期
權(quán)和限制性股票的激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了核實(shí)。公司監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，本次授權(quán)對(duì)象均
為《激勵(lì)計(jì)劃》中確認(rèn)的激勵(lì)對(duì)象，其作為本激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象的主體資格合
法、有效。
綜上，本所律師認(rèn)為，本次授予的對(duì)象符合《管理辦法》和《激勵(lì)計(jì)劃》的
規(guī)定。
三、本次授予事項(xiàng)
（一）本次授予的授予日
根據(jù)公司召開(kāi)2017年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)的《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授
權(quán)董事會(huì)辦理公司2017年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》，公
司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)確定本次激勵(lì)計(jì)劃的授予日。
根據(jù)公司第三屆董事會(huì)第十九次會(huì)議于2018年3月19日審議通過(guò)《關(guān)于向激
勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留部分股票期權(quán)與限制性股票的議案》，同意確定2018年3月19日為
授予日。
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》，授予日的確定如下：
1.股票期權(quán)授予日在《激勵(lì)計(jì)劃》經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)后由董事會(huì)確定。
公司需在股東大會(huì)審議通過(guò)后60日內(nèi)授予股票期權(quán)并完成公告、登記等相關(guān)程序，
根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第8號(hào)——股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》規(guī)定上市公司不得
授出權(quán)益的期間不計(jì)算在60日內(nèi)。公司未能在60日內(nèi)完成上述工作的，將披露未
完成的原因并終止實(shí)施本激勵(lì)計(jì)劃。預(yù)留權(quán)益授予日，遵循上述原則，并在《激
勵(lì)計(jì)劃》經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后，12個(gè)月內(nèi)，由董事會(huì)確認(rèn)。
2.限制性股票授予日在《激勵(lì)計(jì)劃》經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)后由董事會(huì)確
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定，授予日必須為交易日。公司需在股東大會(huì)審議通過(guò)后60日內(nèi)授予限制性股票
并完成公告、登記等相關(guān)程序，根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第8號(hào)——股
權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》規(guī)定上市公司不得授出權(quán)益的期間不計(jì)算在60日內(nèi)。公司未能在60
日內(nèi)完成上述工作的，將披露未完成的原因并終止實(shí)施本激勵(lì)計(jì)劃。
激勵(lì)對(duì)象不得在下列期間內(nèi)進(jìn)行限制性股票授予：
（1）公司定期報(bào)告公告前30日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報(bào)告公告日期的，
自原預(yù)約公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前10內(nèi)；
（3）自可能對(duì)本公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件
發(fā)生之日或者進(jìn)入決策程序之日，至依法披露后2個(gè)交易日內(nèi)；
（4）中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所規(guī)定的其它期間。
上述公司不得授予限制性股票的期間不計(jì)入60日期限之內(nèi)。
如公司董事、高管作為被激勵(lì)對(duì)象在限制性股票授予前6個(gè)月內(nèi)發(fā)生過(guò)減持
股票行為，則按照《證券法》中短線交易的規(guī)定自最后一筆減持交易之日起推遲
6個(gè)月授予其限制性股票。
限制性股票預(yù)留權(quán)益的授予日，遵循上述原則，并在《激勵(lì)計(jì)劃》經(jīng)股東大
會(huì)審議通過(guò)后12個(gè)月內(nèi)，由董事會(huì)確認(rèn)。
本所律師認(rèn)為，本次授予的授予日的確定符合《管理辦法》和《激勵(lì)計(jì)劃》
的相關(guān)規(guī)定。
（二）本次授予條件成就情況
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》，本次激勵(lì)計(jì)劃的授予條件如下：
激勵(lì)對(duì)象只有在同時(shí)滿足以下條件時(shí)，才能獲授權(quán)益。
1.公司未發(fā)生如下任一情形:
(1)最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表
示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；
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(2)最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)
法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；
(3)上市后36個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過(guò)未按法律法規(guī)、公司章程、公開(kāi)承諾進(jìn)行利潤(rùn)分
配的情形；
(4)法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；
(5)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
2.激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生如下任一情形:
(1)最近12個(gè)月內(nèi)年內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
(2)最近12個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
(3)最近12個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰
或者采取市場(chǎng)禁入措施；
(4)具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；
(5)法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；
(6)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
本所律師認(rèn)為，截至本《法律意見(jiàn)》出具之日，上述授予條件已經(jīng)滿足，公
司本次授予符合《管理辦法》和《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定。
四、結(jié)論意見(jiàn)
綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司本次授予事項(xiàng)已取得了必要的批準(zhǔn)和授權(quán)；
艾比森本次授予的對(duì)象和授予日符合《管理辦法》和《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定；
艾比森本次授予事項(xiàng)符合《管理辦法》和《激勵(lì)計(jì)劃》所規(guī)定的授予條件。
本法律意見(jiàn)一式四份，具有同等法律效力。
（以下無(wú)正文）
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負(fù)責(zé)人：
于秀峰
承辦律師：
賀存勖
承辦律師：
胡冬智
2018年3月19日