證券簡稱：艾比森 證券代碼：300389
上海榮正投資咨詢股份有限公司
關(guān)于
深圳市艾比森光電股份有限公司
2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃
預(yù)留授予相關(guān)事項
之
獨立財務(wù)顧問報告
2018 年 3 月
目 錄
一、釋義 ....................................................................................................................... 3
二、聲明 ....................................................................................................................... 5
三、基本假設(shè) ............................................................................................................... 6
四、本次股權(quán)激勵計劃授權(quán)與批準(zhǔn) ........................................................................... 7
五、獨立財務(wù)顧問意見 ............................................................................................... 9
（一）權(quán)益授予條件成就情況的說明 .................................................................... 9
（二）本次授予名單和數(shù)量的調(diào)整情況的核查 .................................................. 10
（三）本次授予情況 .............................................................................................. 10
（四）實施本次激勵計劃對相關(guān)年度財務(wù)狀況和經(jīng)營成果影響的說明.......... 11
（五）結(jié)論性意見 .................................................................................................. 11
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一、釋義
1. 上市公司、公司、艾比森：指深圳市艾比森光電股份有限公司。
2. 獨立財務(wù)顧問：指上海榮正投資咨詢股份有限公司。
3. 股權(quán)激勵計劃、激勵計劃、本計劃：指《深圳市艾比森光電股份有限公司
2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）》。
4. 股票期權(quán)、期權(quán)：指公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價格
和條件購買本公司一定數(shù)量股票的權(quán)利。
5. 限制性股票：指公司根據(jù)本激勵計劃規(guī)定的條件和價格，授予激勵對象一定
數(shù)量的公司股票，該等股票設(shè)置一定期限的限售期，在達(dá)到本激勵計劃規(guī)定
的解除限售條件后，方可解除限售流通。
6. 股本總額：指公司股東大會審議通過本激勵計劃時公司已發(fā)行的股本總額。
7. 激勵對象：指按照本激勵計劃規(guī)定，獲得股票期權(quán)和/或限制性股票的公司
中層管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員。
8. 股票期權(quán)授予日：指公司向激勵對象授予股票期權(quán)的日期。
9. 股票期權(quán)有效期：指從股票期權(quán)授予激勵對象之日起到股票期權(quán)行權(quán)或注銷
完畢之日止的期間。
10. 行權(quán)價格：指本激勵計劃所確定的激勵對象購買公司股票的價格。
11. 等待期：指股票期權(quán)授予日至股票期權(quán)首個可行權(quán)日之間的時間段。
12. 行權(quán)：指激勵對象根據(jù)股票期權(quán)激勵計劃，行使其所擁有的股票期權(quán)的行
為，在本激勵計劃中行權(quán)即為激勵對象按照激勵計劃設(shè)定的條件購買標(biāo)的股
票的行為。
13. 可行權(quán)日：指激勵對象可以開始行權(quán)的日期，可行權(quán)日必須為交易日。
14. 行權(quán)期：指本激勵計劃規(guī)定的行權(quán)條件成就后，激勵對象持有的股票期權(quán)可
以行權(quán)的期間。
15. 行權(quán)條件：指根據(jù)激勵計劃激勵對象行使股票期權(quán)所必需滿足的條件。
16. 限制性股票授予日：指公司向激勵對象授予限制性股票的日期，授予日必須
為交易日。
17. 限制性股票有效期：指自限制性股票授予之日起至激勵對象獲授的限制性股
票全部解除限售或回購注銷之日止的期間。
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18. 授予價格：指公司授予激勵對象每一股限制性股票的價格。
19. 限售期：指激勵對象根據(jù)本激勵計劃獲授的限制性股票被禁止轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)
保、償還債務(wù)的期間。
20. 解除限售期：指本激勵計劃規(guī)定的解除限售條件成就后，激勵對象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期間。
21. 解除限售條件：指根據(jù)本激勵計劃，激勵對象所獲限制性股票解除限售所必
需滿足的條件。
22. 《公司法》：指《中華人民共和國公司法》。
23. 《證券法》：指《中華人民共和國證券法》。
24. 《管理辦法》：指《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》。
25. 《公司章程》：指《深圳市艾比森光電股份有限公司章程》。
26. 中國證監(jiān)會：指中國證券監(jiān)督管理委員會。
27. 證券交易所：指深圳證券交易所。
28. 元：指人民幣元。
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二、聲明
本獨立財務(wù)顧問對本報告特作如下聲明：
（一）本獨立財務(wù)顧問報告所依據(jù)的文件、材料由艾比森提供，本激勵計
劃所涉及的各方已向獨立財務(wù)顧問保證：所提供的出具本獨立財務(wù)顧問報告所
依據(jù)的所有文件和材料合法、真實、準(zhǔn)確、完整、及時，不存在任何遺漏、虛
假或誤導(dǎo)性陳述，并對其合法性、真實性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性負(fù)責(zé)。本
獨立財務(wù)顧問不承擔(dān)由此引起的任何風(fēng)險責(zé)任。
（二）本獨立財務(wù)顧問僅就本次股權(quán)激勵計劃對艾比森股東是否公平、合
理，對股東的權(quán)益和上市公司持續(xù)經(jīng)營的影響發(fā)表意見，不構(gòu)成對艾比森的任
何投資建議，對投資者依據(jù)本報告所做出的任何投資決策而可能產(chǎn)生的風(fēng)險，
本獨立財務(wù)顧問均不承擔(dān)責(zé)任。
（三）本獨立財務(wù)顧問未委托和授權(quán)任何其它機(jī)構(gòu)和個人提供未在本獨立
財務(wù)顧問報告中列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明。
（四）本獨立財務(wù)顧問提請上市公司全體股東認(rèn)真閱讀上市公司公開披露
的關(guān)于本次股權(quán)激勵計劃的相關(guān)信息。
（五）本獨立財務(wù)顧問本著勤勉、審慎、對上市公司全體股東盡責(zé)的態(tài)
度，依據(jù)客觀公正的原則，對本次股權(quán)激勵計劃涉及的事項進(jìn)行了深入調(diào)查并
認(rèn)真審閱了相關(guān)資料，調(diào)查的范圍包括上市公司章程、薪酬管理辦法、歷次董
事會、股東大會決議、最近三年及最近一期公司財務(wù)報告、公司的生產(chǎn)經(jīng)營計
劃等，并和上市公司相關(guān)人員進(jìn)行了有效的溝通，在此基礎(chǔ)上出具了本獨立財
務(wù)顧問報告，并對報告的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)責(zé)任。
本報告系按照《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)
范性文件的要求，根據(jù)上市公司提供的有關(guān)資料制作。
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三、基本假設(shè)
本財務(wù)顧問所發(fā)表的獨立財務(wù)顧問報告，系建立在下列假設(shè)基礎(chǔ)上：
（一）國家現(xiàn)行的有關(guān)法律、法規(guī)及政策無重大變化；
（二）本獨立財務(wù)顧問所依據(jù)的資料具備真實性、準(zhǔn)確性、完整性和及時
性；
（三）上市公司對本次股權(quán)激勵計劃所出具的相關(guān)文件真實、可靠；
（四）本次股權(quán)激勵計劃不存在其他障礙，涉及的所有協(xié)議能夠得到有效
批準(zhǔn)，并最終能夠如期完成；
（五）本次股權(quán)激勵計劃涉及的各方能夠誠實守信的按照激勵計劃及相關(guān)
協(xié)議條款全面履行所有義務(wù)；
（六）無其他不可預(yù)計和不可抗拒因素造成的重大不利影響。
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四、本次股權(quán)激勵計劃授權(quán)與批準(zhǔn)
1、2017 年 8 月 8 日，公司召開第三屆董事會第十一次會議，審議通過
《關(guān)于公司及其摘要的議
案》、《關(guān)于將陳云先生作為股權(quán)激勵對象的議案》、《關(guān)于公司的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事
會辦理公司 2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》、《關(guān)于提
請召開公司 2017 年第三次臨時股東大會的議案》，公司獨立董事對激勵計劃的
相關(guān)議案發(fā)表了獨立意見。
2、2017 年 8 月 8 日，公司召開第三屆監(jiān)事會第四次會議，審議通過《關(guān)
于公司及其摘要的議案》、
《關(guān)于將陳云先生作為股權(quán)激勵對象的議案》、《關(guān)于公司的議案》、《關(guān)于核查公司 2017 年股票
期權(quán)與限制性股票激勵計劃激勵對象名單的議案》。
3、2017 年 8 月 9 日至 2017 年 8 月 24 日，公司對本次授予激勵對象名單的
姓名和職務(wù)在公司官方網(wǎng)站（http://www.absen.cn）及內(nèi)部 OA 系統(tǒng)進(jìn)行了公示，
在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會未接到與激勵計劃擬激勵對象有關(guān)的任何異議。2017
年 8 月 25 日，公司監(jiān)事會發(fā)表了《監(jiān)事會關(guān)于公司 2017 年股票期權(quán)與限制性
股票激勵計劃激勵對象名單審核意見及公示情況的說明》。
4、2017 年 8 月 31 日，公司召開 2017 年第三次臨時股東大會，逐項審議通
過《關(guān)于公司及其摘要的議
案》、審議通過《關(guān)于將陳云先生作為股權(quán)激勵對象的議案》、《關(guān)于公司的議案》、《關(guān)于提請股東大會
授權(quán)董事會辦理公司 2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》，
并披露了《關(guān)于公司 2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人買
賣公司股票情況的自查報告》。
5、2017 年 9 月 21 日，公司召開了第三屆董事會第十三次會議和第三屆監(jiān)
事會第六次會議，審議通過《深圳市艾比森光電股份有限公司關(guān)于調(diào)整公司
2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃激勵對象名單及授予權(quán)益數(shù)量的議案》、
《深圳市艾比森光電股份有限公司關(guān)于向激勵對象首次授予股票期權(quán)與限制性
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股票的議案》，關(guān)聯(lián)董事對相關(guān)議案已進(jìn)行回避表決，公司獨立董事對相關(guān)事項
發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會對本次授予限制性股票的激勵對象名單進(jìn)行了核實。
6、2018 年 3 月 19 日，公司第三屆董事會第十九次會議和第三屆監(jiān)事會第
十次會議審議通過了《關(guān)于向激勵對象授予預(yù)留股票期權(quán)與限制性股票的議
案》，董事會認(rèn)為 2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃規(guī)定的預(yù)留授予條件
已經(jīng)成就，同意確定 2018 年 3 月 19 日為預(yù)留權(quán)益授予日，授予 11 名激勵對象
82.50 萬份股票期權(quán)，授予 2 名激勵對象 21.50 萬股限制性股票。公司獨立董事
對相關(guān)事項發(fā)表了同意的獨立意見。
綜上，本獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：截止本報告出具日，艾比森本次授予激勵對
象股票期權(quán)與限制性股票事項已經(jīng)取得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)， 符合《管理辦
法》、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 8 號—股權(quán)激勵計劃》及《激勵計劃》
的相關(guān)規(guī)定。
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五、獨立財務(wù)顧問意見
（一）權(quán)益授予條件成就情況的說明
根據(jù)公司《激勵計劃》中“股票期權(quán)的獲授條件”和“限制性股票的授予條
件”的規(guī)定，同時滿足下列授予條件時，公司應(yīng)向激勵對象授予股票期權(quán)與限制
性股票，反之，若下列任一授予條件未達(dá)成的，則不能向激勵對象授予股票期
權(quán)與限制性股票。
1、公司未發(fā)生以下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者
無法表示意見的審計報告；
（3）上市后 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤
分配的情形；
（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；
（5）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
2、激勵對象未發(fā)生以下任一情形：
（1）最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（2）最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（3）最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政
處罰或者采取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
（6）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：截止本報告出具日，艾比森及其激勵對象
均未發(fā)生上述任一情形，公司本次股票期權(quán)與限制性股票的授予條件已經(jīng)成
就。
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（二）本次授予名單和數(shù)量的調(diào)整情況的核查
本次擬被授予股票期權(quán)與限制性股票的激勵對象與公司 2017 年第三次臨時
股東大會審議通過的公司 2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃中規(guī)定的激勵
對象相符。
經(jīng)核查，本財務(wù)顧問認(rèn)為：公司股權(quán)激勵計劃符合《管理辦法》及公司
2017 年股票期權(quán)和限制性股票激勵計劃的相關(guān)規(guī)定，并履行了必要的程序。
（三）本次授予情況
1、股票來源：公司向激勵對象定向發(fā)行 A 股普通股股票。
2、預(yù)留部分權(quán)益授予日：2018 年 3 月 19 日。
3、股票期權(quán)的行權(quán)價格：預(yù)留授予部分股票期權(quán)的行權(quán)價格為每份 14.40
元；
限制性股票的授予價格：預(yù)留授予部分限制性股票的授予價格為每股 9.50
元。
4、授予對象及授予數(shù)量：
本激勵計劃預(yù)留授予的激勵對象總?cè)藬?shù)為 11 人，包括在公司（含分公司及
控股子公司，下同）任職的公司中層管理人員及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員。
本次預(yù)留授予的股票期權(quán)在各激勵對象間的分配情況如下表所示：
獲授的股票期
約占股票期權(quán)總數(shù)的 約占目前股本
姓名 職務(wù) 權(quán)數(shù)量（萬
比例 總額的比例
份）
中層管理人員、核心技術(shù)
82.50 100.00% 0.26%
（業(yè)務(wù)）人員（11 人）
合計 82.50 100.00% 0.26%
注：1、上述任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司總股本的 1%。
公司全部有效的激勵計劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計不超過公司股本總額的 10%。
本次預(yù)留授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：
獲授的限制性股票數(shù) 約占授予限制性 約占目前股本總額
限制性股票分配類別
量（萬股） 股票總數(shù)的比例 的比例
中層管理人員、核心技術(shù)（業(yè)
21.50 100.00% 0.07%
務(wù)）人員（2 人）
合計 21.50 100.00% 0.07%
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注：1、上述任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司股本總額的
1%。公司全部有效的激勵計劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計不超過公司股本總額的 10%。
5、本次股權(quán)激勵計劃實施后，不會導(dǎo)致公司股權(quán)分布情況不符合上市條件
的要求。
（四）實施本次激勵計劃對相關(guān)年度財務(wù)狀況和經(jīng)營成果影響的說明
按照財政部于 2006 年 2 月 15 日發(fā)布的《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 11 號——股份支
付》規(guī)定，公司將在等待/限售期的每個資產(chǎn)負(fù)債表日，根據(jù)最新取得的可行權(quán)/
解除限售的人數(shù)變動、業(yè)績指標(biāo)完成情況等后續(xù)信息，修正預(yù)計可行權(quán)的股票
期權(quán)與可解除限售的限制性股票數(shù)量，并按照股票期權(quán)與限制性股票授予日的
公允價值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計入相關(guān)成本或費用和資本公積。
為了真實、準(zhǔn)確的反映公司實施股權(quán)激勵計劃對公司的影響，本財務(wù)顧問
建議艾比森在符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 11 號——股份支付》的前提下，按照有關(guān)
監(jiān)管部門的要求，對本次股權(quán)激勵所產(chǎn)生的費用進(jìn)行計量、提取和核算，同時
提請股東注意可能產(chǎn)生的攤薄影響。
（五）結(jié)論性意見
綜上：本獨立財務(wù)顧問認(rèn)為，截止報告出具日，艾比森和本次激勵計劃的
激勵對象均符合《2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要
規(guī)定的授予所必須滿足的條件，本次股票期權(quán)與限制性股票的授予已經(jīng)取得必
要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《公司法》、《證券法》《管理辦法》和《2017 年股票
期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定。公司本次授予尚需按照
《管理辦法》、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 8 號：股權(quán)激勵計劃》及
《2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定在規(guī)定期限內(nèi)
進(jìn)行信息披露和向深圳證券交易所、中國結(jié)算深圳分公司辦理相應(yīng)后續(xù)手續(xù)。
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電股份有限公司 2017 年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃預(yù)留授予相關(guān)事項之獨
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經(jīng)辦人：魯紅
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2018 年 3 月 19 日