佛山市國(guó)星光電股份有限公司
未來(lái)三年股東回報(bào)規(guī)劃（2018 年-2020 年）
為完善和健全佛山市國(guó)星光電股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）科學(xué)、持
續(xù)、穩(wěn)定的分紅決策和監(jiān)督機(jī)制，積極回報(bào)投資者，樹(shù)立投資者長(zhǎng)期持有公司股
票的信念，根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有
關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)發(fā)[2012]37號(hào)）、《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)——上市公
司現(xiàn)金分紅》（證監(jiān)會(huì)公告[2013]43號(hào)）以及《公司章程》、《公司現(xiàn)金分紅管
理制度》的有關(guān)規(guī)定，綜合考慮企業(yè)盈利能力、經(jīng)營(yíng)發(fā)展規(guī)劃、股東回報(bào)、社會(huì)
資金成本以及外部融資環(huán)境等因素，公司董事會(huì)特制定了《公司未來(lái)三年股東回
報(bào)規(guī)劃（2018年—2020年）》（以下簡(jiǎn)稱“本規(guī)劃”），具體內(nèi)容如下：
第一條規(guī)劃制訂的目的
著眼于公司長(zhǎng)期和可持續(xù)發(fā)展，建立健全科學(xué)、持續(xù)、穩(wěn)定的分紅決策和監(jiān)
督機(jī)制，積極回報(bào)投資者，引導(dǎo)投資者樹(shù)立長(zhǎng)期投資和價(jià)值投資理念。
第二條規(guī)劃制訂的原則
1、未來(lái)三年股東回報(bào)規(guī)劃的制訂，是將公司對(duì)股東的回報(bào)與公司的可持續(xù)
發(fā)展相結(jié)合，使得資本市場(chǎng)的利益訴求與公司長(zhǎng)期發(fā)展之間的關(guān)系更加和諧，使
得所有股東，特別是中小股東可以分享到公司發(fā)展的成果。
股東的回報(bào)規(guī)劃，是在綜合考慮股東（特別是中小股東）價(jià)值最大化、公司
的發(fā)展戰(zhàn)略、近期經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、行業(yè)環(huán)境、社會(huì)資金成本以及外部融資環(huán)境等各種
因素基礎(chǔ)上制訂，將大股東與中小股東利益相統(tǒng)一。
通過(guò)建立對(duì)投資者持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報(bào)規(guī)劃與機(jī)制，從而保證利潤(rùn)分配
政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。
2、公司分配利潤(rùn)不得超過(guò)累計(jì)可分配利潤(rùn)。
第三條公司現(xiàn)金分紅需滿足的條件
1、公司該年度實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)（即公司彌補(bǔ)虧損、提取公積金后所余的
稅后利潤(rùn)）為正值；
2、審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司該年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；
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3、公司在未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)無(wú)重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出等事項(xiàng)發(fā)生（募
集資金項(xiàng)目除外）。重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出是指：公司未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)擬
對(duì)外投資、收購(gòu)資產(chǎn)或者購(gòu)買設(shè)備的累計(jì)支出達(dá)到或者超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)
總資產(chǎn)的30%，且超過(guò)5000萬(wàn)元人民幣。
第四條未來(lái)三年股東回報(bào)規(guī)劃（2018年-2020年）
1、分配方式
公司將采取以現(xiàn)金分紅為主的分紅方式，亦可采取現(xiàn)金與股票相結(jié)合的分紅
方式，以及國(guó)家法律法規(guī)許可的方式分配股利。
2、最低分紅比例
如公司確定采取現(xiàn)金方式分配利潤(rùn)，每年以現(xiàn)金方式分配的利潤(rùn)應(yīng)不低于當(dāng)
年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)的15%。若公司最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)少于最
近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的45%的，則不得向社會(huì)公眾增發(fā)新股、發(fā)行可轉(zhuǎn)
換公司債券或向原股東配售股份。
3、分配期間
公司董事會(huì)可以根據(jù)公司盈利情況及資金需求狀況建議公司進(jìn)行年度分配
或中期分配。
第五條股東回報(bào)規(guī)劃的執(zhí)行與決策程序
1、公司利潤(rùn)分配預(yù)案由公司管理層、董事會(huì)結(jié)合《公司章程》的規(guī)定、盈
利情況、資金需求和股東回報(bào)規(guī)劃提出分紅建議和預(yù)案，經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后提
交股東大會(huì)批準(zhǔn)。獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)利潤(rùn)分配預(yù)案獨(dú)立發(fā)表意見(jiàn)并公開(kāi)披露。
董事會(huì)審議現(xiàn)金分紅具體方案時(shí)，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時(shí)
機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表
明確意見(jiàn)。
股東大會(huì)對(duì)現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議時(shí)，應(yīng)當(dāng)通過(guò)多種渠道主動(dòng)與股東特
別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽(tīng)取中小股東的意見(jiàn)和訴求，并及時(shí)答復(fù)中
小股東關(guān)心的問(wèn)題。董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合一定條件的股東可以向公司股東征
集其在股東大會(huì)上的投票權(quán)。
2、公司年度盈利，但管理層、董事會(huì)未提出現(xiàn)金分紅預(yù)案的，管理層需對(duì)
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此向董事會(huì)提交詳細(xì)的情況說(shuō)明，包括未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公
司的用途和使用計(jì)劃，并由獨(dú)立董事對(duì)利潤(rùn)分配預(yù)案發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)并公開(kāi)披露；
董事會(huì)審議通過(guò)后提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，并由董事會(huì)向股東大會(huì)做出情況說(shuō)
明。公司同時(shí)提供網(wǎng)絡(luò)投票方式以方便中小股東參與股東大會(huì)表決。
3、公司應(yīng)嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定在年報(bào)、半年報(bào)中披露利潤(rùn)分配預(yù)案和現(xiàn)金分
紅政策執(zhí)行情況。若公司年度盈利但未提出現(xiàn)金分紅預(yù)案，應(yīng)在年報(bào)中詳細(xì)說(shuō)明
未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途和使用計(jì)劃。
監(jiān)事會(huì)應(yīng)對(duì)董事會(huì)和管理層執(zhí)行公司利潤(rùn)分配政策和股東回報(bào)規(guī)劃的情況
及決策程序進(jìn)行監(jiān)督，并應(yīng)對(duì)年度內(nèi)盈利但未提出利潤(rùn)分配的預(yù)案，就相關(guān)政策、
規(guī)劃執(zhí)行情況發(fā)表專項(xiàng)說(shuō)明和意見(jiàn)。
4、公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、投資規(guī)劃和長(zhǎng)期發(fā)展的需要確需調(diào)整利潤(rùn)分配
政策和股東回報(bào)規(guī)劃的，應(yīng)以股東權(quán)益保護(hù)為出發(fā)點(diǎn)，調(diào)整后的利潤(rùn)分配政策不
得違反相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件、公司章程的有關(guān)規(guī)定，有關(guān)調(diào)整利潤(rùn)分配政
策和股東回報(bào)規(guī)劃的議案由獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)發(fā)表意見(jiàn)，經(jīng)公司董事會(huì)審議后提
交公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，并經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。
5、若存在股東違規(guī)占用公司資金的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金股
利以償還其占用的資金。
第六條股東回報(bào)規(guī)劃的調(diào)整機(jī)制
1、公司董事會(huì)根據(jù)《公司章程》確定的利潤(rùn)分配政策制定股東回報(bào)規(guī)劃，
董事會(huì)需確保每三年制訂一次股東回報(bào)規(guī)劃，就未來(lái)三年的分紅政策進(jìn)行規(guī)劃。
2、分紅政策及未來(lái)三年股東回報(bào)規(guī)劃（2018年-2020年）由公司董事會(huì)制定
并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施，修訂時(shí)亦同。
第七條本規(guī)劃自公司股東大會(huì)審議通過(guò)之日起生效。
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