佛山市國星光電股份有限公司獨立董事
關于公司第四屆董事會第十三次會議相關事項的獨立意見
佛山市國星光電股份有限公司（以下簡稱“公司”） 于 2018 年 3 月 20 日上
午召開公司第四屆董事會第十三次會議。根據(jù)《關于在上市公司建立獨立董事制
度的指導意見》、《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)
范運作指引》等法律法規(guī)的相關規(guī)定，作為公司的獨立董事，經(jīng)認真審閱相關會
議資料及全體獨立董事充分全面的討論與分析，我們就第四屆董事會第十三次會
議的相關事項發(fā)表獨立意見如下：
一、關于 2017 年度公司關聯(lián)交易、對外擔保及關聯(lián)方占用公司資金情況的
獨立意見
在查閱公司提供的有關資料，了解相關情況后，對截至 2017 年 12 月 31 日
的公司關聯(lián)交易、對外擔保情況及控股股東、其他關聯(lián)方占用公司資金的情況進
行了認真的核查，現(xiàn)就此發(fā)表獨立意見如下：
（一）2017 年度關聯(lián)交易情況
1、報告期內(nèi)，公司與佛山電器照明股份有限公司、深圳市南和移動通信科
技股份有限公司、廣東風華高新科技股份有限公司發(fā)生的日常關聯(lián)交易金額分別
為 8,880.34 萬元、0 元、112.19 萬元，經(jīng)核查屬于公司第四屆董事會第四次會
議審議通過的 2017 年度日常關聯(lián)交易預計范圍內(nèi)金額。
2、報告期內(nèi)，公司與廣東省中科宏微半導體設備有限公司（以下簡稱 “中
科宏微”）發(fā)生 22.19 萬元日常關聯(lián)交易，經(jīng)核查該交易事項是公司業(yè)務發(fā)展及
日常生產(chǎn)經(jīng)營需要，對于公司的生產(chǎn)經(jīng)營是合理的、必要的，遵循定價公允，合
法合規(guī)。
3、報告期內(nèi)，公司與廣東省廣晟財務有限公司（以下簡稱“廣晟財務公司”）
發(fā)生金融服務交易，2017 年 1 月-7 月，公司存放于廣晟財務公司的每日存款最
高余額為人民幣 10,104 萬元，在此額度內(nèi)，公司與廣晟財務公司進行相關結算
業(yè)務；2017 年 7 月-12 月，公司存放于廣晟財務公司的每日存款最高余額為人民
幣 13,104 萬元，在此額度內(nèi)，公司與廣晟財務公司進行相關結算業(yè)務。經(jīng)核查
均未超過公司 2016 年 12 月第四屆董事會第三次會議審議通過的與廣晟財務公司
簽訂的為期半年的《金融服務協(xié)議》及 2017 年 7 月第四屆董事會第六次會議審
議通過的與廣晟財務公司簽訂的為期 3 年的《金融服務協(xié)議》的協(xié)議約定。
除以上關聯(lián)交易外，公司在 2017 年 1 月 1 日—2017 年 12 月 31 日未發(fā)生除
上述關聯(lián)交易事項以外的其他關聯(lián)交易。
（二）2017 年度對外擔保情況
經(jīng)認真核查，我們認為：佛山市國星光電股份有限公司認真貫徹執(zhí)行《關于
規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)
[2003]56 號）和《關于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)[2005]120
號）的規(guī)定，2017 年度沒有發(fā)生違規(guī)對外擔保等情況，也不存在以前年度發(fā)生
并累計至 2017 年 12 月 31 日違規(guī)對外擔保等情況?，F(xiàn)就有關對外擔保情況說明
如下：
擔保對象名 擔保額度 擔保期 是否履
審議程序 審議日期 擔保類型 擔保期
稱 （萬元） 限 行完畢
浙江亞威朗 第三屆董 2015 年 11 月
2015 年 10 連帶責任
科技有限公 事會第十 4,304.81 2年 12-2017 年 9 月 是
月 21 日 保證
司 五次會議 25 日
浙江亞威朗 第四屆董 2017 年 9 月 20
2017 年 09 連帶責任
科技有限公 事會第九 4,304.81 1年 日-2018 年 9 月 否
月 18 日 保證
司 次會議 24 日
佛山市國星 第四屆董 2017 年 12 月 14
2017 年 09 連帶責任
半導體技術 事會第九 30,000 3年 日-2020 年 12 月 否
月 18 日 保證
有限公司 次會議 13 日
根據(jù)有關法律法規(guī)、規(guī)章制度規(guī)定，公司已對上述對外擔保事項履行了審議
決策程序并進行了相關信息披露，報告期內(nèi)，公司在審批額度內(nèi)開展相關擔保業(yè)
務，公司及所屬子公司未發(fā)生除上述擔保事項以外的其他擔保行為。
（三）2017 年度關聯(lián)方占用公司資金情況
報告期內(nèi)，公司未發(fā)生控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方占用公司資金情
形，亦不存在以前期間發(fā)生并延續(xù)到報告期的控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)
方占用公司資金的情況。
二、關于公司 2017 日常關聯(lián)交易實際發(fā)生情況與預計存在較大差異的專項
說明
鑒于公司 2017 與關聯(lián)方的日常關聯(lián)交易實際總金額低于預計 20%以上，現(xiàn)
對相關情況說明如下：
經(jīng)核查，公司 2017 年度日常關聯(lián)交易實際發(fā)生金額與預計金額存在差異的
原因均屬于正常的經(jīng)營行為，遵循市場交易原則，對公司日常經(jīng)營及業(yè)績不會產(chǎn)
生重大不利影響，不存在損害公司和全體股東特別是中小股東利益的情形。
三、關于公司 2018 年度日常關聯(lián)交易預計的獨立意見
公司與關聯(lián)方日常關聯(lián)交易是基于公司日常生產(chǎn)經(jīng)營而產(chǎn)生，是公司向客戶
開展的正常商業(yè)交易行為，有助于公司營業(yè)收入及利潤的增長。
公司擬發(fā)生的日常關聯(lián)交易是按照“獨立主體、公平合理”的原則進行的，
其價格為市場價格，定價公允合理，不存在損害公司和全體股東特別是中小股東
利益的情形。
公司與關聯(lián)方日常關聯(lián)交易公平、公開、公正，關聯(lián)董事在表決過程中依法
進行了回避，相關審議決策程序合法合規(guī)。
公司董事會在審議《公司 2018 年度日常關聯(lián)交易預計的議案》時，已取得
我們的事前認可。
因此我們同意公司 2018 年度日常關聯(lián)交易預計的相關事項并同意將該項議
案提交公司 2017 年年度股東大會審議。
四、關于公司 2017 年度利潤分配預案的獨立意見
公司《2017 年度利潤分配預案》符合《公司法》和《公司章程》中利潤分
配的相關規(guī)定，與中國證監(jiān)會鼓勵上市公司現(xiàn)金分紅，給予投資者穩(wěn)定、合理回
報的指導意見相吻合，與公司及行業(yè)未來發(fā)展的情況相匹配，讓公司全體股東分
享公司和行業(yè)成長的成果，2017 年度利潤分配預案不會影響到公司的可持續(xù)發(fā)
展。我們同意該項議案并同意將該項議案提交公司 2017 年年度股東大會進行審
議。
五、關于公司 2017 年度內(nèi)部控制自我評價報告的獨立意見
經(jīng)認真審閱公司《2017 年度內(nèi)部控制自我評價報告》，并與公司經(jīng)營管理層
和有關部門進行交流，結合對公司的調研情況，發(fā)表獨立意見如下：
公司對照《公司法》、《證券法》、《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和《深圳證券交
易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》的要求，建立了較為完善的法人治理結
構和內(nèi)部控制制度體系，符合公司現(xiàn)階段經(jīng)營管理的發(fā)展需求，保證了公司各項
業(yè)務的健康運行及經(jīng)營風險的控制。報告期內(nèi)，公司的內(nèi)部控制體系規(guī)范、合法、
有效，沒有發(fā)生違反公司內(nèi)部控制制度的情形。
綜上所述，我們認為公司《2017 年度內(nèi)部控制自我評價報告》真實、客觀、
全面地反映了公司內(nèi)部控制體系的建立、完善和運行的實際情況，同意將該項議
案提交公司 2017 年年度股東大會進行審議。
六、關于制定公司 2018 年度董事及高級管理人員薪酬方案的獨立意見
2018 年度公司董事及高級管理人員薪酬方案是依據(jù)公司所處的行業(yè)發(fā)展趨
勢及地區(qū)的薪酬水平，并綜合結合公司的實際經(jīng)營情況及崗位履職情況制定。薪
酬方案符合有關法律、法規(guī)，符合公司實際情況及長遠利益。本方案已經(jīng)董事會
薪酬與考核委員會討論，審議程序符合《公司法》、公司《公司章程》及有關法
律法規(guī)的規(guī)定，不存在損害公司中小股東利益的情形，我們同意該項議案并同意
將《關于制定公司 2018 年度董事薪酬方案的議案》提交公司 2017 年年度股東大
會審議。
七、關于公司未來三年股東回報規(guī)劃（2018 年-2020 年）的獨立意見
本次《佛山市國星光電股份有限公司未來三年股東回報規(guī)劃（2018 年-2020
年）》是公司董事會嚴格根據(jù)我國法律法規(guī)相關規(guī)定與要求，充分考慮投資者特
別是中小投資者的合理要求和意見的基礎上制定的，能較好地協(xié)調并兼顧對投資
者合理的投資回報與公司的可持續(xù)性穩(wěn)定發(fā)展，符合公司的整體利益并有利于維
護廣大投資者合法利益。我們同意該項議案并同意將該項議案提交公司 2017 年
年度股東大會進行審議。
八、關于續(xù)聘會計師事務所的獨立意見
1、北京中證天通會計師事務所（特殊普通合伙）在擔任公司 2017 年度審計
機構的過程中，堅持獨立審計準則，較好地履行了雙方所規(guī)定的責任與義務，為
公司出具的各項專業(yè)報告客觀、公正。為保持審計業(yè)務的一致性、連續(xù)性，保證
公司會計報表的審計質量，更好地安排公司 2018 年度審計工作，我們同意繼續(xù)
聘任北京中證天通會計師事務所（特殊普通合伙）擔任公司 2018 年度的審計機
構，并同意將該項議案提交公司 2017 年年度股東大會進行審議。
2、公司董事會審計委員會對本次續(xù)聘會計師事務所的議案進行了審議并形
成審核意見。
3、公司董事會在審議《關于續(xù)聘會計師事務所的議案》時，已取得我們的
事前認可。
九、關于增加票據(jù)池業(yè)務實施額度的獨立意見
公司目前經(jīng)營情況良好，財務狀況穩(wěn)健。公司增加票據(jù)池業(yè)務額度，可以將
公司的應收票據(jù)和應付票據(jù)統(tǒng)籌管理，優(yōu)化財務結構，減少資金占用，提高票據(jù)
收益及資金利用率。同時公司對相關票據(jù)池業(yè)務進行了風險評估，建立了風險處
置預案，能夠有效防范和控制資金風險，維護公司資金安全。
因此，我們同意公司及子公司增加不超過 10 億元的票據(jù)池業(yè)務實施額度，
累計票據(jù)池業(yè)務實施額度不超過人民幣 34 億元，上述額度可滾動使用。
十、關于實施內(nèi)保外債業(yè)務的獨立意見
經(jīng)審核我們認為:實施內(nèi)保外債業(yè)務能有效滿足公司快速增長的出口業(yè)務帶
來的外匯需求，有效控制匯率損失風險。因此，同意公司在現(xiàn)有的內(nèi)資銀行授信
額度內(nèi)實施內(nèi)保外債業(yè)務，年度累計金額不超過 5000 萬美元。
十一、關于使用自有資金投資理財?shù)莫毩⒁庖?br/> 經(jīng)聽取公司相關部門對投資理財?shù)目尚行苑治霾⒔Y合公司目前財務情況：公
司目前財務狀況穩(wěn)健，在保證正常生產(chǎn)經(jīng)營所需資金前提下，使用自有閑置資金
進行現(xiàn)金管理，有利于提高閑置資金的使用效率，為公司和股東謀取較好的投資
回報。因此，同意公司及控股子公司使用不超過 60,000 萬元自有資金進行委托
理財，在前述額度內(nèi)，資金可以滾動使用。
（此頁無正文，為佛山市國星光電股份有限公司獨立董事關于第四屆董事會第
十三次會議相關事項的獨立意見簽字頁）
獨立董事簽名：
楊雷 付國章 蔣自安 梁華權
2018 年 3 月 20 日