佛山市國星光電股份有限公司 2017 年度內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告
佛山市國星光電股份有限公司
2017年度內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告
佛山市國星光電股份有限公司全體股東：
為了進(jìn)一步加強(qiáng)和規(guī)范公司內(nèi)部控制，提高公司經(jīng)營管理水平和風(fēng)險(xiǎn)防范能力，
促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作和健康發(fā)展，維護(hù)全體股東和利益相關(guān)者的合法權(quán)益，根據(jù)《公司
法》、《證券法》、《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》、《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引》、《企
業(yè)內(nèi)部控制評價(jià)指引》、《深圳證券交易所中小板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等文件的
規(guī)范要求（以下簡稱“企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系”），結(jié)合佛山市國星光電股份有限公
司（以下簡稱“公司”）內(nèi)部控制制度和評價(jià)辦法，在內(nèi)部控制日常監(jiān)督和專項(xiàng)監(jiān)督
的基礎(chǔ)上，本著客觀、審慎的原則，我們對公司截止2017年12月31日（內(nèi)部控制評價(jià)
報(bào)告基準(zhǔn)日）的內(nèi)部控制有效性進(jìn)行評價(jià)如下：
一、重要聲明
按照企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系的規(guī)定，建立健全和有效實(shí)施內(nèi)部控制，評價(jià)其有效
性，并如實(shí)披露內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告是公司董事會的責(zé)任。監(jiān)事會對董事會建立和實(shí)施
內(nèi)部控制進(jìn)行監(jiān)督。公司經(jīng)理層負(fù)責(zé)組織領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)內(nèi)部控制的日常運(yùn)行。公司董事會、
監(jiān)事會及董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本報(bào)告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳
述或重大遺漏，并對報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶法律責(zé)任。
公司內(nèi)部控制的目標(biāo)是合理保證經(jīng)營管理合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財(cái)務(wù)報(bào)告及相關(guān)
信息真實(shí)完整，提高經(jīng)營效率和效果，促進(jìn)實(shí)現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。由于內(nèi)部控制存在的固有
局限性，故僅能為實(shí)現(xiàn)上述目標(biāo)提供合理保證。此外，由于情況的變化可能導(dǎo)致內(nèi)部
控制變得不恰當(dāng)，或?qū)刂普吆统绦蜃裱某潭冉档停鶕?jù)內(nèi)部控制評價(jià)結(jié)果推測
未來內(nèi)部控制的有效性具有一定的風(fēng)險(xiǎn)。
二、內(nèi)部控制評價(jià)工作依據(jù)、內(nèi)部控制缺陷分類及認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)
公司依據(jù)《中小企業(yè)版上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《深圳證券交易所上市公司內(nèi)
部控制指引》、《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》（財(cái)會[2008]7號）、《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用
指引》（財(cái)會[2010]11號），以及公司《內(nèi)部審計(jì)制度》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章制
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度的要求，組織開展內(nèi)部控制評價(jià)工作。
內(nèi)部控制評價(jià)工作嚴(yán)格遵循基本規(guī)范、評價(jià)指引的程序執(zhí)行。管理層負(fù)責(zé)執(zhí)行內(nèi)
部控制自我評估工作；公司內(nèi)審部門獨(dú)立負(fù)責(zé)對內(nèi)部控制自我評估結(jié)果執(zhí)行檢查監(jiān)督
工作。
1、內(nèi)部控制缺陷的分類
（1）按照內(nèi)部控制缺陷的本質(zhì)分類，分為設(shè)計(jì)缺陷和運(yùn)行缺陷。
設(shè)計(jì)缺陷是指企業(yè)缺少為實(shí)現(xiàn)控制目標(biāo)的必需控制，或現(xiàn)存的控制并不合理及未
能滿足控制目標(biāo)；
運(yùn)行缺陷是指設(shè)計(jì)合理及有效的內(nèi)部控制，但在運(yùn)作上沒有被正確的執(zhí)行。
（2）按照影響公司內(nèi)部控制目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的嚴(yán)重程度，可分為重大缺陷、重要缺陷
和一般缺陷。
重大缺陷：一個(gè)或多個(gè)控制缺陷的組合，可能導(dǎo)致公司嚴(yán)重偏離控制目標(biāo)。
重要缺陷：一個(gè)或多個(gè)控制缺陷的組合，其嚴(yán)重程度低于重大缺陷，但仍有可能
導(dǎo)致公司偏離控制目標(biāo)。
一般缺陷：指除了重大缺陷、重要缺陷以外的其他控制缺陷。
（3）按照影響內(nèi)部控制目標(biāo)的具體表現(xiàn)形式，可以將內(nèi)部控制缺陷分為財(cái)務(wù)報(bào)
告缺陷和非財(cái)務(wù)報(bào)告缺陷。
2、內(nèi)部控制缺陷的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)
公司董事會根據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系對重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的認(rèn)定
要求，結(jié)合公司規(guī)模、行業(yè)特征、風(fēng)險(xiǎn)偏好和風(fēng)險(xiǎn)承受度等因素，區(qū)分財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部
控制和非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制，研究確定了適用于本公司的內(nèi)部控制缺陷具體認(rèn)定標(biāo)
準(zhǔn)，并與以前年度保持一致。公司確定的內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)如下：
（1）財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)
將財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制的缺陷劃分為重大缺陷、重要缺陷、一般缺陷。
a.公司確定的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制缺陷評價(jià)的定量標(biāo)準(zhǔn)如下：
內(nèi)部控制缺陷可能導(dǎo)致或?qū)е碌膿p失與利潤表相關(guān)的，以利潤總額指標(biāo)衡量。如
果該缺陷單獨(dú)或連同其他缺陷可能導(dǎo)致的財(cái)務(wù)報(bào)告錯(cuò)報(bào)金額小于利潤總額的5%，則認(rèn)
定為一般缺陷；如果超過稅前利潤5%，小于10%認(rèn)定為重要缺陷；如果超過稅前利潤
10%則認(rèn)定為重大缺陷。
內(nèi)部控制缺陷可能導(dǎo)致或?qū)е碌膿p失與資產(chǎn)管理相關(guān)的，以資產(chǎn)總額指標(biāo)衡量。
如果該缺陷單獨(dú)或連同其他缺陷可能導(dǎo)致的財(cái)務(wù)報(bào)告錯(cuò)報(bào)金額小于資產(chǎn)總額的0.5%，
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則認(rèn)定為一般缺陷；如果超過資產(chǎn)總額0.5%，小于1%認(rèn)定為重要缺陷；如果超過資
產(chǎn)總額1%則認(rèn)定為重大缺陷。
b.公司確定的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制缺陷評價(jià)的定性標(biāo)準(zhǔn)如下：
出現(xiàn)以下情形的(包括但不限于),一般應(yīng)認(rèn)定為財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重大缺陷:
(a)發(fā)現(xiàn)董事、監(jiān)事和高級管理人員在公司管理活動(dòng)中存在重大舞弊；
(b)發(fā)現(xiàn)當(dāng)期財(cái)務(wù)報(bào)表存在重大錯(cuò)報(bào),而內(nèi)部控制在運(yùn)行過程中未能發(fā)現(xiàn)該錯(cuò)報(bào)；
(c)公司審計(jì)委員會和內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)對內(nèi)部控制的監(jiān)督無效；
(d)控制環(huán)境無效；
(e)一經(jīng)發(fā)現(xiàn)并報(bào)告給管理層的重大缺陷在合理的時(shí)間后未加以改正；
(f)因會計(jì)差錯(cuò)導(dǎo)致證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的行政處罰。
財(cái)務(wù)報(bào)告出現(xiàn)重要缺陷的跡象包括：
(a)未依照公認(rèn)會計(jì)準(zhǔn)則選擇和應(yīng)用會計(jì)政策；
(b)未建立反舞弊程序和控制措施；
(c)對于非常規(guī)或特殊交易的財(cái)務(wù)處理沒有建立相應(yīng)的控制機(jī)制或沒有實(shí)施且沒
有相應(yīng)的補(bǔ)充性控制；
(d)對于期末財(cái)務(wù)報(bào)告過程的控制存在一項(xiàng)或多項(xiàng)缺陷且不能合理保證編制的財(cái)
務(wù)報(bào)表達(dá)到真實(shí)、完整的目標(biāo)；
一般缺陷是指上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
（2）非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)
非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制的缺陷也劃分為重大缺陷、重要缺陷、一般缺陷三類。
a.公司確定的非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制缺陷評價(jià)的定量標(biāo)準(zhǔn)如下：
內(nèi)部控制缺陷可能導(dǎo)致或?qū)е碌膿p失與利潤表相關(guān)的，以利潤總額指標(biāo)衡量。如
果該缺陷單獨(dú)或連同其他缺陷可能導(dǎo)致的財(cái)務(wù)報(bào)告錯(cuò)報(bào)金額小于利潤總額的5%，則認(rèn)
定為一般缺陷；如果超過稅前利潤5%，小于10%則認(rèn)定為重要缺陷；如果超過稅前利
潤10%則認(rèn)定為重大缺陷。
內(nèi)部控制缺陷可能導(dǎo)致或?qū)е碌膿p失與資產(chǎn)管理相關(guān)的，以資產(chǎn)總額指標(biāo)衡量。
如果該缺陷單獨(dú)或連同其他缺陷可能導(dǎo)致的財(cái)務(wù)報(bào)告錯(cuò)報(bào)金額小于資產(chǎn)總額的0.5%，
則認(rèn)定為一般缺陷；如果超過資產(chǎn)總額0.5%，小于1%則認(rèn)定為重要缺陷；如果超過
資產(chǎn)總額1%則認(rèn)定為重大缺陷。
b.公司確定的非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制缺陷評價(jià)的定性標(biāo)準(zhǔn)如下：
非財(cái)務(wù)報(bào)告缺陷認(rèn)定主要以缺陷對業(yè)務(wù)流程有效性的影響程度、發(fā)生的可能性作
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為判定標(biāo)準(zhǔn)。
如果缺陷發(fā)生的可能性高，會嚴(yán)重降低工作效率或效果、或嚴(yán)重加大效果的不確
定性、或使之嚴(yán)重偏離預(yù)期目標(biāo)為重大缺陷；
如果缺陷發(fā)生的可能性較高，會顯著降低工作效率或效果、或顯著加大效果的不
確定性、或使之顯著偏離預(yù)期目標(biāo)為重要缺陷；
如果缺陷發(fā)生的可能性較小，會降低工作效率或效果、或加大效果的不確定性、
或使之偏離預(yù)期目標(biāo)為一般缺陷。
三、內(nèi)部控制評價(jià)工作情況
（一）內(nèi)部控制評價(jià)范圍
公司按照風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)向原則確定納入評價(jià)范圍的主要單位、業(yè)務(wù)和事項(xiàng)以及高風(fēng)險(xiǎn)領(lǐng)
域。納入評價(jià)范圍的主要單位包括：
1、佛山市國星光電股份有限公司；
2、佛山市國星半導(dǎo)體技術(shù)有限公司；（以下簡稱“國星半導(dǎo)體”）
3、佛山市國星電子制造有限公司；
4、南陽寶里釩業(yè)股份有限公司；
5、新野縣國星半導(dǎo)體照明有限公司；
6、國星（香港）實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司；
7、浙江亞威朗科技有限公司（以下簡稱“亞威朗科技”）；
8、國星光電（德國）有限公司；
9、維吉尼亞光電公司。
納入評價(jià)范圍單位資產(chǎn)總額占公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表資產(chǎn)總額的100%，營業(yè)收入合計(jì)
占公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表營業(yè)收入總額的100%；納入評價(jià)范圍的主要業(yè)務(wù)包括：制造、銷
售光電半導(dǎo)體器件，光電顯示器件，LED顯示屏，光電半導(dǎo)體照明燈具燈飾，半導(dǎo)體
集成電路；光電模組，電子調(diào)諧器；承接光電顯示工程、光電照明工程；生產(chǎn)、研發(fā)、
銷售LED外延片和芯片；釩產(chǎn)品的技術(shù)研發(fā)、技術(shù)咨詢服務(wù)；貿(mào)易與投資等。
納入評價(jià)范圍的主要事項(xiàng)包括：組織架構(gòu)、發(fā)展戰(zhàn)略、人力資源、企業(yè)文化、分
子公司管理、對外投資控制、對外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易、全面預(yù)算、合同管理、采購與付
款、生產(chǎn)管理、市場營銷、募集資金使用、信息披露等方面；其中重點(diǎn)關(guān)注的高風(fēng)險(xiǎn)
領(lǐng)域主要包括：分子公司管理、對外投資決策、對外擔(dān)保決策、關(guān)聯(lián)交易、募集資金
使用、信息披露、采購與付款等方面。
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上述納入評價(jià)范圍的單位、業(yè)務(wù)和事項(xiàng)以及高風(fēng)險(xiǎn)領(lǐng)域涵蓋了公司經(jīng)營管理的主
要方面，不存在重大遺漏。
（二）重點(diǎn)關(guān)注的高風(fēng)險(xiǎn)領(lǐng)域之內(nèi)控情況
1、對控股子公司及分公司的管理
公司通過建立和及時(shí)修訂完善對控股子公司、分公司的管理制度，向控股子公司、
分公司委派董事、監(jiān)事及重要高級管理人員；督導(dǎo)其建立相應(yīng)經(jīng)營計(jì)劃、風(fēng)險(xiǎn)管理程
序、建立重大事項(xiàng)報(bào)告制度和審議程序，及時(shí)向總公司分管負(fù)責(zé)人和公司董事會秘書
報(bào)告重大經(jīng)營事項(xiàng)、報(bào)送重要文件，嚴(yán)格按照授權(quán)規(guī)定將重大事項(xiàng)提交公司董事會審
議或股東大會審議；定期取得并分析控股子公司、分公司各類季度（月度）經(jīng)營報(bào)告；
建立和完善對控股子公司、分公司的績效考核制度等手段來保證公司強(qiáng)化對控股分子
公司的管理控制。
2017年12月，公司重新修訂了《子公司管理制度》并予以公告。報(bào)告期內(nèi)，各控
股子公司能按照股份公司既定的方針政策開展經(jīng)營，及時(shí)報(bào)送和呈遞相關(guān)的經(jīng)營報(bào)
告、重要文件和事項(xiàng)，接受不定期內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督檢查。各控股子公司、分公司經(jīng)營過
程得到了有效的控制和管理。
2、對外投資的內(nèi)部控制
報(bào)告期內(nèi)，公司修訂并公告了新的《對外投資管理制度》，制度中明確規(guī)定了對
外投資管理的組織機(jī)構(gòu)，對外投資決策及審批權(quán)限、對外投資的轉(zhuǎn)讓與收回、對外投
資的財(cái)務(wù)管理及審計(jì)等內(nèi)容，著重細(xì)化完善了對外投資的實(shí)施與投后管理辦法。
報(bào)告期內(nèi)，公司發(fā)布關(guān)于投資美國RaySent科技公司的進(jìn)展性公告（編號：
2017-009）。2016年12月13日，公司與美國RaySent科技公司（RaySentTechnologies,Inc.）
（以下稱“RaySent科技”）簽署增資協(xié)議，公司以自有資金1,100萬美元增資RaySent
科技，投資完成后，RaySent科技成為公司的控股子公司,本次投資事項(xiàng)已取得廣東省
商務(wù)廳核準(zhǔn)并予以頒發(fā)《企業(yè)境外投資證書》。本次投資合作是公司加快國際化進(jìn)程
及推進(jìn)全球化戰(zhàn)略實(shí)施的重要一步，也是落實(shí)創(chuàng)新戰(zhàn)略的重要部署，有助于公司提升
上游技術(shù)實(shí)力，促進(jìn)公司上中下游產(chǎn)業(yè)鏈均衡做大、做強(qiáng)、做優(yōu)，形成優(yōu)勢競爭格局；
另一方面，隨著RaySent科技的發(fā)展，公司可展望實(shí)現(xiàn)較好投資盈利預(yù)期，增強(qiáng)業(yè)務(wù)
擴(kuò)張能力，提升公司的產(chǎn)業(yè)地位、綜合實(shí)力及新領(lǐng)域開拓能力。
報(bào)告期內(nèi)，公司發(fā)布了關(guān)于參與投資產(chǎn)業(yè)基金的進(jìn)展性公告（編號2017-035）。
2015年3月4日，北京光榮聯(lián)盟半導(dǎo)體照明產(chǎn)業(yè)投資中心（有限合伙）（以下稱“光榮
半導(dǎo)體”）正式設(shè)立，并取得了北京市工商行政管理局海淀分局核發(fā)的營業(yè)執(zhí)照。2015
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年10月15日，公司作為有限合伙人，實(shí)繳出資人民幣1,000萬元。光榮半導(dǎo)體目標(biāo)認(rèn)繳
出資額總額為人民幣規(guī)模5億元，分二期設(shè)立，每期目標(biāo)認(rèn)繳出資總額為人民幣2.5億
元，2017年年初，北京光榮半導(dǎo)體完成新增合伙人引入工作，基金總規(guī)模由原有的1.11
億元擴(kuò)充至2.51億元。2017年8月18日，光榮半導(dǎo)體舉行第三次合伙人大會，審議通過
《關(guān)于基金投資期延長一年的議案》，同意本基金存續(xù)期延長一年，同時(shí)合伙企業(yè)光
榮聯(lián)盟半導(dǎo)體之存續(xù)期順延一年，投資期由2015年8月18日起算至2018年8月17日止為
期三年，基金存續(xù)期由原有的5年（其中投資期2年，退出期3年）調(diào)整為6年（其中投
資期3年，退出期3年），存續(xù)期截止至2021年8月17日。
報(bào)告期內(nèi)，為了優(yōu)化區(qū)域戰(zhàn)略布局，提升業(yè)務(wù)規(guī)模和完善業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，整合公司現(xiàn)
有資源，進(jìn)一步增強(qiáng)公司的綜合實(shí)力和競爭力。公司發(fā)布了關(guān)于與浙江省海鹽經(jīng)濟(jì)開
發(fā)區(qū)管理委員會簽署附條件生效《項(xiàng)目投資意向書》的公告。說明公司擬在浙江省海
鹽經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)投資建設(shè)外延、芯片及封裝應(yīng)用華東基地項(xiàng)目，項(xiàng)目計(jì)劃總投資人民幣
10億元；項(xiàng)目計(jì)劃分三期建設(shè)，項(xiàng)目新增用地面積約124畝，產(chǎn)業(yè)定位為電子制造業(yè)；
項(xiàng)目建設(shè)周期為5年。該投資意向尚需提交公司董事會審議及履行相關(guān)國資管理流程
后實(shí)施。
公司對外投資及相關(guān)行為嚴(yán)格遵循《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公
司治理準(zhǔn)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》以及公司《對
外投資管理制度》等有關(guān)規(guī)定，履行了正常的投資決策程序及信息披露義務(wù)。
3、對外擔(dān)保的內(nèi)部控制
公司《對外擔(dān)保管理制度》中確認(rèn)了對外擔(dān)保的內(nèi)部控制應(yīng)遵循合法、審慎、互
利、安全的原則。規(guī)定公司對外擔(dān)保必須實(shí)行統(tǒng)一管理，公司的分支機(jī)構(gòu)不得對外提
供擔(dān)保。公司對外擔(dān)保，必須經(jīng)過公司董事會或股東大會批準(zhǔn)，董事、總經(jīng)理及其他
高級管理人員不得擅自代表公司簽訂擔(dān)保合同。并對公司發(fā)生對外擔(dān)保行為時(shí)的擔(dān)保
對象、擔(dān)保管理職能部門、擔(dān)保審查與決議限制、審批權(quán)限和決策程序、擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)管
理措施等作了詳細(xì)規(guī)定。
公司于2017年9月18日召開的第四屆董事會第九次會議審議通過并經(jīng)第二次臨時(shí)
股東大會同意《關(guān)于公司為控股子公司銀行續(xù)貸提供擔(dān)保的議案》，同意公司為控股
子公司亞威朗科技向中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司海鹽縣支行申請12,500萬元貸款的續(xù)
貸提供4,300萬元的信用擔(dān)保。
公司于2017年9月18日召開了第四屆董事會第九次會議審議通過并經(jīng)第二次臨時(shí)
股東大會同意《關(guān)于公司為全資子公司提供擔(dān)保的議案》，同意公司為全資子公司國
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星半導(dǎo)體在招商銀行辦理的法人賬戶透支業(yè)務(wù)提供不超過3億元信用保證。
報(bào)告期內(nèi)，公司及所屬子公司未有其他擔(dān)保行為發(fā)生。
4、關(guān)聯(lián)交易
公司在《公司章程》、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事
會議事規(guī)則》及其他相關(guān)文件中對關(guān)聯(lián)方關(guān)系及交易的確認(rèn)、關(guān)聯(lián)方交易的審議決策
程序、關(guān)聯(lián)方交易的信息披露等環(huán)節(jié)作出了明確規(guī)定，保證了公司與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)
聯(lián)交易符合監(jiān)管機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定，并遵循誠實(shí)信用，公平、公開、公正及不損害公司
與非關(guān)聯(lián)股東合法權(quán)益的原則。
報(bào)告期內(nèi)，為規(guī)范公司與關(guān)聯(lián)方佛山電器照明股份有限公司（以下簡稱“佛山照
明”）、深圳市南和移動(dòng)通信科技股份有限公司（以下簡稱“南和通信”）、廣東風(fēng)
華高新科技股份有限公司（以下簡稱“風(fēng)華高科”）發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易，2017年3
月20日，公司第四屆董事會第四次會議、第四屆監(jiān)事會第四次會議審議通過《關(guān)于公
司2017年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》，預(yù)計(jì)公司與佛山照明在2017年1月1日至2017
年12月31日發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總金額不超過20,050萬元、與南和通信在2017年1月1
日至2017年12月31日發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總金額不超過10萬元、與風(fēng)華高科在2017年
1月1日至2017年12月31日發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總金額不超過200萬元。
審議上述議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事何勇先生、賀湘華先生、程科先生及戚思胤已回避表
決。
公司獨(dú)立董事已對上述所有關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表事前認(rèn)可意見及獨(dú)立意見。獨(dú)立董
事和監(jiān)事會認(rèn)為公司與各關(guān)聯(lián)方交易日常關(guān)聯(lián)交易是正常商業(yè)交易行為，有助于公司
營業(yè)收入及利潤的增長；關(guān)聯(lián)交易定價(jià)公允，決策程序合法，符合中國證券監(jiān)督管理
委員會和深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定，未發(fā)現(xiàn)有損于公司和股東利益的情形。據(jù)此同
意公司與佛山照明、南和通信、風(fēng)華高科的日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的相關(guān)事宜并同意將該
項(xiàng)議案提交公司2016年年度股東大會審議。
此次日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)金額不超過人民幣20,260萬元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈
資產(chǎn)絕對值7.00%，上述議案提交公司2016年年度股東大會審議后獲通過。
截止到2017年12月31日，公司與上述三家關(guān)聯(lián)方發(fā)生的實(shí)際關(guān)聯(lián)交易為：佛山照
明8,879.79萬元、南和通信0萬元、風(fēng)華高科112.19萬元，總額合計(jì)8,991.98萬元，不高
于年初關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)金額。
報(bào)告期內(nèi)，為滿足經(jīng)營業(yè)務(wù)發(fā)展需要，提高資金管理運(yùn)用收益、拓寬融資渠道、
降低融資成本，2017年7月10日，經(jīng)公司第四屆董事會第六次會議、第四屆監(jiān)事會第
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六次會議審議通過《關(guān)于與廣東省廣晟財(cái)務(wù)有限公司簽署》的議案，
公司與廣東省廣晟資產(chǎn)經(jīng)營有限公司的全資子公司廣晟財(cái)務(wù)有限公司（以下稱“廣晟
財(cái)務(wù)公司”）簽署為期三年的《金融服務(wù)協(xié)議》，協(xié)議規(guī)定在有效期內(nèi)，雙方采取存
款自愿，支取自由的交易原則，廣晟財(cái)務(wù)公司為公司提供存款、結(jié)算、信貸及中國銀
行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)的可從事的其他金融服務(wù)。公司在廣晟財(cái)務(wù)公司的每日最高
存款余額不超過人民幣13,500萬元；廣晟財(cái)務(wù)公司為公司提供的年綜合授信額度不超
過人民幣20,000萬元。
審議上述議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事何勇先生、賀湘華先生、程科先生、戚思胤先生已回
避表決。
公司獨(dú)立董事已對上述所有關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表事前認(rèn)可意見及獨(dú)立意見。獨(dú)立董
事和監(jiān)事會認(rèn)為廣晟財(cái)務(wù)公司作為一家經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)的規(guī)范性
非銀行金融機(jī)構(gòu)，在其經(jīng)營范圍內(nèi)為公司及公司下屬子公司提供金融服務(wù)符合國家有
關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，資金安全可得到有效保障；雙方擬簽署的《金融服務(wù)協(xié)議》遵循
平等自愿的原則，定價(jià)原則公允，不存在損害公司及中小股東利益的情形，不影響公
司獨(dú)立性；本次交易有利于提高公司資金管理運(yùn)用效率，符合經(jīng)營業(yè)務(wù)發(fā)展需要。公
司董事會審議本議案時(shí)關(guān)聯(lián)董事依法回避表決，審議程序的合法、有效，符合有關(guān)法
律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。本次交易屬于公司董事會審批權(quán)限，無須提交公司
股東大會審議。
2017年1月至12月期間，公司存放于廣晟財(cái)務(wù)公司的存款最高余額為人民幣13,404
萬元（2017年9月21日），12月31日的存款余額（含利息收入）為人民幣13,391萬元，
未超過《金融服務(wù)協(xié)議》的額度約定。
報(bào)告期內(nèi)，公司未發(fā)生除上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)以外的其他關(guān)聯(lián)交易。
5、募集資金使用的內(nèi)部控制
為規(guī)范公司募集資金的管理和使用，保證募集資金的安全，保障投資者的合法權(quán)
益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作
指引》等相關(guān)法律、法規(guī)的要求，公司制定了《募集資金管理辦法》。對募集資金的
存放、使用、募集資金投資項(xiàng)目的變更、募集資金使用情況的監(jiān)督以及信息披露等問
題做了明確規(guī)定。
報(bào)告期內(nèi)，公司發(fā)布2011年公司債券2017年兌付兌息暨摘牌公告。公司于2012年
5月3日發(fā)行的佛山市國星光電股份有限公司2011年公司債券至2017年5月3日將期滿
五年。根據(jù)公司《公開發(fā)行公司債券募集說明書》和《公司債券上市公告書》有關(guān)條
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款的規(guī)定，本期債券將進(jìn)行兌付兌息，本期債券票面利率6.8%。每手（面值1000元）
的本期債券兌付本息為人民幣1,068元（含稅）?？鄱惡髠€(gè)人、證券投資基金債券投資
者實(shí)際每手兌付本息為人民幣1,054.4元；扣稅后非居民企業(yè)(含QFII、RQFII)債券投資
者實(shí)際每手兌付本息為人民幣1,061.2元。本次兌付兌息對象為：截止2017年5月2日（該
日期為債權(quán)登記日）下午深圳證券交易所收市后，在中國結(jié)算深圳分公司登記在冊的
全體“11國星債”持有人。公司將委托中國結(jié)算深圳分公司進(jìn)行本次債券的兌付兌
息。本公司將在本次兌付兌息款到賬日2個(gè)交易日前將本期債券本次兌付兌息資金足
額劃付至中國結(jié)算深圳分公司指定的銀行賬戶。中國結(jié)算深圳分公司收到款項(xiàng)后，通
過資金結(jié)算系統(tǒng)將本期債券本次兌付兌息資金劃付給相應(yīng)的付息網(wǎng)點(diǎn)（由債券持有人
指定的證券公司營業(yè)部或中國結(jié)算深圳分公司認(rèn)可的其他機(jī)構(gòu)）。根據(jù)《深圳證券交
易所公司債券上市規(guī)則（2015年修訂）》，本期債券于2017年4月28日起在深圳證券
交易所交易系統(tǒng)終止交易。
報(bào)告期內(nèi)，公司發(fā)布關(guān)于注銷非公開發(fā)行股票募集資金專項(xiàng)賬戶的公告，并完成
了下述兩個(gè)賬戶的注銷手續(xù)：
序 余額
號 開戶行 專戶賬號 投資額（萬元） 募投項(xiàng)目 (元) 說明
小間距和戶外LED顯
1 招商銀行佛山平洲支行 757900131010333 20,865.86 0.00 注銷
示屏器件擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目
補(bǔ)充流動(dòng)資金及備付
2 招商銀行佛山平洲支行 757900131010700 19,307.85 0.00 注銷
公司債券回售項(xiàng)目
合計(jì) 40,173.71 - 0.00
至此，公司非公開發(fā)行股票募集資金賬戶已全部注銷完成。
公司所有募集資金的支出均嚴(yán)格履行內(nèi)部審批手續(xù)，募集資金使用情況由公司審
計(jì)部進(jìn)行日常監(jiān)督，每季度對募集資金使用情況進(jìn)行檢查并出具內(nèi)部審計(jì)報(bào)告，檢查
結(jié)果及時(shí)報(bào)送董事會、監(jiān)事會。公司不存在變更募集資金用途、挪用募集資金的情況，
對公司募集資金的內(nèi)部控制嚴(yán)格、充分、有效。
6、對信息披露的內(nèi)部控制
公司制定的《信息披露管理辦法》、《內(nèi)幕信息知情人登記管理制度》、《重大
信息內(nèi)部報(bào)告制度》、《年報(bào)信息披露重大差錯(cuò)責(zé)任追究制度》、《投資者關(guān)系管理
制度》、《投資者投訴處理工作制度》等相關(guān)制度明確規(guī)定了信息披露事務(wù)管理部門、
責(zé)任人及義務(wù)人職責(zé)；信息披露的內(nèi)容和標(biāo)準(zhǔn)；信息披露的報(bào)告、流轉(zhuǎn)、審核、披露
流程；信息披露相關(guān)文件、資料的檔案管理；信息披露的保密與處罰措施；投資者關(guān)
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系工作對象、溝通內(nèi)容、方式等。
公司董事會秘書與證券事務(wù)代表負(fù)責(zé)公司信息披露事宜，已建立了順暢的董事、
監(jiān)事溝通渠道，投資者回訪機(jī)制和證券分析師溝通機(jī)制。公司指定《中國證券報(bào)》、
《證券時(shí)報(bào)》、巨潮資訊網(wǎng)為公開的信息披露媒體，任何公開披露信息均首先在上述
指定媒體發(fā)布。報(bào)告期內(nèi)，公司披露定期報(bào)告、公告共計(jì)88份（公告編號自2017-001
至2017-055），信息披露及時(shí)、真實(shí)、完整。
7、對采購及付款的管理控制
公司逐步修訂并完善了《采購管理程序》、《訂貨合同管理制度》、《采購價(jià)格
管理規(guī)定》、《供應(yīng)商管理程序》、《應(yīng)付貨款及發(fā)票管理要求》、《原材料認(rèn)定管
理程序》等一系列涉及物料采購及付款管理的制度文件，在請購與審批、詢價(jià)與確定
供應(yīng)商、供應(yīng)商考評與供貨份額、采購合同的談判與核準(zhǔn)、到貨驗(yàn)收、采購業(yè)務(wù)票據(jù)
及相關(guān)會計(jì)記錄、付款申請、審批與執(zhí)行等環(huán)節(jié)明確了各自的權(quán)責(zé)及相互制約要求與
措施；
公司對采購過程進(jìn)行了有效管理，對市場競爭充分產(chǎn)品或服務(wù)的采購，通過比價(jià)
或招標(biāo)的方式確定供應(yīng)商和貨物價(jià)格；對非充分競爭類物品采購，則通過與供應(yīng)商建
立長期合作共贏的互惠關(guān)系，以有效控制采購成本。公司建立了規(guī)范的采購合同簽訂
程序，以規(guī)避法律和商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)。采購付款按權(quán)限規(guī)定經(jīng)審批后方可辦理；建立了嚴(yán)格
的預(yù)付款審批與跟蹤控制，公司建立了供應(yīng)商管理制度，完善了供應(yīng)商開發(fā)、評價(jià)與
退出機(jī)制，確保了供應(yīng)鏈的穩(wěn)定與高效。
公司目前對采購及付款的內(nèi)部管理控制使公司能夠按時(shí)、保質(zhì)、保量和經(jīng)濟(jì)高效
地獲取生產(chǎn)經(jīng)營所需的物料，同時(shí)確保資金支付的計(jì)劃性和安全性，相關(guān)會計(jì)核算合
法、真實(shí)、完整和及時(shí)。
四、內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定及整改情況
根據(jù)上述內(nèi)部控制缺陷的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，報(bào)告期內(nèi)公司內(nèi)部控制執(zhí)行中未發(fā)現(xiàn)存在重
大或重要缺陷。但鑒于內(nèi)部控制的有效性會隨著相關(guān)法律法規(guī)的逐步深化完善和公司
不斷發(fā)展而發(fā)生變化，為了保證企業(yè)內(nèi)部控制體系能與公司經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、競
爭狀況和風(fēng)險(xiǎn)水平等相適應(yīng)并隨著情況的變化及時(shí)加以調(diào)整。公司計(jì)劃采取以下措施
持續(xù)完善內(nèi)部控制，強(qiáng)化對內(nèi)部控制的監(jiān)督檢查，促進(jìn)公司健康、可持續(xù)發(fā)展。
1、逐步完善以風(fēng)險(xiǎn)為導(dǎo)向的內(nèi)部控制體系，定期對公司現(xiàn)有控制制度、業(yè)務(wù)流
程進(jìn)行梳理審查，對已不符合業(yè)務(wù)發(fā)展現(xiàn)狀和管理實(shí)際的控制流程進(jìn)行修訂與優(yōu)化，
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保證內(nèi)控制度框架體系更有效地適應(yīng)公司整體發(fā)展規(guī)劃。
2、進(jìn)一步加強(qiáng)各專門委員會在董事會運(yùn)作和決策中的作用，充分發(fā)揮其專業(yè)技
術(shù)能力，監(jiān)督規(guī)范公司的管理和運(yùn)作。同時(shí)公司將加強(qiáng)內(nèi)部審計(jì)工作，通過不定期的
財(cái)務(wù)、內(nèi)部控制和其他專項(xiàng)審計(jì)，對公司經(jīng)營活動(dòng)的合規(guī)性、內(nèi)控體系的健全與有效
性做出客觀評價(jià)與建議。
3、提高公司信息技術(shù)應(yīng)用的規(guī)范性和效率，完善系統(tǒng)整合，利用運(yùn)營信息的數(shù)
據(jù)積累、數(shù)據(jù)對比、數(shù)據(jù)挖掘，提高對風(fēng)險(xiǎn)的動(dòng)態(tài)監(jiān)控能力，充分發(fā)揮信息技術(shù)對公
司內(nèi)控管理的促進(jìn)作用。
五、內(nèi)部控制評價(jià)結(jié)論
根據(jù)公司財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重大缺陷的認(rèn)定情況，于內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告基準(zhǔn)日，
不存在財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重大缺陷；董事會認(rèn)為，公司已按照企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系
和相關(guān)規(guī)定的要求在所有重大方面保持了有效的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制。
根據(jù)公司非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重大缺陷認(rèn)定情況，于內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告基準(zhǔn)日，
公司未發(fā)現(xiàn)存在非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制的重大缺陷。
自內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告基準(zhǔn)日至內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告發(fā)出日之間未發(fā)生影響內(nèi)部控
制有效性評價(jià)結(jié)論的因素。
六、其他內(nèi)部控制相關(guān)重大事項(xiàng)說明
報(bào)告期內(nèi)，公司無其他內(nèi)部控制相關(guān)重大事項(xiàng)的說明。
佛山市國星光電股份有限公司董事會
2018 年 3 月 21 日