國浩律師（杭州）事務(wù)所
關(guān) 于
露笑科技股份有限公司
2017 年年度股東大會(huì)的
法律意見書
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杭州市老復(fù)興路白塔公園 B 區(qū) 2 號、15 號樓（國浩律師樓） 郵編：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang, 310008, China
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二〇一八年三月
國浩律師（杭州）事務(wù)所 露笑科技 2017 年年度股東大會(huì)法律意見書
國浩律師（杭州）事務(wù)所
關(guān) 于
露笑科技股份有限公司
2017 年年度股東大會(huì)的
法律意見書
致：露笑科技股份有限公司
國浩律師（杭州）事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受露笑科技股份有限公司（以
下簡稱“公司”）委托，指派律師出席公司 2017 年年度股東大會(huì)（以下簡稱“本次
股東大會(huì)”），并依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、
《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、中國證券監(jiān)督管理委員
會(huì)（以下簡稱“中國證監(jiān)會(huì)”）發(fā)布的《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（以下簡稱“《股
東大會(huì)規(guī)則》”）、《上市公司治理準(zhǔn)則》（以下簡稱“《治理準(zhǔn)則》”）和深圳
證券交易所發(fā)布的《深圳證券交易所上市公司股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》（以
下簡稱“《網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》”）等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及現(xiàn)行有效的
《露笑科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）、《露笑科技股份
有限公司股東大會(huì)議事規(guī)則》（以下簡稱“《股東大會(huì)議事規(guī)則》”）的規(guī)定，就
本次股東大會(huì)的召集、召開程序、出席會(huì)議人員資格、召集人資格、會(huì)議的表決
程序、表決結(jié)果等事宜出具法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師出席了公司本次股東大會(huì)，審查了公司提供
的本次股東大會(huì)的有關(guān)文件的原件及復(fù)印件，包括但不限于公司召開本次股東大
會(huì)的各項(xiàng)議程及相關(guān)決議等文件，同時(shí)聽取了公司就有關(guān)事實(shí)的陳述和說明。
公司已向本所承諾，公司所提供的文件和所作陳述及說明是完整、真實(shí)和有
效的，有關(guān)原件及其上面的簽字和印章是真實(shí)的，且一切足以影響本法律意見書
的事實(shí)和文件均已向本所披露，無任何隱瞞、疏漏之處。
本所律師僅根據(jù)本法律意見書出具日之前存在的事實(shí)及有關(guān)法律、行政法
規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定發(fā)表法律意見。在本法律意見書中，本所
律師僅對本次股東大會(huì)的召集、召開程序、出席會(huì)議人員資格、召集人資格、會(huì)
議的表決程序及表決結(jié)果的合法有效性發(fā)表意見，不對會(huì)議所審議的議案內(nèi)容和
國浩律師（杭州）事務(wù)所 露笑科技 2017 年年度股東大會(huì)法律意見書
該等議案中所表述的事實(shí)或數(shù)據(jù)的真實(shí)性和準(zhǔn)確性發(fā)表意見。
本法律意見書僅用于為公司本次股東大會(huì)見證之目的，不得用于其他任何目
的或用途。本所同意，公司將本法律意見書作為公司本次股東大會(huì)的公告材料，
隨其他需公告的信息一起向公眾披露，并依法對本所在其中發(fā)表的法律意見承擔(dān)
法律責(zé)任。
本所律師根據(jù)現(xiàn)行有效的中國法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)章、規(guī)范性文
件要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具法律意
見如下：
一、關(guān)于本次股東大會(huì)的召集、召開程序以及臨時(shí)提案的內(nèi)容和程序
（一）經(jīng)本所律師核查，公司董事會(huì)已于 2018 年 3 月 5 日在巨潮資訊網(wǎng)
（http://www.cninfo.com.cn）上刊載了《露笑科技股份有限公司關(guān)于召開 2017 年
年度股東大會(huì)的通知》（以下簡稱“《會(huì)議通知》”）?！稌?huì)議通知》中載明了本
次股東大會(huì)的會(huì)議召集人、會(huì)議召開時(shí)間、會(huì)議召開地點(diǎn)、會(huì)議召集人、會(huì)議召
開及表決方式、會(huì)議審議事項(xiàng)、會(huì)議出席對象、會(huì)議登記辦法、會(huì)務(wù)聯(lián)系方式等
事項(xiàng)，說明了股東有權(quán)親自或委托代理人出席本次股東大會(huì)并行使表決權(quán)。由于
本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式，公司在會(huì)議通知中還對網(wǎng)
絡(luò)投票的投票時(shí)間、投票程序等有關(guān)事項(xiàng)做出了明確說明。
（二）本所律師注意到，公司董事會(huì)于 2018 年 3 月 15 日收到持有公司 37.77%
股份的控股股東露笑集團(tuán)有限公司《關(guān)于提議露笑科技股份有限公司 2017 年年
度股東大會(huì)增加臨時(shí)提案的函》（以下簡稱“《臨時(shí)提案函》”），臨時(shí)提案的內(nèi)
容為《關(guān)于變更部分募集資金投資項(xiàng)目及部分募集資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的預(yù)
案》。
經(jīng)本所律師核查，公司董事會(huì)在收到上述《臨時(shí)提案函》后，已于 2018 年
3 月 15 日在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上刊載了《露笑科技股份有
限公司 2017 年年度股東大會(huì)補(bǔ)充通知》（以下簡稱“《補(bǔ)充通知》”）。
本所律師認(rèn)為，露笑集團(tuán)提案人的資格以及本次臨時(shí)提案的程序符合《公司
法》、《股東大會(huì)規(guī)則》、《治理準(zhǔn)則》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及《公
司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定。
（三）公司本次股東大會(huì)現(xiàn)場會(huì)議于 2018 年 3 月 26 日下午 14 點(diǎn) 30 分在公
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司會(huì)議室召開，董事長魯永先生因故未出席本次股東大會(huì)，由半數(shù)以上董事推舉
慎東初先生主持本次股東大會(huì)。
（四）本次股東大會(huì)的網(wǎng)絡(luò)投票通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票
系統(tǒng)進(jìn)行。網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：2018 年 3 月 25 日至 2018 年 3 月 26 日，其中，通過
深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為 2018 年 3 月 26 日上午
9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體
時(shí)間為：2018 年 3 月 26 日 15:00 至 2018 年 1 月 25 日 15:00 期間的任意時(shí)間。
（五）公司本次股東大會(huì)召開的實(shí)際時(shí)間、地點(diǎn)和審議的議案內(nèi)容與《會(huì)議
通知》和《補(bǔ)充通知》所載一致。
本所律師核查后認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)的召集、召開程序符合《公司法》、
《股東大會(huì)規(guī)則》、《治理準(zhǔn)則》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章
程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定。
二、本次股東大會(huì)出席會(huì)議人員及召集人的資格
（一）根據(jù)本次股東大會(huì)的《會(huì)議通知》和《補(bǔ)充通知》，有權(quán)出席本次股
東大會(huì)的人員為深圳證券交易所截至 2018 年 3 月 19 日下午收市后，在中國證券
登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊的持有公司股份的全體股東或其委
托的代理人，公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員以及公司聘請的見證律師。
（二）根據(jù)現(xiàn)場出席會(huì)議的股東、股東代理人的身份證明、授權(quán)委托證明及
股東登記的相關(guān)資料并結(jié)合深圳證券信息有限公司在本次股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)
束后提供給公司的網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果，本次股東大會(huì)現(xiàn)場出席以及通過網(wǎng)絡(luò)出席的股
東及股東代表合計(jì) 7 人（代表股東 8 人），代表有表決權(quán)股份 331,960,712 股，
占公司股份總數(shù) 734,824,767 股的 45.1755%
（三）列席本次股東大會(huì)的人員為公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及本所
律師。
（四）本次股東大會(huì)的召集人為公司董事會(huì)。
本所律師核查后認(rèn)為，本次股東大會(huì)的出席會(huì)議人員、召集人符合《公司
法》、《股東大會(huì)規(guī)則》、《治理準(zhǔn)則》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及《公
司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定，該等出席會(huì)議人員、召集人具備出
席、召集本次股東大會(huì)的資格。本次股東大會(huì)出席會(huì)議人員、召集人的資格合
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法、有效。
三、本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果
（一）本次股東大會(huì)就《會(huì)議通知》和《補(bǔ)充通知》中列明的議案進(jìn)行了審
議，采取現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式就審議的議案投票表決。在現(xiàn)場投票
全部結(jié)束后，本次股東大會(huì)按《公司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》規(guī)定的程序
由股東代表、公司監(jiān)事以及本所律師進(jìn)行計(jì)票和監(jiān)票，并統(tǒng)計(jì)了投票的表決結(jié)果。
網(wǎng)絡(luò)投票按照《會(huì)議通知》和《補(bǔ)充通知》確定的時(shí)段，通過深圳證券交易所交
易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行，深圳證券信息有限公司提供了網(wǎng)絡(luò)投票的股份總
數(shù)和網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果。本次股東大會(huì)投票表決結(jié)束后，公司合并統(tǒng)計(jì)了現(xiàn)場和網(wǎng)絡(luò)
投票的表決結(jié)果，并對中小投資者表決進(jìn)行了單獨(dú)計(jì)票，形成本次股東大會(huì)的最
終表決結(jié)果，當(dāng)場公布了表決結(jié)果。
（二）本次股東大會(huì)的表決結(jié)果
1、根據(jù)公司股東及股東代理人進(jìn)行的表決以及本次股東大會(huì)對表決結(jié)果的
統(tǒng)計(jì)，本次股東大會(huì)審議的議案的表決結(jié)果如下：
（1）審議并通過了《公司 2017 年度董事會(huì)工作報(bào)告》，
表決結(jié)果：同意 331,960,712 股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)
的 100%；反對 0 股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0%；棄權(quán) 0
股，占出席會(huì)議全體股東所持的有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
其中，中小投資者表決結(jié)果為：表決結(jié)果：同意 16,162,000 股，占出席會(huì)議
股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 100%；反對 0 股，占出席會(huì)議股東所持有效表
決權(quán)股份總數(shù)的 0%；棄權(quán) 0 股，占出席會(huì)議全體股東所持的有效表決權(quán)股份總
數(shù)的 0%。
（2）審議并通過了《公司 2017 年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》，
表決結(jié)果：同意 331,960,712 股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)
的 100%；反對 0 股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0%；棄權(quán) 0
股，占出席會(huì)議全體股東所持的有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
其中，中小投資者表決結(jié)果為：表決結(jié)果：同意 16,162,000 股，占出席會(huì)議
股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 100%；反對 0 股，占出席會(huì)議股東所持有效表
決權(quán)股份總數(shù)的 0%；棄權(quán) 0 股，占出席會(huì)議全體股東所持的有效表決權(quán)股份總
數(shù)的 0%。
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（3）審議并通過了《公司 2017 年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》，
表決結(jié)果：同意 331,960,712 股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)
的 100%；反對 0 股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0%；棄權(quán) 0
股，占出席會(huì)議全體股東所持的有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
其中，中小投資者表決結(jié)果為：表決結(jié)果：同意 16,162,000 股，占出席會(huì)議
股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 100%；反對 0 股，占出席會(huì)議股東所持有效表
決權(quán)股份總數(shù)的 0%；棄權(quán) 0 股，占出席會(huì)議全體股東所持的有效表決權(quán)股份總
數(shù)的 0%。
（4）審議并通過了《公司 2017 年度利潤分配的預(yù)案》，
表決結(jié)果：同意 331,960,712 股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)
的 100%；反對 0 股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0%；棄權(quán) 0
股，占出席會(huì)議全體股東所持的有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
其中，中小投資者表決結(jié)果為：表決結(jié)果：同意 16,162,000 股，占出席會(huì)議
股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 100%；反對 0 股，占出席會(huì)議股東所持有效表
決權(quán)股份總數(shù)的 0%；棄權(quán) 0 股，占出席會(huì)議全體股東所持的有效表決權(quán)股份總
數(shù)的 0%。
（5）審議并通過了《公司 2017 年度報(bào)告及其摘要》，
表決結(jié)果：同意 331,960,712 股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)
的 100%；反對 0 股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0%；棄權(quán) 0
股，占出席會(huì)議全體股東所持的有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
其中，中小投資者表決結(jié)果為：表決結(jié)果：同意 16,162,000 股，占出席會(huì)議
股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 100%；反對 0 股，占出席會(huì)議股東所持有效表
決權(quán)股份總數(shù)的 0%；棄權(quán) 0 股，占出席會(huì)議全體股東所持的有效表決權(quán)股份總
數(shù)的 0%。
（6）審議并通過了《關(guān)于 2018 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》，
與該關(guān)聯(lián)交易的關(guān)聯(lián)股東露笑集團(tuán)有限公司、李伯英女士、李國千先生、李
孝謙先生、魯烈水先生、李陳永先生代表的 331,146,512 股回避表決。
表決結(jié)果：同意 814,200 股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的
100%；反對 0 股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0%；棄權(quán) 0 股，
占出席會(huì)議全體股東所持的有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
國浩律師（杭州）事務(wù)所 露笑科技 2017 年年度股東大會(huì)法律意見書
其中，中小投資者表決結(jié)果為：表決結(jié)果：同意 814,200 股，占出席會(huì)議股
東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 100%；反對 0 股，占出席會(huì)議股東所持有效表決
權(quán)股份總數(shù)的 0%；棄權(quán) 0 股，占出席會(huì)議全體股東所持的有效表決權(quán)股份總數(shù)
的 0%。
（7）審議并通過了《關(guān)于續(xù)聘 2018 年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》，
表決結(jié)果：同意 331,960,712 股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)
的 100%；反對 0 股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0%；棄權(quán) 0
股，占出席會(huì)議全體股東所持的有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
其中，中小投資者表決結(jié)果為：表決結(jié)果：同意 16,162,000 股，占出席會(huì)議
股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 100%；反對 0 股，占出席會(huì)議股東所持有效表
決權(quán)股份總數(shù)的 0%；棄權(quán) 0 股，占出席會(huì)議全體股東所持的有效表決權(quán)股份總
數(shù)的 0%。
（8）審議并通過了《關(guān)于 2018 年度向銀行申請授信額度的議案》，
表決結(jié)果：同意 331,960,712 股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)
的 100%；反對 0 股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0%；棄權(quán) 0
股，占出席會(huì)議全體股東所持的有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
其中，中小投資者表決結(jié)果為：表決結(jié)果：同意 16,162,000 股，占出席會(huì)議
股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 100%；反對 0 股，占出席會(huì)議股東所持有效表
決權(quán)股份總數(shù)的 0%；棄權(quán) 0 股，占出席會(huì)議全體股東所持的有效表決權(quán)股份總
數(shù)的 0%。
（9）審議并通過了《關(guān)于對全資子公司提供擔(dān)保的議案》，
表決結(jié)果：同意 331,960,712 股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)
的 100%；反對 0 股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0%；棄權(quán) 0
股，占出席會(huì)議全體股東所持的有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
其中，中小投資者表決結(jié)果為：表決結(jié)果：同意 16,162,000 股，占出席會(huì)議
股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 100%；反對 0 股，占出席會(huì)議股東所持有效表
決權(quán)股份總數(shù)的 0%；棄權(quán) 0 股，占出席會(huì)議全體股東所持的有效表決權(quán)股份總
數(shù)的 0%。
（10）審議并通過了《關(guān)于變更部分募集資金投資項(xiàng)目及部分募集資金永久
補(bǔ)充流動(dòng)資金的預(yù)案》。
國浩律師（杭州）事務(wù)所 露笑科技 2017 年年度股東大會(huì)法律意見書
表決結(jié)果：同意 331,960,712 股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)
的 100%；反對 0 股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0%；棄權(quán) 0
股，占出席會(huì)議全體股東所持的有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0%。
其中，中小投資者表決結(jié)果為：表決結(jié)果：同意 16,162,000 股，占出席會(huì)議
股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 100%；反對 0 股，占出席會(huì)議股東所持有效表
決權(quán)股份總數(shù)的 0%；棄權(quán) 0 股，占出席會(huì)議全體股東所持的有效表決權(quán)股份總
數(shù)的 0%。
2、綜合現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡(luò)投票的投票結(jié)果，本次股東大會(huì)表決結(jié)果如下：
以上議案均為普通決議事項(xiàng)，經(jīng)出席會(huì)議的股東或股東代表所持有效表決權(quán)
股份總數(shù)的二分之一以上同意通過。本次股東大會(huì)審議的議案均獲得通過。
本所律師核查后認(rèn)為，本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果符合《公司法》、
《股東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》、《股東大會(huì)議事股則》的有關(guān)規(guī)定，表決
結(jié)果合法、有效。
四、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為：
露笑科技股份有限公司本次股東大會(huì)的召集和召開程序符合《公司法》、
《股東大會(huì)規(guī)則》、《治理準(zhǔn)則》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章
程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定，本次股東大會(huì)出席會(huì)議人員的資格、召
集人資格、會(huì)議的表決程序和表決結(jié)果為合法、有效。
——本法律意見書正文結(jié)束——