露笑科技股份有限公司
關(guān)于深圳證券交易所對(duì)公司問詢函的回復(fù)
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
露笑科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“露笑科技”）于 2018 年 3
月 16 日收到深圳證券交易所中小板公司管理部下發(fā)的《關(guān)于對(duì)露笑科技股份有
限公司的問詢函》（中小板問詢函【2018】第 288 號(hào)），現(xiàn)根據(jù)問詢函的有關(guān)問題
答復(fù)如下：
問題一、請(qǐng)對(duì)照《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引（2015 年修訂）》《上
市公司監(jiān)管指引第 2 號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》，說明變
更募集資金是否符合有關(guān)規(guī)定。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)核查并發(fā)表明確意見。
回復(fù):
一、本次變更募投項(xiàng)目的具體情況
2018年3月15日，經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第三次會(huì)議審議，公司決定變更“露
通機(jī)電智能型藍(lán)寶石晶體生長(zhǎng)爐研發(fā)項(xiàng)目”的6,000.00萬元及其利息的資金用途，
并匯同“露通機(jī)電節(jié)能電機(jī)建設(shè)項(xiàng)目”的節(jié)余資金40,660.29萬元及其利息，共計(jì)
46,660.29萬元及其利息，使用其中的14,000萬元募集資金用于支付收購上海正昀
新能源技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海正昀”）100%股權(quán)的部分款項(xiàng)；使用其中
11,000萬元募集資金用于收購江蘇鼎陽綠能電力有限公司（原名“江蘇鼎陽綠能
電力股份有限公司”，以下簡(jiǎn)稱“江蘇鼎陽”）100%股權(quán)的部分款項(xiàng)；剩余21,660.29
萬元及其利息用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金。
上述事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不屬于《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定
的重大資產(chǎn)重組。該事項(xiàng)需提交股東大會(huì)審議，經(jīng)批準(zhǔn)后方可實(shí)施。
二、上市公司變更募集資金使用用途履行的程序符合相關(guān)法規(guī)的規(guī)定
《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引（2015年修訂）》第6.4.2條：經(jīng)董事會(huì)
和股東大會(huì)審議通過變更募集資金用途議案后，上市公司方可變更募集資金用
途。
《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》
第五條：上市公司募集資金應(yīng)當(dāng)按照招股說明書或募集說明書所列用途使用。上
市公司改變招股說明書或募集說明書所列資金用途的，必須經(jīng)股東大會(huì)作出決
議。
2018年3月15日公司召開的公司第四屆董事會(huì)第三次會(huì)議及第四屆監(jiān)事會(huì)第
三次會(huì)議審議通過了《關(guān)于變更部分募集資金投資項(xiàng)目及部分募集資金永久補(bǔ)充
流動(dòng)資金的預(yù)案》。
公司獨(dú)立董事對(duì)本次變更部分募集資金投資項(xiàng)目及部分募集資金永久補(bǔ)充
流動(dòng)資金的事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為：公司本次變更部分募集資金投資項(xiàng)目，
符合公司的實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營情況，可提高募集資金使用效率，符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略
及公司和全體股東的利益。符合深圳證券交易所《深圳證券交易所中小企業(yè)板上
市公司規(guī)范運(yùn)作指引》的有關(guān)規(guī)定，同意本次公司對(duì)部分募集資金投資項(xiàng)目的變
更。
監(jiān)事會(huì)同意公司根據(jù)實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營情況，變更部分募集資金投資項(xiàng)目及部分
募集資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金。
《關(guān)于變更部分募集資金投資項(xiàng)目及部分募集資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的預(yù)
案》尚需提交股東大會(huì)審議，經(jīng)批準(zhǔn)后方可實(shí)施。
保薦機(jī)構(gòu)長(zhǎng)城證券對(duì)公司上述變更部分募集資金投資項(xiàng)目的內(nèi)容、履行的程
序等進(jìn)行了核查。經(jīng)核查，本次變更部分募集資金投資項(xiàng)目及部分募集資金永久
補(bǔ)充流動(dòng)資金等事宜已經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第三次會(huì)議、第四屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)
議審議通過，獨(dú)立董事也發(fā)表了明確的獨(dú)立意見，《關(guān)于變更部分募集資金投資
項(xiàng)目及部分募集資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》尚需提交公司股東大會(huì)審議。本
次變更事宜符合《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《深圳證
券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，露笑科技本次變更部分募集資金投資項(xiàng)目
符合公司實(shí)際經(jīng)營情況，不存在損害上市公司和中小股東利益的情況。
因此，上市公司變更募集資金使用用途履行的程序符合相關(guān)法規(guī)的規(guī)定。
三、上市公司變更募集資金使用用途進(jìn)行了審慎的可行性分析
《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引（2015年修訂）》第6.4.3條：上市公司
董事會(huì)應(yīng)當(dāng)審慎進(jìn)行擬變更后的新募集資金投資項(xiàng)目的可行性分析，確信投資項(xiàng)
目具有較好的市場(chǎng)前景和盈利能力，能夠有效防范投資風(fēng)險(xiǎn)，提高募集資金使用
效益。公司變更后的募集資金用途原則上應(yīng)當(dāng)投資于主營業(yè)務(wù)。
（一）收購上海正昀和江蘇鼎陽的背景與目的
1、新能源汽車發(fā)展迎來歷史性機(jī)遇
中國作為全球新能源汽車推廣力度最大的國家之一，早在2012年國務(wù)院就發(fā)
布了新能源汽車發(fā)展的綱領(lǐng)性文件《節(jié)能與新能源汽車發(fā)展規(guī)劃2012-2020）》，
明確了新能源汽車發(fā)展的主要目標(biāo)、主要任務(wù)和保障措施等，并提出到2020年我
國新能源汽車保有量達(dá)到500萬輛的水平。2015年，國務(wù)院發(fā)布《中國制造2025》，
將節(jié)能與新能源汽車列為十大支持重點(diǎn)突破發(fā)展的領(lǐng)域之一，提出“推動(dòng)自主品
牌節(jié)能與新能源汽車同國際先進(jìn)水平接軌”。同時(shí)，中央政府密集出臺(tái)了諸多關(guān)
于新能源汽車的市場(chǎng)推廣和財(cái)稅支持政策，為新能源汽車提供從直接財(cái)政補(bǔ)貼、
購置稅減免到充電設(shè)施配套建設(shè)在內(nèi)的全方位支持，鼓勵(lì)新能源汽車在各地區(qū)的
推廣和應(yīng)用。通過政策扶持、財(cái)政補(bǔ)貼和稅收減免等鼓勵(lì)措施，中國新能源汽車
發(fā)展將迎來歷史性機(jī)遇。
2、光伏行業(yè)市場(chǎng)空間廣闊
根據(jù)國家能源局?jǐn)?shù)據(jù)，截至2015年底，我國光伏發(fā)電累計(jì)裝機(jī)容量43.18GW，
成為全球光伏發(fā)電裝機(jī)容量最大的國家。其中，光伏電站37.12GW，分布式
6.06GW，年發(fā)電量392億千瓦時(shí)。2015年光伏新增裝機(jī)容量15.13GW，完成了2015
年度新增并網(wǎng)裝機(jī)15GW的目標(biāo)，占全球新增裝機(jī)的四分之一以上，占我國光伏
電池組件年產(chǎn)量的三分之一，為我國光伏制造業(yè)提供了有效的市場(chǎng)支撐。按照《國
家能源局關(guān)于下達(dá)2016年光伏發(fā)電建設(shè)實(shí)施方案的通知》，2016年我國新增光伏
電站建設(shè)規(guī)模1810萬千瓦，而根據(jù)中國可再生能源協(xié)會(huì)的預(yù)計(jì)，我國到2020年光
伏累計(jì)裝機(jī)量有望達(dá)到100GW。國際能源署（IEA）在其發(fā)布的《技術(shù)路線圖：
太陽能光伏能源2014版》中預(yù)測(cè)，全球累計(jì)光伏裝機(jī)容量在2030年和2050年將分
別達(dá)到1,721GW和4,600GW；2050年，光伏發(fā)電量將占到全球發(fā)電量的16%。另
據(jù)歐盟聯(lián)合研究中心預(yù)測(cè)，至2100年，太陽能在發(fā)電能源結(jié)構(gòu)中的比重將上升至
64%，成為最廣泛的發(fā)電模式，未來光伏行業(yè)市場(chǎng)空間廣闊。
（二）本次募集資金變更的必要性和可行性分析
露笑科技通過收購上海正昀及江蘇鼎陽，完成了公司在新能源領(lǐng)域的重要戰(zhàn)
略布局。上市公司在原有電機(jī)、電磁線、渦輪增壓器等主要業(yè)務(wù)板塊的基礎(chǔ)上增
加了動(dòng)力鋰電池業(yè)務(wù)、光伏EPC業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)了傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)（電磁線、電機(jī)）與新型
產(chǎn)業(yè)（電控、新能源電池、清潔能源）的結(jié)合，雙輪驅(qū)動(dòng)、協(xié)同發(fā)展。未來仍將
集中優(yōu)勢(shì)資源重點(diǎn)圍繞盈利能力強(qiáng)、產(chǎn)業(yè)前景廣闊的新能源業(yè)務(wù)板塊進(jìn)行發(fā)展
（含新能源汽車電機(jī)、電控、電池及光伏產(chǎn)業(yè)）。
上海正昀及江蘇鼎陽納入露笑科技合并范圍后，2017年合計(jì)為上市公司貢獻(xiàn)
了17,004.59萬元凈利潤(rùn)。通過注入具有持續(xù)經(jīng)營能力和較強(qiáng)盈利能力的新能源領(lǐng)
域優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，改善了公司的經(jīng)營狀況，增強(qiáng)了公司的持續(xù)盈利能力和發(fā)展?jié)摿Γ?br/>提升了上市公司的抗風(fēng)險(xiǎn)能力，最終將實(shí)現(xiàn)上市公司股東的利益最大化。
根據(jù)公司合理測(cè)算，2018至2020年，公司預(yù)計(jì)需新增營運(yùn)資金需求分別為
25,883.78萬元、56,944.32萬元和94,216.97萬元，因此，將剩余21,660.29萬元用于
永久補(bǔ)充流動(dòng)資金將較大程度地緩解上市公司的資金壓力，有效支撐公司未來業(yè)
務(wù)的高速發(fā)展。
因此，公司本次變更部分募集資金投資項(xiàng)目及部分募集資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資
金，符合公司的實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營情況，可提高募集資金使用效率，符合公司的發(fā)展
戰(zhàn)略及公司和全體股東的利益，具有必要性和可行性。
四、上市公司變更募集資金使用用途的公告內(nèi)容符合相關(guān)法規(guī)的規(guī)定
《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引（2015年修訂）》第6.4.4條：上市公司
擬變更募集資金用途的，應(yīng)當(dāng)在提交董事會(huì)審議通過后二個(gè)交易日內(nèi)公告下列內(nèi)
容：（一）原項(xiàng)目基本情況及變更的具體原因；（二）新項(xiàng)目的基本情況、可行性
分析和風(fēng)險(xiǎn)提示；（三）新項(xiàng)目的投資計(jì)劃；（四）新項(xiàng)目已經(jīng)取得或者尚待有關(guān)
部門審批的說明（如適用）；（五）獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)對(duì)變更募集資金
用途的意見；（六）變更募集資金用途尚需提交股東大會(huì)審議的說明；（七）本所
要求的其他內(nèi)容。新項(xiàng)目涉及關(guān)聯(lián)交易、購買資產(chǎn)、對(duì)外投資的，還應(yīng)當(dāng)比照相
關(guān)規(guī)則的規(guī)定進(jìn)行披露。
2018年3月15日公司召開的第四屆董事會(huì)第三次會(huì)議審議通過了《關(guān)于變更
部分募集資金投資項(xiàng)目及部分募集資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的預(yù)案》，并于當(dāng)日披
露了《第四屆董事會(huì)第三次會(huì)議決議公告》（公告編號(hào)：2018-033）、《關(guān)于變更
部分募集資金投資項(xiàng)目及部分募集資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的公告》（公告編號(hào)
2018-035）等公告，公告的內(nèi)容包括：一、本次募集資金的基本情況：（一）本
次募集資金的實(shí)際募集情況、（二）募集資金的使用情況；二、本次變更募投項(xiàng)
目的具體情況：（一）原募投項(xiàng)目計(jì)劃和實(shí)際投資情況、（二）變更募投項(xiàng)目的具
體原因、（三）變更后募集資金的用途：1、使用14,000萬元支付部分上海正昀的
100%股權(quán)收購款及11,000萬元用于支付收購部分江蘇鼎陽100%股權(quán)收購款：（1）
本次交易的背景與目的、（2）上海正昀的基本情況、（3）本次支付部分上海正昀
股權(quán)收購款的交易對(duì)手及付款安排、（4）江蘇鼎陽的基本情況、（5）本次支付部
分江蘇鼎陽股權(quán)收購款的交易對(duì)手及付款安排、（6）本次項(xiàng)目實(shí)施必要性和可行
性分析、2、剩余21,660.29萬元及其利息用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金：（1）日常營運(yùn)
資金測(cè)算相關(guān)參數(shù)分析、（2）日常營運(yùn)資金需求的明細(xì)測(cè)算；三、履行的程序及
獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)意見，包括尚需提交股東大會(huì)審議的說明；四、保薦機(jī)構(gòu)意見。
綜上，公告內(nèi)容符合相關(guān)法規(guī)的規(guī)定。
五、上市公司永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金符合相關(guān)規(guī)定的要求
《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引（2015年修訂）》第6.4.10條：上市公司
全部募集資金項(xiàng)目完成前，因部分募集資金項(xiàng)目終止或者部分募集資金項(xiàng)目完成
后出現(xiàn)節(jié)余資金，擬將部分募集資金變更為永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金，應(yīng)當(dāng)符合以下
要求：（一）募集資金到賬超過一年；（二）不影響其他募集資金項(xiàng)目的實(shí)施；（三）
按照募集資金用途變更的要求履行審批程序和信息披露義務(wù)；（四）公司最近十
二個(gè)月內(nèi)未進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資、未為控股子公司之外的對(duì)象提供財(cái)務(wù)資助；（五）公
司應(yīng)當(dāng)承諾補(bǔ)充流動(dòng)資金后十二個(gè)月內(nèi)不進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資、不為控股子公司以外的
對(duì)象提供財(cái)務(wù)資助，并對(duì)外披露。
（一）此次募集資金的到賬時(shí)間為2016年3月30日，立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特
殊普通合伙）于當(dāng)時(shí)對(duì)募集資金的到賬情況進(jìn)行了審驗(yàn)并出具了信會(huì)師報(bào)字
[2016]第610263號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》。截止目前，該募集資金的到賬時(shí)間已經(jīng)一年。
（二）此次擬將部分募集資金變更為永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金是在充分考慮了其
他募投項(xiàng)目實(shí)施現(xiàn)狀的基礎(chǔ)上做出的決策，不影響其他募集資金項(xiàng)目的實(shí)施。
（三）2018年3月15日公司召開的第四屆董事會(huì)第三次會(huì)議審議通過了《關(guān)
于變更部分募集資金投資項(xiàng)目及部分募集資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的預(yù)案》，獨(dú)立
董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。該議案已提請(qǐng)公司2017年度股東大會(huì)審議，待審議
通過后方可實(shí)施。當(dāng)日，公司披露了《第四屆董事會(huì)第三次會(huì)議決議公告》（公
告編號(hào)：2018-033）、《第四屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議決議公告》（公告編號(hào)2018-034）、
《關(guān)于變更部分募集資金投資項(xiàng)目及部分募集資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的公告》
（公告編號(hào)2018-035）、《關(guān)于增加股東大會(huì)提案暨召開2017年度股東大會(huì)的提示
性公告》（公告編號(hào)2018-036）、《第四屆董事會(huì)第三次會(huì)議的獨(dú)立意見》（公告編
號(hào)2018-037）、《長(zhǎng)城證券股份有限公司關(guān)于露笑科技股份有限公司變更部分募集
資 金 投資項(xiàng)目及部分募集資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的核查意見》（公告編 號(hào)
2018-038），因此，公司已按照募集資金用途變更的要求履行審批程序和信息披
露義務(wù)。
（四）公司最近十二個(gè)月內(nèi)未進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資、未為控股子公司之外的對(duì)象提
供財(cái)務(wù)資助。
（五）上市公司承諾在補(bǔ)充流動(dòng)資金后十二個(gè)月內(nèi)不進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資、不為控
股子公司以外的對(duì)象提供財(cái)務(wù)資助。
綜上，公司永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金符合相關(guān)規(guī)定的要求。
六、保薦機(jī)構(gòu)意見
經(jīng)核查，長(zhǎng)城證券認(rèn)為：上市公司變更募集資金符合《中小企業(yè)板上市公司
規(guī)范運(yùn)作指引（2015年修訂）》及《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資
金管理和使用的監(jiān)管要求》的有關(guān)規(guī)定。
問題二、請(qǐng)你公司對(duì)募集資金的管理與募投項(xiàng)目的建設(shè)情況進(jìn)行認(rèn)真自查，
并說明是否符合《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》的相關(guān)規(guī)定，以及在募
投項(xiàng)目立項(xiàng)及募集資金使用過程中你公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員是否履行
了勤勉盡責(zé)義務(wù)。
回復(fù):
公司對(duì)募集資金的管理與募投項(xiàng)目的建設(shè)情況進(jìn)行了認(rèn)真自查，說明如下：
本次非公開發(fā)行募集資金到賬以來，公司嚴(yán)格按照《中華人民共和國公司
法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《深圳證券
交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)
定，認(rèn)真落實(shí)《露笑科技股份有限公司募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)及使用管理制度》，公
司與保薦機(jī)構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂三、四方監(jiān)管協(xié)議，對(duì)募集資金實(shí)
行專戶存儲(chǔ)，并對(duì)募集資金的使用實(shí)行嚴(yán)格的審批程序，以保證?？顚Ｓ?。公司
財(cái)務(wù)部對(duì)募集資金的使用情況均設(shè)立臺(tái)賬，詳細(xì)記錄募集資金的支出情況和募集
項(xiàng)目的投入情況。公司內(nèi)審部每季度對(duì)募集資金的存放與使用情況檢查一次，并
及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告檢查結(jié)果。公司董事會(huì)針對(duì)當(dāng)年存在募集資金運(yùn)用的情況，出
具半年度及年度募集資金的存放與使用情況專項(xiàng)報(bào)告進(jìn)行披露，并聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事
務(wù)所對(duì)年度募集資金存放與使用情況出具鑒證報(bào)告。同時(shí)，公司監(jiān)事會(huì)也對(duì)半年
度及年度募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告進(jìn)行審議分析，履行監(jiān)督職責(zé)。綜
上，我們認(rèn)為募投項(xiàng)目的建設(shè)及募集資金的管理與使用符合《深圳證券交易所中
小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》的相關(guān)規(guī)定。
公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在公司募投項(xiàng)目的立項(xiàng)、建設(shè)及募集資金的
管理與使用過程中積極履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，公司董事會(huì)密切關(guān)注募投項(xiàng)目的實(shí)施
進(jìn)度、實(shí)施條件，與公司管理層充分溝通，綜合討論分析項(xiàng)目后續(xù)實(shí)施、調(diào)整的
必要性，并及時(shí)審議通過調(diào)整募投項(xiàng)目并提交股東大會(huì)審議；公司獨(dú)立董事查閱
并聽取公司對(duì)募集資金管理與使用情況、募投項(xiàng)目的建設(shè)、調(diào)整情況的匯報(bào)。募
集資金管理與使用情況均按照相關(guān)規(guī)定履行了董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)審議程
序。在公司定期報(bào)告編制和審議期間，公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員均對(duì)募
集資金管理與使用情況、募投項(xiàng)目的建設(shè)情況作了進(jìn)一步的了解和分析，并提出
相關(guān)建議和意見，同時(shí)在定期報(bào)告披露的相關(guān)文件上進(jìn)行簽字確認(rèn)，積極履行勤
勉盡責(zé)義務(wù)。
問題三、你公司在募資資金到位后至今仍未投入“露通機(jī)電智能型藍(lán)寶石
晶體生長(zhǎng)爐研發(fā)項(xiàng)目”的原因；你公司在 2017 年 9 月 29 日縮減投資規(guī)模并結(jié)
項(xiàng)“露通機(jī)電節(jié)能電機(jī)建設(shè)項(xiàng)目”的原因；原募投項(xiàng)目下游行業(yè)的不景氣狀況
是否已在項(xiàng)目立項(xiàng)和可行性分析時(shí)客觀存在。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)核查并發(fā)表明確意見。
回復(fù):
一、“露通機(jī)電智能型藍(lán)寶石晶體生長(zhǎng)爐研發(fā)項(xiàng)目”至今未投入的原因
蘋果等手機(jī)廠商遲遲未采用藍(lán)寶石材料作為手機(jī)屏幕的主材，使得藍(lán)寶石行
業(yè)需求增長(zhǎng)較慢，為了保護(hù)上市公司及中小股東的利益，公司起初暫緩對(duì)該項(xiàng)目
的投入，以觀望下游變化。截止目前，藍(lán)寶石行業(yè)市場(chǎng)前景仍不明朗，為了提高
資金使用效率，維護(hù)上市公司及中小股東的利益，公司對(duì)戰(zhàn)略規(guī)劃有所調(diào)整，集
中優(yōu)勢(shì)資源重點(diǎn)圍繞盈利能力強(qiáng)、產(chǎn)業(yè)前景廣闊的新能源業(yè)務(wù)板塊進(jìn)行發(fā)展（含
新能源汽車電機(jī)、電控、電池及光伏產(chǎn)業(yè)）?；诖?，公司決定終止藍(lán)寶石晶體
生長(zhǎng)爐的研發(fā)。
二、縮減投資規(guī)模并結(jié)項(xiàng)“露通機(jī)電節(jié)能電機(jī)建設(shè)項(xiàng)目”的原因
1、公司面對(duì)的下游市場(chǎng)直接需求尚未釋放
公司微電機(jī)生產(chǎn)線原有產(chǎn)能400萬臺(tái)/年，“露通機(jī)電節(jié)能電機(jī)建設(shè)項(xiàng)目”目
前已建成計(jì)劃產(chǎn)能200萬/年臺(tái)，公司電機(jī)產(chǎn)能達(dá)到600萬臺(tái)/年。公司開拓電機(jī)市
場(chǎng)份額較慢，電機(jī)市場(chǎng)的需求增長(zhǎng)暫時(shí)難以傳導(dǎo)到公司，公司的產(chǎn)能基本可以滿
足現(xiàn)有公司享有市場(chǎng)份額的需求。為避免現(xiàn)階段過度投資帶來的產(chǎn)能過剩，以及
募投效益下降給股東造成不必要的損失，公司決定縮減投資規(guī)模。待公司在電機(jī)
市場(chǎng)的銷售工作取得突破后，將視產(chǎn)能與市場(chǎng)需求的匹配關(guān)系，以自有資金投資
電機(jī)生產(chǎn)項(xiàng)目，進(jìn)一步增加產(chǎn)能。
2、勞動(dòng)力成本持續(xù)上升，使得勞動(dòng)密集型的電機(jī)業(yè)務(wù)利潤(rùn)率有所下降
募投項(xiàng)目的產(chǎn)業(yè)實(shí)施環(huán)境發(fā)生了變化，電機(jī)行業(yè)勞動(dòng)力成本持續(xù)上升，使得
勞動(dòng)密集型的電機(jī)業(yè)務(wù)利潤(rùn)率有所下降，募投項(xiàng)目的預(yù)期效益下降。
電機(jī)行業(yè)內(nèi)不同客戶的規(guī)格、標(biāo)準(zhǔn)要求不一致，電機(jī)的工序環(huán)節(jié)較多，自動(dòng)
化程度較低，并且自動(dòng)化改造難度較大。電機(jī)行業(yè)仍處于人工密集型流水線生產(chǎn)
方式，對(duì)于人工成本的變化較為敏感。根據(jù)浙江省人社廳對(duì)最低工資的調(diào)整，處
于二類地區(qū)的諸暨市，2016年最低工資標(biāo)準(zhǔn)由2015年的1,470元/月調(diào)整為1,660元
/月，2017年最低工資標(biāo)準(zhǔn)由則調(diào)整為1,800元/月。人工成本的持續(xù)上升，公司機(jī)
電業(yè)務(wù)的最近三年毛利率持續(xù)下降。
在綜合考慮募投項(xiàng)目下游市場(chǎng)需求情況及項(xiàng)目預(yù)期效益出現(xiàn)下降的情況后，
為了避免項(xiàng)目投資過于冒進(jìn)，很可能給廣大中小股東及上市公司造成損害，公司
董事會(huì)經(jīng)研究決定對(duì)露通機(jī)電節(jié)能電機(jī)建設(shè)項(xiàng)目的投資額度進(jìn)行調(diào)整，并對(duì)露通
機(jī)電節(jié)能電機(jī)建設(shè)項(xiàng)目實(shí)施結(jié)項(xiàng)。
三、原募投項(xiàng)目下游行業(yè)的不景氣狀況在項(xiàng)目立項(xiàng)和可行性分析時(shí)并不存
在
上述募投項(xiàng)目下游行業(yè)的外部環(huán)境及基本面發(fā)生了項(xiàng)目立項(xiàng)和可行性分析
時(shí)未預(yù)見到的較大的負(fù)面變化，公司出于保障上市公司及中小股東利益的目的，
在募資資金到位后尚未投入“露通機(jī)電智能型藍(lán)寶石晶體生長(zhǎng)爐研發(fā)項(xiàng)目”，并
且在2017年9月對(duì)“露通機(jī)電節(jié)能電機(jī)建設(shè)項(xiàng)目”縮減投資規(guī)模并結(jié)項(xiàng)。
四、保薦機(jī)構(gòu)意見
經(jīng)核查，長(zhǎng)城證券認(rèn)為：露笑科技在募資資金到位后至今仍未投入“露通機(jī)
電智能型藍(lán)寶石晶體生長(zhǎng)爐研發(fā)項(xiàng)目”且在2017年9月縮減投資規(guī)模并結(jié)項(xiàng)“露
通機(jī)電節(jié)能電機(jī)建設(shè)項(xiàng)目的原因是由于下游行業(yè)的的不景氣狀況，上市公司出于
保護(hù)中小股東及上市公司利益，避免造成更大的損失；原募投項(xiàng)目下游行業(yè)的外
部環(huán)境及基本面發(fā)生了項(xiàng)目立項(xiàng)和可行性分析時(shí)未預(yù)見到的較大的負(fù)面變化。
問題四、請(qǐng)你公司說明將大量募集資金用于暫時(shí)及永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的詳
細(xì)情況，并結(jié)合你公司實(shí)際情況說明原因及合理性；請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)就上述事項(xiàng)的
合理性發(fā)表明確意見。
回復(fù):
一、暫時(shí)閑置募集資金使用情況
2016年4月20日公司第三屆董事會(huì)第十四次董事會(huì)議審議通過了《關(guān)于使用
部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》，同意公司將540,000,000.00元募
集資金暫時(shí)性補(bǔ)充流動(dòng)資金。
截止2017年4月11日，公司已將前次用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的540,000,000.00元募
集資金全部歸還并存入公司募集資金專用賬戶，公司前次用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的閑
置募集資金已歸還完畢。
2017年4月12日公司第三屆董事會(huì)第三十次董事會(huì)議審議通過了《關(guān)于使用
部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》，同意公司將450,000,000.00元募
集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，占募集資金凈額的34.77%，具體期限自董事會(huì)審議批
準(zhǔn)該議案之日起不超過12個(gè)月，補(bǔ)充的流動(dòng)資金主要用于主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)
營使用。公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)均發(fā)表意見，認(rèn)為公司使用部分閑置
募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的事項(xiàng)符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深
圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的
要求，同意使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金。截至2017年12月31日，公
司已將450,000,000.00元分次于2017年4月13日、2017年4月14日、2017年4月17日
劃入一般存款賬戶用于暫時(shí)性補(bǔ)充流動(dòng)資金。
二、擬進(jìn)行永久補(bǔ)充流動(dòng)資金
公司結(jié)合運(yùn)營的歷史數(shù)據(jù)和業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃，根據(jù)最近三年?duì)I業(yè)收入的增長(zhǎng)情
況以及各項(xiàng)經(jīng)營性資產(chǎn)和經(jīng)營性負(fù)債占營業(yè)收入的比例情況，按照銷售百分比法
對(duì)構(gòu)成公司日常生產(chǎn)經(jīng)營所需流動(dòng)資金的主要經(jīng)營性資產(chǎn)和經(jīng)營性負(fù)債進(jìn)行估
算，進(jìn)而預(yù)測(cè)公司 2018 年-2020 年生產(chǎn)經(jīng)營對(duì)流動(dòng)資金的需求量，具體測(cè)算說明：
（1）日常營運(yùn)資金測(cè)算相關(guān)參數(shù)分析
根據(jù)銷售百分比法，公司需補(bǔ)充日常營運(yùn)資金需求的測(cè)算主要通過推算預(yù)測(cè)
營業(yè)收入及營業(yè)成本，再據(jù)此推算應(yīng)收賬款、應(yīng)收票據(jù)、預(yù)付款項(xiàng)、存貨、應(yīng)付
賬款、應(yīng)付票據(jù)、預(yù)收款項(xiàng)等得出。
①公司營業(yè)收入的假設(shè)
露笑科技 2015 年至 2017 年的營業(yè)收入分別為 177,034.57 萬元、139,577.30
萬元和 324,483.45 萬元。受益于 2017 年以來公司實(shí)施的積極產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)，外
延式并購與內(nèi)生性增長(zhǎng)，公司 2015 年至 2017 年?duì)I業(yè)收入的復(fù)合平均增長(zhǎng)率達(dá)
35.38%。
參考上述數(shù)據(jù)并從謹(jǐn)慎性角度出發(fā)，以 2017 年?duì)I業(yè)收入為基礎(chǔ)，按每年 20%
增長(zhǎng)率進(jìn)行預(yù)測(cè)，公司 2018 年-2020 年的營業(yè)收入情況如下：
單位：萬元
項(xiàng)目 2017 2018（E） 2019（E） 2020（E）
營業(yè)收入 324,483.45 389,380.14 467,256.17 560,707.40
注：以上經(jīng)營假設(shè)，不構(gòu)成上市公司對(duì)業(yè)績(jī)的承諾。
②未來經(jīng)營資產(chǎn)和經(jīng)營負(fù)債占營業(yè)收入百分比的假設(shè) 2015 年至 2017 年，公
司營業(yè)收入的結(jié)構(gòu)發(fā)生較大變化，2015 年末、2016 年末與 2017 年末的主要經(jīng)營
資產(chǎn)和經(jīng)營負(fù)債也存在一定差異。因此，選取最近一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度公司的應(yīng)收
賬款、應(yīng)收票據(jù)、預(yù)收款項(xiàng)、預(yù)付款項(xiàng)、存貨、應(yīng)付賬款和應(yīng)付票據(jù)占營業(yè)收入
的百分比作為預(yù)測(cè) 2018 年至 2020 年各項(xiàng)經(jīng)營資產(chǎn)和經(jīng)營負(fù)債占營業(yè)收入百分比
的基準(zhǔn)。
（2）日常營運(yùn)資金需求的明細(xì)測(cè)算
根據(jù)上述假設(shè)，其他經(jīng)營要素不變的情況下，公司因經(jīng)營資產(chǎn)和經(jīng)營負(fù)債的
變動(dòng)需要增加的日常營運(yùn)資金測(cè)算如下：
單位：萬元
2018 年-2020 年預(yù)計(jì)經(jīng)營資產(chǎn)及經(jīng)營 2018 年預(yù) 2019 年預(yù) 2020 年預(yù)
基期 2017 負(fù)債數(shù)額 測(cè)數(shù)比 測(cè)數(shù)比 測(cè)數(shù)比
項(xiàng)目
年 2017 年增 2017 年增 2017 年增
2018（E） 2019（E） 2020（E）
加額 加額 加額
2018 年-2020 年預(yù)計(jì)經(jīng)營資產(chǎn)及經(jīng)營 2018 年預(yù) 2019 年預(yù) 2020 年預(yù)
基期 2017 負(fù)債數(shù)額 測(cè)數(shù)比 測(cè)數(shù)比 測(cè)數(shù)比
項(xiàng)目
年 2017 年增 2017 年增 2017 年增
2018（E） 2019（E） 2020（E）
加額 加額 加額
應(yīng)收賬款 148,468.92 178162.71 213795.25 256554.30 29,693.78 65,326.33 108,085.38
應(yīng)收票據(jù) 45,249.62 54299.54 65159.45 78191.34 9,049.92 19,909.83 32,941.72
預(yù)付款項(xiàng) 14,136.38 16963.65 20356.38 24427.66 2,827.28 6,220.01 10,291.28
存貨 55,040.61 66048.73 79258.48 95110.18 11,008.12 24,217.87 40,069.56
上述經(jīng)營
262,895.53 315,474.63 378,569.56 454,283.47 52,579.11 115,674.03 191,387.94
資產(chǎn)合計(jì)
應(yīng)付賬款 115,644.76 138,773.71 166,528.45 199,834.14 23,128.95 50,883.69 84,189.38
應(yīng)付票據(jù) 15,620.72 18,744.87 22,493.84 26,992.61 3,124.14 6,873.12 11,371.89
預(yù)收款項(xiàng) 2,211.13 2,653.35 3,184.02 3,820.83 442.23 972.90 1,609.70
上述經(jīng)營
133,476.61 160,171.93 192,206.32 230,647.58 26,695.32 58,729.71 97,170.97
負(fù)債合計(jì)
日常營運(yùn)
資金占用
額（經(jīng)營 129,418.92 155,302.70 186,363.24 223,635.89 25,883.78 56,944.32 94,216.97
資產(chǎn)-經(jīng)
營負(fù)債）
注：日常營運(yùn)資金需求=2020 年日常營運(yùn)資金占用額-2017 年基期日常營運(yùn)資金占用額。
根據(jù)上表測(cè)算，預(yù)計(jì) 2018至2020年，公司需新增營運(yùn)資金需求分別 為
25,883.78萬元、56,944.32萬元和94,216.97萬元，均超過本次永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金
21,660.29萬元。因此，剩余21,660.29萬元用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金將較大程度地緩
解上市公司的資金壓力，有效支撐公司未來業(yè)務(wù)的高速發(fā)展。
三、保薦機(jī)構(gòu)意見
經(jīng)核查，長(zhǎng)城證券認(rèn)為：公司使用募集資金用于暫時(shí)及永久補(bǔ)充流動(dòng)資金系
公司根據(jù)經(jīng)營發(fā)展需要，為提高募集資金使用效率，減少財(cái)務(wù)費(fèi)用，在保證募集
資金投資項(xiàng)目建設(shè)的資金需求前提下做出的決策。上述舉措可有效地緩解上市公
司的資金壓力，有效支撐公司未來業(yè)務(wù)的高速發(fā)展，具有必要性和合理性。
特此說明。
露笑科技股份有限公司董事會(huì)
二〇一八年三月二十三日