關(guān)于
深圳市奧拓電子股份有限公司
2017 年股票期權(quán)激勵計劃之
授予預(yù)留股票期權(quán)事項的
法律意見書
中國 深圳 福田區(qū)益田路6001號太平金融大廈12樓 郵政編碼：518017
電話（Tel.）：86-755-88265288 傳真（Fax.）：86-755-88265537
廣東信達律師事務(wù)所 法律意見書
目 錄
釋 義...........................................................................................................4
引 言...........................................................................................................5
正 文...........................................................................................................6
一、本次股權(quán)激勵計劃的批準授權(quán) ........................................................6
二、本次股權(quán)激勵計劃預(yù)留股票期權(quán)的授權(quán)日 ....................................6
三、本次股權(quán)激勵計劃預(yù)留股票期權(quán)授予情況 ....................................7
四、結(jié)論意見.............................................................................................9
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廣東信達律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市奧拓電子股份有限公司
2017 年股票期權(quán)激勵計劃之
授予預(yù)留股票期權(quán)事項的
法 律 意 見 書
信達勵字[2018]第 018 號
致：深圳市奧拓電子股份有限公司
根據(jù)深圳市奧拓電子股份有限公司與廣東信達律師事務(wù)所簽訂的《專項法律顧
問協(xié)議》，信達接受奧拓電子的委托，以特聘專項法律顧問的身份參與奧拓電子股
票期權(quán)激勵計劃項目。
信達根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公
司股權(quán)激勵管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認
的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具《廣東信達律師事務(wù)所關(guān)于深圳市奧
拓電子股份有限公司 2017 年股票期權(quán)激勵計劃之授予預(yù)留股票期權(quán)事項的法律意
見書》。
廣東信達律師事務(wù)所 法律意見書
釋 義
在本《法律意見書》中，除上下文另有解釋或說明外，下列使用的簡稱分別代
表如下全稱或含義：
簡稱 全稱或含義
奧拓電子、公司 深圳市奧拓電子股份有限公司
信達 廣東信達律師事務(wù)所
中華人民共和國大陸地區(qū)，不包含香港特別行政區(qū)、澳
中國
門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)
《公司法》 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 《中華人民共和國證券法》
《管理辦法》 《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》
《廣東信達律師事務(wù)所關(guān)于深圳市奧拓電子股份有限
本《法律意見書》 公司 2017 年股票期權(quán)激勵計劃之授予預(yù)留股票期權(quán)事
項的法律意見書》
《公司章程》 《深圳市奧拓電子股份有限公司章程》
《激勵計劃》 《公司 2017 年股票期權(quán)激勵計劃（草案）》
本次股權(quán)激勵計劃 奧拓電子 2017 年股票期權(quán)激勵計劃
元 人民幣元
注：本《法律意見書》中所有小數(shù)均保留兩位，若出現(xiàn)總數(shù)與各分項數(shù)值之和尾數(shù)不符的
情況，均為四舍五入原因造成。
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引 言
信達是在中國注冊、具有執(zhí)業(yè)資格的律師事務(wù)所，有資格就中國法律法規(guī)、規(guī)
范性文件的理解和適用提供本《法律意見書》項下之法律意見。
信達依據(jù)截至本《法律意見書》出具日中國現(xiàn)行有效的法律法規(guī)、規(guī)范性文件，
以及對本次股權(quán)激勵計劃所涉及的有關(guān)事實的了解發(fā)表法律意見。
奧拓電子已向信達保證，所提供的文件和所作的陳述和說明是完整、真實和有
效的，一切足以影響本《法律意見書》的事實和文件均已向信達披露，而無任何隱
瞞、疏漏之處。
本《法律意見書》僅供奧拓電子實行本次股權(quán)激勵計劃之目的而使用，非經(jīng)信
達事先書面許可，不得被用于其他任何目的。信達同意將本《法律意見書》作為奧
拓電子本次股權(quán)激勵計劃的必備法律文件之一，隨其他申請材料一起上報或公開披
露，并依法對出具的本《法律意見書》承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
信達根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的要求，按照我國律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標
準、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對奧拓電子本次股權(quán)激勵計劃所涉及的有關(guān)事實進
行了核查和驗證，出具本《法律意見書》。
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正 文
一、本次股權(quán)激勵計劃的批準授權(quán)
2017年7月7日，奧拓電子第三屆董事會第十九次會議審議通過了《關(guān)于公司2017
年股票期權(quán)激勵計劃（草案）及其摘要的議案》、《關(guān)于公司2017年股票期權(quán)激勵
計劃實施考核管理辦法的議案》和《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理2017年股票
期權(quán)激勵計劃相關(guān)事宜的議案》。奧拓電子獨立董事對此發(fā)表了獨立意見。同日，
奧拓電子召開第三屆監(jiān)事會第十三次會議，審議通過了《關(guān)于公司2017年股票期權(quán)
激勵計劃（草案）及其摘要的議案》、《關(guān)于公司2017年股票期權(quán)激勵計劃實施考
核辦法的議案》。
2017年7月26日，奧拓電子召開2017年第一次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于
公司2017年股票期權(quán)激勵計劃（草案）及其摘要的議案》、《關(guān)于公司2017年股票
期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法的議案》和《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理2017
年股票期權(quán)激勵計劃有關(guān)事宜的議案》。
信達認為，奧拓電子本次股權(quán)激勵計劃相關(guān)事項已經(jīng)取得現(xiàn)階段必要的批準和
授權(quán)，符合《管理辦法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《激勵計劃》的有關(guān)規(guī)定。
二、本次股權(quán)激勵計劃預(yù)留股票期權(quán)的授權(quán)日
（一）根據(jù)奧拓電子2017年第一次臨時股東大會審議通過的《關(guān)于提請股東大
會授權(quán)董事會辦理2017年股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)事宜的議案》，奧拓電子股東大會
授權(quán)董事會確定本次股權(quán)激勵計劃的授權(quán)日。
（二）根據(jù)奧拓電子2017年第一次臨時股東大會審議通過的《激勵計劃》，授
權(quán)日由董事會確定，股票期權(quán)自授權(quán)日起滿12個月后可以開始行權(quán)?？尚袡?quán)日必須
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為交易日，但不得在下列期間內(nèi)行權(quán)：
1、公司定期報告公告前30日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預(yù)
約公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前10日內(nèi)；
3、自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之
日或者進入決策程序之日，至依法披露后2個交易日內(nèi)；
4、中國證監(jiān)會及深圳證券交易所規(guī)定的其它期間。
（三）2018年5月3日，奧拓電子第三屆董事會第二十七次會議和第三屆監(jiān)事會
第二十次會議審議通過了《關(guān)于向激勵對象授予2017年股票期權(quán)激勵計劃預(yù)留股票
期權(quán)的議案》，同意確定2018年5月4日為授權(quán)日。
（四）2018年5月3日，奧拓電子獨立董事發(fā)表獨立意見，同意奧拓電子本次股
權(quán)激勵計劃預(yù)留股票期權(quán)授權(quán)日為2018年5月4日。
信達認為，奧拓電子董事會有權(quán)確定本次股權(quán)激勵計劃的授權(quán)日，其確定的預(yù)
留股票期權(quán)授權(quán)日符合《管理辦法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《激勵計劃》的有
關(guān)規(guī)定。
三、本次股權(quán)激勵計劃預(yù)留股票期權(quán)授予情況
（一）本次股權(quán)激勵計劃的授權(quán)條件
1、根據(jù)奧拓電子2017年第一次臨時股東大會審議通過的《激勵計劃》，本次股
權(quán)激勵計劃授予條件如下:
（1）公司未發(fā)生以下任一情形：A、最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會
計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；B、上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過
未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；C、最近一年內(nèi)因重大
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違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；D、法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；
E、中國證監(jiān)會認定的其他情形。
（2）激勵對象未發(fā)生以下任一情形：A、最近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不
適當人選；B、最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選；C、最
近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場
禁入措施；D、具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事及高級管理人員情形；E、
公司董事會認定其他嚴重違反公司有關(guān)規(guī)定的；F、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公
司股權(quán)激勵的；G、中國證監(jiān)會認定的其他情形。
2、2018年5月3日，奧拓電子第三屆董事會第二十七次會議審議通過了《關(guān)于向
激勵對象授予2017年股票期權(quán)激勵計劃預(yù)留股票期權(quán)的議案》，認為本次股權(quán)激勵
計劃預(yù)留股票期權(quán)授予條件已滿足。
3、2018年5月3日，奧拓電子獨立董事發(fā)表獨立意見認為：《激勵計劃》規(guī)定的
預(yù)留股票期權(quán)授予條件已滿足。
（二）授予數(shù)量及授予對象
1、根據(jù)奧拓電子2017年第一次臨時股東大會審議通過的《激勵計劃》，奧拓電
子本次股權(quán)激勵計劃向激勵對象授予權(quán)益總計600萬份。
2、2018年5月3日，奧拓電子第三屆董事會第二十七次會議審議通過了《關(guān)于向
激勵對象授予2017年股票期權(quán)激勵計劃預(yù)留股票期權(quán)的議案》，同意本次授權(quán)的激
勵對象共96人，授權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量為100萬份，激勵對象包括關(guān)鍵管理人員（含控
股子公司）及公司認為對公司持續(xù)發(fā)展有直接影響的核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員（含控
股子公司）。
3、2018年5月3日，奧拓電子召開第三屆監(jiān)事會第二十次會議，公司監(jiān)事會對本
次激勵計劃授予預(yù)留股票期權(quán)的激勵對象是否符合授權(quán)條件進行核實后，認為：董
事會確定的授權(quán)日符合《管理辦法》以及《激勵計劃》中關(guān)于授權(quán)日的相關(guān)規(guī)定，
同時本次授予也符合激勵計劃中關(guān)于激勵對象獲授股票期權(quán)的條件。本次授予的激
勵對象具備《公司法》、《證券法》、《公司章程》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)
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定的任職資格，不存在最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當人選，也
不存在最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的情形，符合《管
理辦法》規(guī)定的激勵對象條件，其作為公司本次股票期權(quán)激勵計劃的激勵對象的主
體資格合法、有效，且滿足激勵計劃規(guī)定的獲授條件。
4、2018年5月3日，奧拓電子獨立董事對本次股權(quán)激勵計劃預(yù)留股票期權(quán)授予的
相關(guān)事項發(fā)表獨立意見認為，公司2017年股票期權(quán)激勵計劃預(yù)留股票期權(quán)授予的激
勵對象及其獲授的權(quán)益工具數(shù)量與股權(quán)激勵計劃相符。預(yù)留股票期權(quán)授權(quán)權(quán)益工具
的條件已經(jīng)成就，并符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等相關(guān)法律、法
規(guī)和規(guī)范性文件以及《激勵計劃》的規(guī)定。獨立董事同意公司2017年股票期權(quán)激勵
計劃預(yù)留股票期權(quán)的授權(quán)日為2018年5月4日，并同意向符合條件的96名激勵對象授
權(quán)100萬份股票期權(quán)。
信達認為，奧拓電子本次股權(quán)激勵計劃預(yù)留股票期權(quán)授予的條件已滿足，本次
預(yù)留股票期權(quán)授予的授予數(shù)量及授予對象符合《管理辦法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文
件及《激勵計劃》的有關(guān)規(guī)定。
四、結(jié)論意見
綜上，信達認為，奧拓電子本次股權(quán)激勵計劃預(yù)留股票期權(quán)授予相關(guān)事項已經(jīng)
取得現(xiàn)階段必要的批準和授權(quán)；董事會有權(quán)確定授權(quán)日；本次股權(quán)激勵計劃預(yù)留股
票期權(quán)授予的條件已滿足；董事會確定的授權(quán)日、本次股權(quán)激勵計劃預(yù)留限制性股
票期權(quán)的授予對象及授予數(shù)量符合《管理辦法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《激勵
計劃》的有關(guān)規(guī)定；奧拓電子尚需就本次股權(quán)激勵計劃授予辦理信息披露、登記等
事宜。
本《法律意見書》正本兩份。
廣東信達律師事務(wù)所 法律意見書
（以下無正文）
廣東信達律師事務(wù)所 法律意見書
（此頁無正文，系《廣東信達律師事務(wù)所關(guān)于深圳市奧拓電子股份有限公司 2017
年股票期權(quán)激勵計劃之授予預(yù)留股票期權(quán)事項的法律意見書》之簽署頁）
廣東信達律師事務(wù)所
負責(zé)人： 簽字律師：
張 炯 肖 劍
張紅寶
年 月 日