關(guān)于
深圳市奧拓電子股份有限公司
注銷部分股票期權(quán)相關(guān)事宜的
法律意見(jiàn)書(shū)
中國(guó) 深圳 福田區(qū)益田路6001號(hào)太平金融大廈12樓 郵政編碼：518017
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廣東信達(dá)律師事務(wù)所 法律意見(jiàn)書(shū)
目 錄
釋 義...........................................................................................................4
引 言...........................................................................................................5
正 文...........................................................................................................6
一、本次注銷的授權(quán) ................................................................................6
二、本次注銷的依據(jù)和程序 ....................................................................6
三、本次注銷的數(shù)量 ................................................................................8
四、結(jié)論意見(jiàn).............................................................................................9
廣東信達(dá)律師事務(wù)所 法律意見(jiàn)書(shū)
廣東信達(dá)律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市奧拓電子股份有限公司
注銷部分股票期權(quán)相關(guān)事宜的
法 律 意 見(jiàn) 書(shū)
信達(dá)勵(lì)字[2018]第 014 號(hào)
致：深圳市奧拓電子股份有限公司
根據(jù)深圳市奧拓電子股份有限公司與廣東信達(dá)律師事務(wù)所簽訂的《專項(xiàng)法律顧
問(wèn)協(xié)議》，信達(dá)接受奧拓電子的委托，以特聘專項(xiàng)法律顧問(wèn)的身份參與奧拓電子股
票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃項(xiàng)目。
信達(dá)根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公
司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)
的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，就奧拓電子注銷部分股票期權(quán)相關(guān)事宜出
具《廣東信達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于深圳市奧拓電子股份有限公司注銷部分股票期權(quán)相關(guān)
事宜的法律意見(jiàn)書(shū)》。
廣東信達(dá)律師事務(wù)所 法律意見(jiàn)書(shū)
釋 義
在本《法律意見(jiàn)書(shū)》中，除上下文另有解釋或說(shuō)明外，下列使用的簡(jiǎn)稱分別代
表如下全稱或含義：
簡(jiǎn)稱 全稱或含義
奧拓電子、公司 深圳市奧拓電子股份有限公司
信達(dá) 廣東信達(dá)律師事務(wù)所
中華人民共和國(guó)大陸地區(qū)，不包含香港特別行政區(qū)、澳
中國(guó)
門特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)
《公司法》 《中華人民共和國(guó)公司法》
《證券法》 《中華人民共和國(guó)證券法》
《管理辦法》 《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》
《廣東信達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于深圳市奧拓電子股份有限
本《法律意見(jiàn)書(shū)》
公司注銷部分股票期權(quán)相關(guān)事宜的的法律意見(jiàn)書(shū)》
《公司章程》 《深圳市奧拓電子股份有限公司章程》
《激勵(lì)計(jì)劃》 《公司 2017 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》
瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的瑞華審字
《審計(jì)報(bào)告》
[2018]48190017 號(hào)《2017 年度審計(jì)報(bào)告》
奧拓電子注銷 2017 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃部分股票期權(quán)
本次注銷
相關(guān)事宜
元 人民幣元
注：本《法律意見(jiàn)書(shū)》中所有小數(shù)均保留兩位，若出現(xiàn)總數(shù)與各分項(xiàng)數(shù)值之和尾數(shù)不符的
情況，均為四舍五入原因造成。
廣東信達(dá)律師事務(wù)所 法律意見(jiàn)書(shū)
引 言
信達(dá)是在中國(guó)注冊(cè)、具有執(zhí)業(yè)資格的律師事務(wù)所，有資格就中國(guó)法律法規(guī)、規(guī)
范性文件的理解和適用提供本《法律意見(jiàn)書(shū)》項(xiàng)下之法律意見(jiàn)。
信達(dá)依據(jù)截至本《法律意見(jiàn)書(shū)》出具日中國(guó)現(xiàn)行有效的法律法規(guī)、規(guī)范性文件，
以及對(duì)本次注銷所涉及的有關(guān)事實(shí)的了解發(fā)表法律意見(jiàn)。
奧拓電子已向信達(dá)保證，所提供的文件和所作的陳述和說(shuō)明是完整、真實(shí)和有
效的，一切足以影響本《法律意見(jiàn)書(shū)》的事實(shí)和文件均已向信達(dá)披露，而無(wú)任何隱
瞞、疏漏之處。
本《法律意見(jiàn)書(shū)》僅供奧拓電子實(shí)行本次注銷之目的而使用，非經(jīng)信達(dá)事先書(shū)
面許可，不得被用于其他任何目的。信達(dá)同意將本《法律意見(jiàn)書(shū)》作為奧拓電子本
次注銷的必備法律文件之一，隨其他申請(qǐng)材料一起上報(bào)或公開(kāi)披露，并依法對(duì)出具
的本《法律意見(jiàn)書(shū)》承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
信達(dá)根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的要求，按照我國(guó)律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)
準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)奧拓電子本次注銷所涉及的有關(guān)事實(shí)進(jìn)行了核查
和驗(yàn)證，出具本《法律意見(jiàn)書(shū)》。
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正 文
一、本次注銷的授權(quán)
2017 年 7 月 26 日，奧拓電子召開(kāi) 2017 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)
于公司 2017 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）及其摘要的議案》、《關(guān)于公司 2017 年
股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法的議案》和《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦
理 2017 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)事宜的議案》。
信達(dá)律師認(rèn)為：奧拓電子董事會(huì)決定注銷激勵(lì)對(duì)象已獲授權(quán)但尚未行權(quán)的股票
期權(quán)已獲股東大會(huì)授權(quán)。
二、本次注銷的依據(jù)和程序
（一）本次注銷的依據(jù)
奧拓電子于2018年4月26日召開(kāi)第三屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)
于公司注銷2017年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃部分股票期權(quán)的議案》，鑒于：
（1）《激勵(lì)計(jì)劃》9名激勵(lì)對(duì)象姜澤星、梁玉璽、劉洪兵、任曉鋒、王琨、魏
寅、楊露、鄭剛及周全已離職，根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》“第十四章、公司與激勵(lì)對(duì)象發(fā)
生異動(dòng)的處理/二、激勵(lì)對(duì)象個(gè)人情況發(fā)生變化 /（二）激勵(lì)對(duì)象因辭職、公司裁員
而離職，激勵(lì)對(duì)象根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)，并由
公司按《激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定注銷?！币虼耍鶕?jù)《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定及奧拓電
子2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)，奧拓電子董事會(huì)同意注銷上述離職
人員已獲授權(quán)但未行權(quán)的股票期權(quán)。
（2）根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》規(guī)定，激勵(lì)對(duì)象所獲授的股票期權(quán)的行權(quán)期自授予日（2017
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年8月25日）起，在2017年至2019年三個(gè)會(huì)計(jì)年度中，分年度對(duì)奧拓電子業(yè)績(jī)指標(biāo)進(jìn)
行考核，達(dá)到奧拓電子業(yè)績(jī)考核目標(biāo)系激勵(lì)對(duì)象當(dāng)年度的行權(quán)條件之一。激勵(lì)對(duì)象
第一個(gè)行權(quán)期為自授權(quán)日起12個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授權(quán)日起24個(gè)月內(nèi)的最后一
個(gè)交易日當(dāng)日止，若達(dá)到行權(quán)條件，第一期可行權(quán)數(shù)量占所獲授股票期權(quán)數(shù)量比例
為10%。股票期權(quán)第一個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件中的公司業(yè)績(jī)考核條件如下：奧拓電子2017
年凈利潤(rùn)不低于1.35億元，且以2016年凈利潤(rùn)為基數(shù)，2017年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于
56.46%。（《激勵(lì)計(jì)劃》中所指凈利潤(rùn)均指上市公司利潤(rùn)表列報(bào)的凈利潤(rùn)，即上市公
司編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表的為合并利潤(rùn)表列報(bào)的歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)）。
根據(jù)《審計(jì)報(bào)告》顯示，奧拓電子2017年度實(shí)現(xiàn)的歸屬于上市公司股東的凈利
潤(rùn)為132,014,114.22元，與2016年相比增長(zhǎng)53.00%，未達(dá)到《激勵(lì)計(jì)劃》制定的業(yè)績(jī)
目標(biāo)。因此，根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定及奧拓電子2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)
對(duì)董事會(huì)的授權(quán)，本次激勵(lì)計(jì)劃中其他161名激勵(lì)對(duì)象已獲授但未行權(quán)的股票期權(quán)未
達(dá)到第一期行權(quán)的業(yè)績(jī)條件，應(yīng)予以注銷。
（二）本次注銷的程序
1、2018年4月26日，奧拓電子召開(kāi)第三屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議，審議通過(guò)了
《關(guān)于公司注銷2017年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃部分股票期權(quán)的議案》。原激勵(lì)對(duì)象姜澤
星、梁玉璽、劉洪兵、任曉鋒、王琨、魏寅、楊露、鄭剛及周全因個(gè)人原因離職已
不符合激勵(lì)條件，同意注銷其已獲授的全部股票期權(quán)共計(jì)144,500份。由于奧拓電子
股票期權(quán)第一個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件中的奧拓電子的業(yè)績(jī)考核條件未達(dá)成，所以根據(jù)《激
勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定，注銷其他161名激勵(lì)對(duì)象已獲授但未達(dá)到第一期行權(quán)條件的股票期
權(quán)共計(jì)484,400份。
2、2018 年 4 月 26 日，奧拓電子獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)認(rèn)為：根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》
規(guī)定，奧拓電子本次對(duì)已離職員工已獲授但未行權(quán)股票期權(quán)共計(jì) 144,500 份進(jìn)行注
銷，由于奧拓電子 2017 年度業(yè)績(jī)考核指標(biāo)未達(dá)到《激勵(lì)計(jì)劃》規(guī)定的行權(quán)條件，奧
拓電子對(duì)第一個(gè)行權(quán)期未達(dá)行權(quán)條件對(duì)應(yīng)股票期權(quán)共計(jì) 484,400 份進(jìn)行注銷。奧拓
電子本次回購(gòu)注銷行為符合《激勵(lì)計(jì)劃》以及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，未侵犯奧拓
電子及全體股東的權(quán)益。
廣東信達(dá)律師事務(wù)所 法律意見(jiàn)書(shū)
3、2018 年 4 月 26 日，奧拓電子第三屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于
公司注銷 2017 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃部分股票期權(quán)的議案》，監(jiān)事會(huì)對(duì)本次回購(gòu)注銷
部分限制性股票相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了核實(shí)，認(rèn)為：根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定，奧拓電子
本次對(duì)已離職員工已獲授但未行權(quán)股票期權(quán)共計(jì) 144,500 份進(jìn)行注銷，由于奧拓電
子 2017 年度業(yè)績(jī)考核指標(biāo)未達(dá)到《激勵(lì)計(jì)劃》規(guī)定的行權(quán)條件，奧拓電子對(duì)第一個(gè)
行權(quán)期未達(dá)行權(quán)條件對(duì)應(yīng)股票期權(quán)共計(jì) 484,400 份進(jìn)行注銷。本次關(guān)于注銷部分股
票期權(quán)的程序符合相關(guān)規(guī)定，同意奧拓電子實(shí)施本次注銷行為。
信達(dá)律師認(rèn)為：奧拓電子本次注銷已經(jīng)履行了現(xiàn)階段必要的程序，符合《管理
辦法》及《激勵(lì)計(jì)劃》的有關(guān)規(guī)定。
三、本次注銷的數(shù)量
（一）本次股票期權(quán)實(shí)施情況
（1）2017年7月7日，奧拓電子第三屆董事會(huì)第十九次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于公
司2017年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）及其摘要的議案》、《關(guān)于公司2017年股票期
權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法的議案》和《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理2017
年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》。奧拓電子獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，
律師出具相應(yīng)法律意見(jiàn)書(shū)。同日，奧拓電子召開(kāi)第三屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議，審議
通過(guò)了《關(guān)于公司2017年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）及其摘要的議案》、《關(guān)于公
司2017年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核辦法的議案》。
2、2017年7月26日，奧拓電子召開(kāi)2017年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)
于公司2017年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）及其摘要的議案》、《關(guān)于公司2017年股
票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法的議案》和《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理
2017年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)事宜的議案》，律師出具相應(yīng)法律意見(jiàn)書(shū)。
3、2017年8月25日，奧拓電子第三屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)第
廣東信達(dá)律師事務(wù)所 法律意見(jiàn)書(shū)
十五次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整2017年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予對(duì)象及授予數(shù)量的議案》、
《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予股票期權(quán)的議案》。奧拓電子監(jiān)事會(huì)及獨(dú)立董事分別對(duì)激勵(lì)
對(duì)象獲授權(quán)益的條件是否成就發(fā)表了明確意見(jiàn)，監(jiān)事會(huì)對(duì)授權(quán)日激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行
了核實(shí)并發(fā)表核查意見(jiàn)，律師出具相應(yīng)法律意見(jiàn)書(shū)。
（二）本次注銷數(shù)量
奧拓電子董事會(huì)同意本次注銷姜澤星等 9 名已離職激勵(lì)對(duì)象已獲授但未行權(quán)的
全部股票期權(quán)共計(jì) 144,500 份，注銷其他 161 名激勵(lì)對(duì)象已獲授但未達(dá)到第一期行
權(quán)條件的股票期權(quán)共計(jì) 484,400 份。公司本次注銷股票期權(quán)合計(jì)為 628,900 份。
奧拓電子股票期權(quán)授予完成后無(wú)資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆
細(xì)、配股或縮股等事項(xiàng)，因此激勵(lì)對(duì)象持有的股票期權(quán)數(shù)量無(wú)需調(diào)整。
綜上所述，信達(dá)律師認(rèn)為：奧拓電子本次注銷的數(shù)量符合《管理辦法》及《激
勵(lì)計(jì)劃》的有關(guān)規(guī)定。
四、結(jié)論意見(jiàn)
綜上，信達(dá)律師認(rèn)為：奧拓電子董事會(huì)決定注銷部分股票期權(quán)已獲股東大會(huì)授
權(quán)；奧拓電子本次注銷 2017 年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃部分股票期權(quán)符合《管理辦法》及
《激勵(lì)計(jì)劃》的有關(guān)規(guī)定。截至本《法律意見(jiàn)書(shū)》出具日，奧拓電子本次注銷已經(jīng)
履行了現(xiàn)階段必要的程序。
本《法律意見(jiàn)書(shū)》正本兩份。
（以下無(wú)正文）
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（此頁(yè)無(wú)正文，系《廣東信達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于深圳市奧拓電子股份有限公司注
銷部分股票期權(quán)相關(guān)事宜的法律意見(jiàn)書(shū)》之簽署頁(yè)）
廣東信達(dá)律師事務(wù)所
負(fù)責(zé)人： 簽字律師：
張 炯 肖 劍
侯秀如
年 月 日