深圳市奧拓電子股份有限公司
關(guān)于公司2016年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)解鎖期可解鎖的
公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記
載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
深圳市奧拓電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會(huì)第二十六
次會(huì)議于 2018 年 4 月 26 日審議通過了《關(guān)于公司 2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
第二個(gè)解鎖期可解鎖的議案》。根據(jù)公司 2016 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的
相關(guān)授權(quán)以及公司《2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》（以下簡稱“激勵(lì)計(jì)
劃”）和《2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》（以下簡稱“考核管
理辦法”）相關(guān)規(guī)定，公司激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)解鎖期部分限制性股票的解鎖條件已
滿足，董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)，按照相關(guān)規(guī)定為符合解鎖條件的 131 名激勵(lì)
對(duì)象辦理解鎖事宜。具體情況如下：
一、股權(quán)激勵(lì)實(shí)施情況簡述
1、2016 年 2 月 4 日，公司召開第三屆董事會(huì)第二次會(huì)議，審議通過了《關(guān)
于及其摘
要的議案》、《關(guān)于的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理 2016 年限制性股
票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》的議案，關(guān)聯(lián)董事沈毅先生回避表決與本次股權(quán)激
勵(lì)計(jì)劃相關(guān)的議案，公司獨(dú)立董事對(duì)《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》發(fā)表了獨(dú)立意見。
2、2016 年 2 月 4 日，公司召開第三屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議，審議通過了《關(guān)
于及其摘
要的議案》、《關(guān)于的議案》的議案。
3、2016 年 2 月 22 日 ，公司召開 2016 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過
了《關(guān)于
及其摘要的議案》、《關(guān)于的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理 2016 年限
制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》的議案，股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)確定限制性股
票激勵(lì)計(jì)劃的授予日、在激勵(lì)對(duì)象符合條件時(shí)向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票并辦理
授予限制性股票所必需的全部事宜等；
4、2016 年 2 月 26 日，公司第三屆董事會(huì)第三次會(huì)議審議通過了《關(guān)于調(diào)
整 2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予對(duì)象及授予數(shù)量的議案》、《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象
授予限制性股票的議案》。根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)，董事會(huì)同意確定以 2016 年 2
月 29 日作為公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的授予日，按照《激勵(lì)計(jì)劃》規(guī)定向 162
位激勵(lì)對(duì)象授予 555 萬股限制性股票。獨(dú)立董事就上述限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)
事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。
5、2016 年 2 月 26 日，公司召開第三屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議，對(duì)本次激勵(lì)計(jì)
劃的獲授限制性股票的授予對(duì)象名單予以了核實(shí)，并審議通過了《關(guān)于調(diào)整 2016
年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予對(duì)象及授予數(shù)量的議案》、《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予限制
性股票的議案》。
6、2016 年 3 月 30 日，公司召開了第三屆董事會(huì)第四次會(huì)議和第三屆監(jiān)事
會(huì)第四次會(huì)議，審議通過了《深圳市奧拓電子股份有限公司關(guān)于調(diào)整 2016 年限
制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予對(duì)象及授予數(shù)量和部分激勵(lì)對(duì)象暫緩授予的議案》，暫緩
公司副總經(jīng)理矯人全先生 48 萬股限制性股票的授予。調(diào)整后，公司 2016 年限制
性股票激勵(lì)計(jì)劃授予的激勵(lì)對(duì)象由 162 人調(diào)整為 156 人，授予數(shù)量由 555 萬股調(diào)
整為 546 萬股。2016 年 4 月 11 日，公司披露了《關(guān)于 2016 年限制性股票激勵(lì)
計(jì)劃部分激勵(lì)對(duì)象授予登記完成的公告》，至此，公司已完成限制性股票首次授
予登記工作。
7、2016 年 4 月 28 日，公司 2015 年度股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于的議案》，公司以權(quán)益分派股權(quán)登記日 2016 年 5 月 31 日總
股本 378,430,947 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā) 0.298313 元人民幣現(xiàn)金（含
稅）。因此，公司于 2016 年 6 月 15 日召開第三屆董事會(huì)第六次會(huì)議審議通過了
《關(guān)于調(diào)整限制性股票價(jià)格的議案》，限制性股票授予價(jià)格調(diào)整為 5.17 元/股。
8、2016 年 12 月 30 日，公司召開了第三屆董事會(huì)第十五次會(huì)議，審議通過
了《關(guān)于向暫緩授予的激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的議案》，確定 2016 年 12 月 30
日為限制性股票的授予日，向暫緩授予的矯人全先生授予 48 萬股限制性股票。
公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為激勵(lì)對(duì)象主體資格確認(rèn)辦法合法有效，
確定的授予日符合相關(guān)規(guī)定，律師等中介機(jī)構(gòu)出具相應(yīng)報(bào)告。2017 年 1 月 10 日，
公司披露了《關(guān)于向暫緩授予的激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票授予登記完成的公告》，
至此，公司已完成 2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的全部授予登記工作。
9、2017 年 3 月 30 日召開第三屆董事會(huì)第十七次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)第十
一次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》，根據(jù)本激勵(lì)計(jì)
劃的相關(guān)規(guī)定及公司 2016 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)，公司董事會(huì)
同意對(duì) 11 名離職的激勵(lì)對(duì)象持有的已獲授但尚未解除限售的 12.20 萬股限制性
股票進(jìn)行回購注銷處理。監(jiān)事會(huì)對(duì)本次回購注銷部分限制性股票相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了
核實(shí)并發(fā)表核查意見，公司獨(dú)立董事、律師對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表了意見。
10、2017 年 4 月 24 日，公司 2016 年度股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于的議案》，公司以權(quán)益分派股權(quán)登記日
2017 年 6 月 5 日總股本 407,590,556 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派 1.000000
元人民幣現(xiàn)金（含稅）；同時(shí)，以資本公積金向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 5.000000
股。因此，公司于 2017 年 7 月 7 日召開第三屆董事會(huì)第十九會(huì)議審議通過了《關(guān)
于 調(diào) 整限制性股票數(shù)量和價(jià)格 的議案》，公司限制性股票授予數(shù)量調(diào)整 為
5,092,200 股，限制性股票授予價(jià)格調(diào)整為 3.38 元/股。
11、2017 年 4 月 25 日，公司召開第三屆董事會(huì)第十八次會(huì)議和第三屆監(jiān)事
會(huì)第十二次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)解鎖期可解
鎖的議案》，監(jiān)事會(huì)對(duì)公司 2016 年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予第一個(gè)解鎖期解鎖條件
及激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了核實(shí)，公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
12、2018 年 1 月 29 日，公司召開第三屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議和第三屆監(jiān)
事會(huì)第十七次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃暫緩授予部分第
一個(gè)解鎖期可解鎖的議案》，監(jiān)事會(huì)對(duì)公司 2016 年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃暫緩授予部分
第一個(gè)解鎖期解鎖條件及激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了核實(shí)，公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了同
意的獨(dú)立意見。
13、2018 年 4 月 2 日，公司召開第三屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議和第三屆監(jiān)
事會(huì)第十八次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》，根據(jù)
本激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定及公司 2016 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)，公
司董事會(huì)同意對(duì) 13 名離職的激勵(lì)對(duì)象持有的已獲授但尚未解除限售的 17.10 萬
股（除權(quán)后）限制性股票進(jìn)行回購注銷處理。監(jiān)事會(huì)對(duì)本次回購注銷部分限制性
股票相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了核實(shí)并發(fā)表核查意見，公司獨(dú)立董事、律師對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表了
意見。
14、2018 年 4 月 26 日，公司召開第三屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議和第三屆監(jiān)
事會(huì)第十九次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司 2016 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)
解鎖期可解鎖的議案》，監(jiān)事會(huì)對(duì)公司 2016 年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予第二個(gè)解鎖
期解鎖條件及激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了核實(shí)，公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了同意的獨(dú)立意
見。
二、關(guān)于滿足激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)解鎖期解鎖條件的說明
1、鎖定期已屆滿
根據(jù)公司激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定，首次向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票之日起 12 個(gè)月內(nèi)
為鎖定期，自授予日起 24 個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授予日起 36 個(gè)月內(nèi)的最后一
個(gè)交易日當(dāng)日止為第二次解鎖期，第二次解鎖期可解鎖數(shù)量占獲授限制性股票數(shù)
量的 30%。公司激勵(lì)計(jì)劃首次授予日為 2016 年 2 月 29 日，首次授予的限制性股
票第二個(gè)鎖定期已于 2018 年 2 月 28 日屆滿。
2、滿足解鎖條件情況
解鎖條件 是否滿足條件的說明
1、公司未發(fā)生以下任一情形：（1）最近一個(gè)會(huì)計(jì)
年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或
公司未發(fā)生前述情形，滿足解鎖條
者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；（2）最近一年內(nèi)因重
件
大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)予以行政處罰；（3）
中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
2、激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生以下任一情形：（1）最近三年
內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人員；
（2）最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān) 激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生前述情形，滿足解
會(huì)予以行政處罰；（3）具有《公司法》規(guī)定的不得 鎖條件。
擔(dān)任公司董事及高級(jí)管理人員情形；（4）公司董事
會(huì)認(rèn)定其他嚴(yán)重違反公司有關(guān)規(guī)定的。
2017 年的歸屬于上市公司股東的
3、授予限制性股票第二次解鎖：2017 年的歸屬于
扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為
上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤不低
116,852,786.00 元，滿足激勵(lì)計(jì)劃
于 4,300 萬元。
第二個(gè)解鎖期的業(yè)績考核指標(biāo)。
4、個(gè)人業(yè)績考核要求：激勵(lì)對(duì)象只有在解鎖的上
一年度考核結(jié)果達(dá)標(biāo)在 C 級(jí)以上，即考核綜合評(píng)分
超過 70 分（含 70 分），才可按照本計(jì)劃的相關(guān)規(guī) 激勵(lì)對(duì)象績效考核均達(dá)到考核要
定對(duì)該鎖定期內(nèi)所獲授的全部限制性股票申請(qǐng)解 求，滿足解鎖條件。
鎖；否則其相對(duì)應(yīng)的限制性股票作廢，由公司回購
注銷。
綜上所述，董事會(huì)認(rèn)為公司激勵(lì)計(jì)劃首次授予限制性股票的第二個(gè)解鎖期的
解鎖條件已滿足，激勵(lì)對(duì)象均符合激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的解鎖條件。本次實(shí)施的股權(quán)激
勵(lì)計(jì)劃相關(guān)內(nèi)容與已披露的激勵(lì)計(jì)劃不存在差異。
三、本次可解鎖對(duì)象及可解鎖數(shù)量
根據(jù)激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的解鎖安排，公司滿足激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定的第二個(gè)解鎖期 30%
份額的限制性股票的解鎖條件，公司授予獲授限制性股票的131名激勵(lì)對(duì)象在第
二個(gè)解鎖期可解鎖限制性股票為218.97萬股。具體情況如下:
獲授的限制 本期可解 剩余未
已解鎖的限制性
姓 名 職 位 性股票股數(shù) 鎖數(shù)量 解鎖數(shù)
股票數(shù)量（萬股）
（萬股) (萬股) 量(萬股)
沈 毅 總經(jīng)理 90 36 27 27
楊四化 副總經(jīng)理 45 18 13.5 13.5
彭世新 副總經(jīng)理兼財(cái)務(wù)總監(jiān) 37.5 15 11.25 11.25
矯人全 副總經(jīng)理 72 - - 72
吳振志 副總經(jīng)理 30 12 9
孔德建 董事會(huì)秘書 15 6 4.5 4.5
其他關(guān)鍵管理人員及核心骨干
（含控股子公司，共 126 人） 512.4 204.96 153.72 153.72
合計(jì) 801.9 291.96 218.97 290.97
注：1、由于公司副總經(jīng)理矯人全先生72萬股限制性股票的授予時(shí)間為2016年12
月30日，尚未達(dá)到公司激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)可解鎖期規(guī)定的解鎖條件，所以本次不解
鎖。
2、根據(jù)公司激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定，首次授予限制性股票的激勵(lì)對(duì)象在第二
個(gè)解鎖期可解鎖數(shù)量占其獲授限制性股票數(shù)量的比例為30%。
四、董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)的核查意見
公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)對(duì)公司激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)解鎖期解鎖條件滿足
情況、激勵(lì)對(duì)象名單及可解鎖數(shù)量進(jìn)行了核查，認(rèn)為：本次可解鎖激勵(lì)對(duì)象資格
符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》及《公司2016年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》
等的相關(guān)規(guī)定，激勵(lì)對(duì)象可解鎖限制性股票數(shù)量與其在考核年度內(nèi)個(gè)人績效考核
結(jié)果相符，且公司業(yè)績指標(biāo)等其他解鎖條件已達(dá)成，可解鎖的激勵(lì)對(duì)象的主體資
格合法、有效，同意公司按照考核管理辦法等相關(guān)規(guī)定為131名符合解鎖條件的
激勵(lì)對(duì)象辦理解鎖相關(guān)事宜。
五、獨(dú)立董事意見
公司獨(dú)立董事對(duì)公司激勵(lì)計(jì)劃所授予的限制性股票第二個(gè)解鎖期的解鎖條
件是否滿足等事項(xiàng)進(jìn)行了審查和監(jiān)督，發(fā)表獨(dú)立意見如下：經(jīng)核查，公司的業(yè)績
指標(biāo)、激勵(lì)對(duì)象及其個(gè)人績效考核等實(shí)際情況均符合公司激勵(lì)計(jì)劃中對(duì)首次授予
限制性股票的第二個(gè)解鎖期解鎖條件的要求，對(duì)激勵(lì)對(duì)象限制性股票限售安排、
解鎖等事項(xiàng)未違反《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、《公司2016年限制性股票激
勵(lì)計(jì)劃（草案）》、《公司2016年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》等相
關(guān)規(guī)定，未侵犯公司及全體股東的利益，公司激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)解鎖期部分限制性
股票解鎖條件已經(jīng)達(dá)成，激勵(lì)對(duì)象符合解鎖資格條件，可解鎖限制性股票數(shù)量與
其在考核年度內(nèi)個(gè)人績效考核結(jié)果相符，其作為本次可解鎖的激勵(lì)對(duì)象主體資格
合法、有效。
六、監(jiān)事會(huì)核查意見
根據(jù)公司激勵(lì)計(jì)劃和考核管理辦法相關(guān)規(guī)定，公司激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)解鎖期部
分限制性股票的解鎖條件已成就，公司監(jiān)事會(huì)對(duì)本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)
解鎖期可解鎖激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行核查后認(rèn)為：公司131名激勵(lì)對(duì)象解鎖資格合法
有效，滿足公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)解鎖期的解鎖條件，同意公司為激勵(lì)
對(duì)象辦理相關(guān)的解鎖手續(xù)。
七、律師意見
經(jīng)審核，律師發(fā)表意見：截至《法律意見書》出具之日，自2018年2月28日
起，本次激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象可申請(qǐng)解鎖首次限制性股票的30%；公司及激勵(lì)對(duì)
象滿足激勵(lì)計(jì)劃及考核管理辦法規(guī)定的解鎖條件；公司就本次解鎖已履行的程序
符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》及《公司2016年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》
的規(guī)定。
八、備查文件
1、《公司第三屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議決議》
2、《公司第三屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議決議》
3、《公司獨(dú)立董事關(guān)于相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》
4、《廣東信達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于深圳市奧拓電子股份有限公司限制性股票激
勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)解鎖期可解鎖的法律意見書》
特此公告。
深圳市奧拓電子股份有限公司
董事會(huì)
二〇一八年四月二十六日