西南證券股份有限公司關(guān)于
茂碩電源科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購
買資產(chǎn)并向特定對(duì)象募集配套資金 2017 年度
業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況的核查意見
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國證監(jiān)會(huì)”）核準(zhǔn)，茂碩電源科
技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“茂碩電源”或“上市公司”或“公司”）于 2015
年 4 月實(shí)施完成了發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并向特定對(duì)象募集配套資金交
易。西南證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“西南證券”或“本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問”）接
受上市公司委托，擔(dān)任本次重大資產(chǎn)重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問（主承銷商），對(duì)交易
對(duì)方方笑求、藍(lán)順明做出的關(guān)于湖南省方正達(dá)電子科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“方
正達(dá)”或“標(biāo)的公司”）2017 年度業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況進(jìn)行了核查，并發(fā)表意見如
下：
一、本次重大資產(chǎn)重組方案概述
本次交易對(duì)方方笑求、藍(lán)順明分別持有方正達(dá) 50%的股權(quán)，合計(jì)持有方正達(dá)
100%的股權(quán)。上市公司通過非公開發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買方笑
求、藍(lán)順明分別持有的方正達(dá) 27.5%的股權(quán)，合計(jì) 55%的股權(quán)，同時(shí)上市公司向
特定對(duì)象非公開發(fā)行股份募集配套資金，用于本次股權(quán)收購的現(xiàn)金對(duì)價(jià)支付以及
支付與本次交易相關(guān)的中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用、交易稅費(fèi)等并購費(fèi)用，剩余部分用于向方
正達(dá)增資，以提高本次交易整合績(jī)效。本次交易完成后，茂碩電源直接持有方正
達(dá) 55%的股權(quán)，方正達(dá)成為上市公司的控股子公司。
本次交易標(biāo)的資產(chǎn)方正達(dá) 55%股權(quán)的評(píng)估值為 19,205.68 萬元，經(jīng)交易各方
商議確定的交易價(jià)格為 19,166.4 萬元。其中，本次交易對(duì)價(jià)的 84.3%，即 16,156.8
萬元，以上市公司非公開發(fā)行股份的方式支付；本次交易對(duì)價(jià)的 15.7%，即 3,009.6
萬元，以配套融資募集的現(xiàn)金支付。
本次交易分別購買方笑求、藍(lán)順明各自持有的方正達(dá) 27.5%股權(quán)，茂碩電源
向方笑求、藍(lán)順明分別發(fā)行 935 萬股股份，合計(jì) 1,870 萬股股份，并分別支付
1,504.8 萬元，合計(jì)支付 3,009.6 萬元現(xiàn)金，具體情況如下：
現(xiàn)金支付對(duì)
標(biāo)的公司的 支付交易對(duì)價(jià) 股份支付股票數(shù)量
序號(hào) 姓名 價(jià)金額
股權(quán)比例 （萬元） （萬股）
（萬元）
1 方笑求 27.5% 9,583.2 1,504.8 935.0
2 藍(lán)順明 27.5% 9,583.2 1,504.8 935.0
合計(jì) 55.0% 19,166.4 3,009.6 1,870.0
此外，茂碩電源分別向特定對(duì)象宗佩民、曹國熊發(fā)行 311.665 萬股股份募集
配套資金 5,385.5712 萬元，配套融資金額不超過本次交易總金額的 25%，具體情
況如下：
占募集配套資金
序號(hào) 姓名 認(rèn)購股份數(shù)量（萬股） 認(rèn)購資金額（萬元）
比例
1 宗佩民 311.665 2,692.7856 50%
2 曹國熊 311.665 2,692.7856 50%
合計(jì) 623.33 5,385.5712 100%
二、公司關(guān)于方正達(dá)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)概述
2017 年 6 月 29 日，公司披露《茂碩電源科技股份有限公司關(guān)于方正達(dá)股權(quán)
轉(zhuǎn)讓暨關(guān)聯(lián)交易的公告》，方正達(dá)是公司的下屬控股公司，公司擁有其 56.24%
股權(quán)比例。公司與方笑求、藍(lán)順明分別與深圳市前海合祁壹號(hào)投資企業(yè)（有限合
伙）（以下簡(jiǎn)稱“前海合祁壹號(hào)”）、深圳市萬川資產(chǎn)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱
“萬川資產(chǎn)”）簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，根據(jù)沃克森（北京）國際資產(chǎn)評(píng)估有
限公司出具的《茂碩電源科技股份有限公司基于財(cái)務(wù)報(bào)告目的涉及的湖南省方正
達(dá)電子科技有限公司股東全部權(quán)益評(píng)估報(bào)告》【沃克森評(píng)報(bào)字[2017]第 0361 號(hào)】，
湖南方正達(dá) 100%股權(quán)估值為 45,136.74 萬元，經(jīng)各方友好協(xié)商確定，本次轉(zhuǎn)讓
34%的股權(quán)交易對(duì)價(jià)共計(jì) 15,300 萬元。其中，前海合祁壹號(hào)或其關(guān)聯(lián)方擬收購公
司持有的湖南方正達(dá) 24%的股權(quán)，交易對(duì)價(jià)為 10,800 萬元；方笑求及藍(lán)順明擬
收購公司持有的湖南方正達(dá) 8%的股權(quán)，交易對(duì)價(jià)為 3,600 萬元；萬川資產(chǎn)或其
關(guān)聯(lián)方擬收購公司持有的湖南方正達(dá) 2%的股權(quán)，交易對(duì)價(jià)為 900 萬元。
由前海合祁壹號(hào)、方笑求和藍(lán)順明、萬川資產(chǎn)分別以現(xiàn)金方式向公司支付本
次的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易對(duì)價(jià)。
2017 年 6 月 29 日，公司第四屆董事會(huì) 2017 年第 4 次臨時(shí)會(huì)議審議通過了
《關(guān)于方正達(dá)股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。2017 年 7 月 17 日，公司 2017 年
第 3 次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于方正達(dá)股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。
2017 年 9 月 22 日，公司披露《茂碩電源科技股份有限公司關(guān)于方正達(dá)股權(quán)
轉(zhuǎn)讓過戶完成的公告》，公司與萬川資產(chǎn)、方笑求、藍(lán)順明各方經(jīng)友好協(xié)商，萬
川資產(chǎn)受讓湖南方正達(dá) 2%股權(quán)事宜相關(guān)的所有權(quán)利義務(wù)都轉(zhuǎn)讓給國維(深圳)投
資管理合伙企業(yè)(有限合伙) （以下簡(jiǎn)稱“國維投資”），國維投資為萬川資產(chǎn)關(guān)
聯(lián)方，都為顧媛女士實(shí)際控制的企業(yè)，國維投資同意受讓，公司及方笑求、藍(lán)順
明同意本次安排；同時(shí)，國維投資完全認(rèn)可對(duì)于受讓前萬川資產(chǎn)基于原協(xié)議所做
的有效法律行為，享有原萬川資產(chǎn)在原協(xié)議項(xiàng)下的所有權(quán)利并愿意承擔(dān)后續(xù)的法
律責(zé)任。截至 2017 年 9 月 22 日，方正達(dá)完成了相關(guān)工商變更登記手續(xù)。
三、交易對(duì)方的業(yè)績(jī)承諾及利潤補(bǔ)償方式
1、《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》及《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償補(bǔ)充協(xié)議》
茂碩電源與方笑求、藍(lán)順明分別于 2014 年 11 月 17 日和 2015 年 1 月 13 日
在深圳市簽署了《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》及《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償補(bǔ)充協(xié)議》，協(xié)議約定：
（1）盈利預(yù)測(cè)數(shù)額的確定
方笑求、藍(lán)順明承諾，湖南方正達(dá) 2014 年度、2015 年度、2016 年度的承諾
凈利潤（凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益后為準(zhǔn)，下同）分別不低于 3,484.8 萬元、
4,356.0 萬元、5,227.2 萬元。若本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)事宜未能在 2014
年實(shí)施完成，則湖南方正達(dá)的承諾凈利潤相應(yīng)調(diào)整為 2015 年度、2016 年度、2017
年度，分別不低于 4,356.0 萬元、5,227.2 萬元、5,400.0 萬元。
（2）實(shí)際利潤數(shù)額與標(biāo)的資產(chǎn)減值的確定
1）雙方同意，由茂碩電源聘請(qǐng)的具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的審計(jì)機(jī)構(gòu)出
具湖南方正達(dá)專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告（與茂碩電源的年度審計(jì)報(bào)告同日出具），對(duì)湖南方
正達(dá) 2014 年度、2015 年度、2016 年度（若本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)事
宜未能在 2014 年實(shí)施完成，則相應(yīng)順延至 2015 年度、2016 年度、2017 年度）
的實(shí)際凈利潤金額進(jìn)行審計(jì)確認(rèn)。
2）在 2016 年度（若本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)事宜未能在 2014 年
實(shí)施完成，則相應(yīng)順延至 2017 年度）湖南方正達(dá)專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告出具后 45 日內(nèi)，
由茂碩電源聘請(qǐng)的具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的審計(jì)機(jī)構(gòu)出具標(biāo)的股權(quán)減值測(cè)
試報(bào)告，對(duì)標(biāo)的股權(quán)進(jìn)行減值測(cè)試。
（3）盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償
1）本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)事宜實(shí)施完成后三年內(nèi)（含本次發(fā)行
股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)實(shí)施完成當(dāng)年），若湖南方正達(dá)任一年度的實(shí)際凈利潤
數(shù)額低于承諾凈利潤數(shù)額，方笑求、藍(lán)順明應(yīng)向茂碩電源補(bǔ)償。方笑求、藍(lán)順明
各自應(yīng)承擔(dān)的補(bǔ)償金額按其各自轉(zhuǎn)讓標(biāo)的資產(chǎn)的股權(quán)比例確定。當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償金額
按以下公式確定：
當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償金額=（截至當(dāng)期期末累計(jì)承諾凈利潤數(shù)額-截至當(dāng)期期末累計(jì)實(shí)
際凈利潤數(shù)額）÷補(bǔ)償期限內(nèi)三年的承諾凈利潤總額×標(biāo)的股權(quán)交易對(duì)價(jià)-累計(jì)
已補(bǔ)償金額。
方笑求、藍(lán)順明應(yīng)先以股份補(bǔ)償方式補(bǔ)償茂碩電源，股份補(bǔ)償按逐年計(jì)算、
逐年回購應(yīng)補(bǔ)償股份并注銷的原則執(zhí)行，股份補(bǔ)償方式不足以補(bǔ)償?shù)模叫η蟆?br/>藍(lán)順明應(yīng)以現(xiàn)金補(bǔ)償方式補(bǔ)償。具體補(bǔ)償安排如下：
a、股份補(bǔ)償
茂碩電源應(yīng)在湖南方正達(dá)專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告出具之日后 45 日內(nèi)召開董事會(huì)、股
東大會(huì)，審議當(dāng)年回購方笑求、藍(lán)順明的股份方案，確定當(dāng)年應(yīng)回購方笑求、藍(lán)
順明的股份數(shù)量，由茂碩電源以 1 元的總對(duì)價(jià)按《公司法》、《上市公司回購社會(huì)
公眾股份管理辦法（試行）》、《上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定回購該被鎖定的股份并在
10 日內(nèi)注銷所回購的股份。
補(bǔ)償期限內(nèi)應(yīng)回購方笑求、藍(lán)順明的股份數(shù)量不得超過方笑求、藍(lán)順明認(rèn)購
茂碩電源向其非公開發(fā)行的股份數(shù)量，超過的部分由方笑求、藍(lán)順明按約定另行
以現(xiàn)金補(bǔ)償方式補(bǔ)足。若當(dāng)期計(jì)算的補(bǔ)償股份數(shù)量小于 0，按 0 取值，即已補(bǔ)償
的股份不沖回。
b、現(xiàn)金補(bǔ)償
若方笑求、藍(lán)順明補(bǔ)償期限內(nèi)股份補(bǔ)償總數(shù)不足以補(bǔ)償?shù)?，則方笑求、藍(lán)順
明應(yīng)以現(xiàn)金方式補(bǔ)足。
若當(dāng)期計(jì)算的現(xiàn)金補(bǔ)償金額小于 0，按 0 取值，即已補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金不沖回。
2）若標(biāo)的股權(quán)減值測(cè)試報(bào)告確認(rèn)標(biāo)的股權(quán)期末減值金額>方笑求、藍(lán)順明補(bǔ)
償期限內(nèi)已補(bǔ)償股份數(shù)量×茂碩電源非公開發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格+方笑求、藍(lán)順
明補(bǔ)償期限內(nèi)已補(bǔ)償現(xiàn)金金額，則方笑求、藍(lán)順明同時(shí)應(yīng)向茂碩電源另行補(bǔ)償標(biāo)
的股權(quán)期末減值額與補(bǔ)償期限內(nèi)已補(bǔ)償股份數(shù)量×茂碩電源非公開發(fā)行股票的
發(fā)行價(jià)格+補(bǔ)償期限內(nèi)已補(bǔ)償現(xiàn)金金額之間的差額，方笑求、藍(lán)順明應(yīng)先以股份
補(bǔ)償方式補(bǔ)償茂碩電源，股份補(bǔ)償方式不足以補(bǔ)償茂碩電源的，方笑求、藍(lán)順明
應(yīng)以現(xiàn)金補(bǔ)償方式補(bǔ)足。
3）若茂碩電源在補(bǔ)償期限內(nèi)實(shí)施轉(zhuǎn)增或送股分配，則方笑求、藍(lán)順明應(yīng)回
購注銷的股份數(shù)量應(yīng)相應(yīng)調(diào)整，計(jì)算公式為：應(yīng)回購注銷的股份數(shù)量×（1+轉(zhuǎn)增
或送股比例）。
若茂碩電源在補(bǔ)償期限內(nèi)實(shí)施現(xiàn)金分配，現(xiàn)金分配的部分應(yīng)作相應(yīng)返還，計(jì)
算公式為：返還金額=每股已分配現(xiàn)金股利×應(yīng)回購注銷的股份數(shù)量。
4）在任何情況下，因標(biāo)的資產(chǎn)減值而發(fā)生的補(bǔ)償與因?qū)嶋H凈利潤數(shù)額不足
承諾凈利潤數(shù)額而發(fā)生的補(bǔ)償合計(jì)不超過標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格。
四、標(biāo)的公司 2017 年度業(yè)績(jī)承諾完成情況
鑒于茂碩電源發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買方正達(dá) 55%股權(quán)的交易事項(xiàng)已于
2015 年 4 月實(shí)施完畢，根據(jù)交易雙方簽訂的《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)
議，方正達(dá) 2015 年度、2016 年度、2017 年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤應(yīng)分別不低于 4,356.0
萬元、5,227.2 萬元、5,400.0 萬元。
根據(jù)茂碩電源公司管理層編制的《茂碩電源科技股份有限公司重大資產(chǎn)重組
業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況說明》（以下簡(jiǎn)稱“《情況說明》”）：方正達(dá) 2017 年經(jīng)審計(jì)的扣
除非經(jīng)常性損益后凈利潤為 43,293,371.58 元，較承諾凈利潤數(shù) 54,000,000.00 元
少 10,706,628.42 元，實(shí)現(xiàn)當(dāng)年業(yè)績(jī)承諾金額的比例為 80.17%，未能完成 2017
年度業(yè)績(jī)承諾。
大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡(jiǎn)稱“大華會(huì)計(jì)師”）對(duì)上述《情
況說明》進(jìn)行了審核，并出具了《茂碩電源科技股份有限公司重大資產(chǎn)重組業(yè)績(jī)
承諾實(shí)現(xiàn)情況說明的審核報(bào)告》大華核字[2018]001970 號(hào)）。大華會(huì)計(jì)師認(rèn)為：
茂碩電源公司管理層編制的《茂碩電源科技股份有限公司重大資產(chǎn)重組業(yè)績(jī)承諾
實(shí)現(xiàn)情況說明》已按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(中國證券監(jiān)督管理
委員會(huì)令第 127 號(hào))的規(guī)定編制,在所有重大方面公允反映了方正達(dá)公司實(shí)際盈利
數(shù)與業(yè)績(jī)承諾數(shù)的差異情況。
五、2017 年度標(biāo)的公司業(yè)績(jī)承諾未實(shí)現(xiàn)的主要原因
1、方正達(dá) 2017 年承諾凈利潤數(shù)與實(shí)際完成凈利潤數(shù)的差異對(duì)比
根據(jù)中企華評(píng)估為本次重組出具的《評(píng)估報(bào)告》及大華會(huì)計(jì)師出具的大華核
字[2018] 001970 號(hào)《茂碩電源科技股份有限公司重大資產(chǎn)重組業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情
況說明的審核報(bào)告》，方正達(dá) 2017 年承諾凈利潤數(shù)與實(shí)際完成凈利潤數(shù)的差異如
下：
2017 年度經(jīng)審計(jì) 2017 年度承諾凈 差額（實(shí)現(xiàn)數(shù)-承
項(xiàng)目 完成率
數(shù)（元） 利潤數(shù)（元） 諾數(shù)）（元）
扣除非經(jīng)常性損益后
43,293,371.58 54,000,000.00 -10,706,628.42 80.17%
歸屬母公司的凈利潤
2、關(guān)于方正達(dá) 2017 年業(yè)績(jī)承諾未能完成的原因
方正達(dá) 2017 年產(chǎn)品的銷售平均單價(jià)較 2016 年有所下滑，與此同時(shí)，原材料
價(jià)格較 2016 年有所上漲，導(dǎo)致方正達(dá) 2017 年整體毛利率不及 2016 年整體毛利
率，具體分析如下：
A.銷售價(jià)格情況
由于受整體行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)加劇的影響，方正達(dá) 2017 年全年產(chǎn)品的銷售平均單價(jià)
為 80.68 元/m2，較 2016 年全年產(chǎn)品的銷售平均單價(jià) 81.24 元/m2 下滑 0.69%。其
中，主要產(chǎn)品單面軟板 2017 全年的銷售平均單價(jià)為 39.88 元/m2，較 2016 年全
年的銷售平均單價(jià) 41.24 元/m2 下滑了 3.3%，同時(shí)單面軟板占全年產(chǎn)品的銷量比
重較 2016 年增長(zhǎng)了 3.15%。
B.主要材料成本價(jià)格情況
軟板銅箔的主要材料成本 2017 年較 2016 年平均上漲 20%及以上。
綜上，材料成本價(jià)格上漲導(dǎo)致單位成本上升，再加上產(chǎn)品銷售平均價(jià)格小幅
下降，導(dǎo)致 2017 年整體毛利率同比下降。2017 年整體毛利率為 21.36%，較 2016
年度整體毛利率 27.1%低。
六、西南證券核查意見
西南證券通過與上市公司及標(biāo)的公司高管人員進(jìn)行交流，查閱相關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)
報(bào)告及審核報(bào)告，對(duì)上述業(yè)績(jī)承諾的實(shí)現(xiàn)情況進(jìn)行了核查。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：方正達(dá) 2017 年經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益
后凈利潤為 43,293,371.58 元，較承諾凈利潤數(shù) 54,000,000.00 元少 10,706,628.42
元，實(shí)現(xiàn)當(dāng)年業(yè)績(jī)承諾金額的比例為 80.17%，未能完成 2017 年度業(yè)績(jī)承諾，未
出現(xiàn)標(biāo)的資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)的利潤未達(dá)到盈利預(yù)測(cè)的 80%的情形。
交易對(duì)方方笑求和藍(lán)順明應(yīng)按照《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議的相關(guān)
約定對(duì)茂碩電源進(jìn)行股份補(bǔ)償。本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問將督導(dǎo)上市公司及相關(guān)方嚴(yán)格按
照相關(guān)規(guī)定和程序，履行該次資產(chǎn)重組及后續(xù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓中關(guān)于業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)南嚓P(guān)承
諾，保護(hù)中小投資者利益。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《西南證券股份有限公司關(guān)于茂碩電源科技股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并向特定對(duì)象募集配套資金 2017 年度業(yè)績(jī)承諾實(shí)
現(xiàn)情況的核查意見》之簽字蓋章頁）
西南證券股份有限公司
2018 年 3 月 日