深圳市千百輝照明工程有限公司
盈利預(yù)測實(shí)現(xiàn)情況的專項(xiàng)審核報(bào)告
瑞華核字[2018]48190005 號
目 錄
一、 專項(xiàng)審核報(bào)告 1-2
二、 關(guān)于 2017 年度業(yè)績承諾完成情況的說明 3-5
三、 本所營業(yè)執(zhí)照及執(zhí)業(yè)許可證（復(fù)印件）
四、 簽字注冊會計(jì)師資格證書（復(fù)印件）
通訊地址：北京市東城區(qū)永定門西濱河路 8 號院 7 號樓中海地產(chǎn)廣場西塔 5-11 層
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關(guān)于深圳市千百輝照明工程有限公司
業(yè)績承諾現(xiàn)情況的專項(xiàng)審核報(bào)告
瑞華核字[2018]48190005 號
深圳市奧拓電子股份有限公司全體股東：
我們接受委托，對后附的深圳市奧拓電子股份有限公司（以下簡稱“奧拓電子
公司”） 編制的《深圳市千百輝照明工程有限公司關(guān)于 2017 年度業(yè)績承諾完成情
況的說明》（以下簡稱“2017 年度業(yè)績承諾完成情況的說明”）進(jìn)行了專項(xiàng)審核。
按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（中國證券監(jiān)督管理委員會令第 127
號）的有關(guān)規(guī)定，編制《2017 年度業(yè)績承諾完成情況的說明》，并其保證其真實(shí)
性、完整性和準(zhǔn)確性，提供真實(shí)、合法、完整的實(shí)物證據(jù)、原始書面材料、副本
材料、口頭證言以及我們認(rèn)為必要的其他證據(jù)，是奧拓電子公司管理層的責(zé)任。
我們的責(zé)任是在執(zhí)行審核工作的基礎(chǔ)上，對《2017 年度業(yè)績承諾完成情況的說明》
發(fā)表審核意見。
我們按照《中國注冊會計(jì)師其他鑒證業(yè)務(wù)準(zhǔn)則第 3101 號——?dú)v史財(cái)務(wù)信息審
計(jì)或?qū)忛喴酝獾蔫b證業(yè)務(wù)》的規(guī)定執(zhí)行了審核工作，該準(zhǔn)則要求我們遵守中國注
冊會計(jì)師職業(yè)道德守則，計(jì)劃和執(zhí)行審核工作以對《2017 年度業(yè)績承諾完成情況
的說明》是否不存在重大錯報(bào)獲取合理保證。在執(zhí)行審核工作的過程中，我們實(shí)
施了檢查會計(jì)記錄、重新計(jì)算相關(guān)項(xiàng)目金額等我們認(rèn)為必要的程序。我們相信，
我們的審核工作為發(fā)表意見提供了合理的基礎(chǔ)。
我們認(rèn)為，深圳市奧拓電子股份有限公司的《2017 年年度業(yè)績承諾完成情況
的說明》在所有重大方面按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（中國證券監(jiān)督
管理委員會令第 127 號）的規(guī)定編制。
本審核報(bào)告僅供深圳市奧拓電子股份有限公司 2017 年度報(bào)告披露之目的使
用，不得用作任何其他目的。
瑞華會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙） 中國注冊會計(jì)師
(項(xiàng)目合伙人)
中國北京
二〇一八年四月二日
劉仁芝
中國注冊會計(jì)師
張 麗
深圳市奧拓電子股份有限公司 2017 年度業(yè)績承諾完成情況的說明
深圳市千百輝照明工程有限公司
關(guān)于 2017 年度業(yè)績承諾完成情況的說明
按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（中國證券監(jiān)督管理委員會令第 127 號）的有
關(guān)規(guī)定，深圳市奧拓電子股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）編制了本說明。
一、重大資產(chǎn)重組方案及審批核準(zhǔn)、實(shí)施情況
1、重大資產(chǎn)重組方案簡介
2016 年 8 月 12 日，公司 2016 年第三次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于本次發(fā)行股份
及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的方案的議案》、 關(guān)于公司與認(rèn)購人簽署附條件生效的<
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議>的議案》等議案。根據(jù)上述決議，公司與千百輝照明公司
原股東簽訂附生效條件的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》。公司擬通過向特定對象非公
開發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買本公司 100%股權(quán)。
2、本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)的審批核準(zhǔn)程序
2016 年 12 月 15 日，本公司收到中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準(zhǔn)深圳市奧拓電子
股份有限公司向沈永健等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2016]3079
號），核準(zhǔn)本公司向沈永健發(fā)行 12,266,666 股股份、向周維君發(fā)行 4,133,333 股股份、向王
亞偉發(fā)行 216,000 股股份、向羅曉珊發(fā)行 216,000 股股份、向廣州中照龍騰資產(chǎn)管理合伙企
業(yè)（有限合伙）發(fā)行 1,800,000 股股份、向深圳前海漢華源投資企業(yè)（有限合伙）發(fā)行 1,368,000
股股份購買相關(guān)資產(chǎn)。核準(zhǔn)本公司非公開發(fā)行不超過 10,936,884 股新股募集本次發(fā)行股份
購買資產(chǎn)的配套資金。
3、本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)實(shí)施情況
（1）本次購入資產(chǎn)的過戶情況
2016 年 12 月 16 日，公司已完成股權(quán)過戶及相關(guān)工商變更登記手續(xù)。2016 年 12 月 21
日，公司辦理完畢向沈永健、周維君、王亞偉、羅曉珊、廣州中照龍騰資產(chǎn)管理合伙企業(yè)（有
限合伙）、深圳前海漢華源投資企業(yè)（有限合伙）發(fā)行股份的股權(quán)登記手續(xù)，新增股份上市日
為 2016 年 12 月 30 日。
深圳市奧拓電子股份有限公司 2017 年度業(yè)績承諾完成情況的說明
（2）本次非公開發(fā)行股份的實(shí)施情況
經(jīng)瑞華會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具《驗(yàn)資報(bào)告》瑞華驗(yàn)字[2017]48170001 號驗(yàn)
證，截至 2017 年 1 月 25 日，公司已收到募集配套資金的發(fā)行對象西藏泓涵股權(quán)投資管理有
限公司、鵬華資產(chǎn)管理有限公司、李輝、深圳市晨鐘資產(chǎn)管理有限公司、中融基金管理有限
公司、山東省國有資產(chǎn)投資控股有限公司繳入的出資款人民幣 143,601,291.54 元，扣除各項(xiàng)
發(fā)行費(fèi)用人民幣 7,700,000 元，實(shí)際募集資金凈額人民幣 135,901,291.54 元，其中新增注冊
資本人民幣 10,928,561 元，增加資本公積人民幣 124,972,730.54 元。
二、業(yè)績承諾情況
根據(jù)北京中同華資產(chǎn)評估有限公司出具的《資產(chǎn)評估報(bào)告書》中同華評報(bào)字[2016]第 332
號），千百輝公司評估基準(zhǔn)日 2016 年 3 月 31 日的公司凈資產(chǎn)賬面值為 9,497.6 萬元人民幣，
采用收益法評估后公司股東全部權(quán)益評估價值為 31,000 萬元人民幣。根據(jù)本公司與千百輝照
明原股東沈永健、周維君、王亞偉、羅曉珊、廣州中照龍騰資產(chǎn)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、
深圳前海漢華源投資企業(yè)（有限合伙）簽訂的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》約定，
經(jīng)協(xié)商后交易價格最終按 30,000 萬元人民幣確定，千百輝照明原股東承諾公司 2016 年度、
2017 年度、2018 年度、2019 年度經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利
潤分別不低于人民幣 2,300 萬元、2,800 萬元、3,300 萬元、3,900 萬元。
三、超額業(yè)績獎勵安排情況
根據(jù)本公司與千百輝照明原股東簽訂的《利潤預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》以及公司超額實(shí)現(xiàn)的盈利
數(shù)，對千百輝照明核心團(tuán)隊(duì)成員進(jìn)行獎勵，獎勵金額在《利潤預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》約定的條件滿
足且在本公司依法公布 2019 年度《專項(xiàng)審核報(bào)告》及《減值測試報(bào)告》后支付。
四、業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況
千百輝公司 2017 年度實(shí)際實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的凈利潤為 6,805.17 萬元，扣除
非經(jīng)常性損益影響后 2017 年度歸屬于母公司所有者的凈利潤為 6,640.54 萬元，超出業(yè)績承
諾 3,840.54 元，實(shí)際實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾的 237.16%。
深圳市奧拓電子股份有限公司 2017 年度業(yè)績承諾完成情況的說明
綜上，千百輝公司 2017 年度的業(yè)績承諾已經(jīng)實(shí)現(xiàn)。
深圳市奧拓電子股份有限公司
2018 年 4 月 2 日
法定代表人： 主管會計(jì)工作負(fù)責(zé)人： 會計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人：
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