北京市中倫（廣州）律師事務(wù)所
關(guān)于鴻利智匯集團股份有限公司
2017 年年度股東大會的
法律意見書
二〇一八年五月
法律意見書
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北京市中倫（廣州）律師事務(wù)所
關(guān)于鴻利智匯集團股份有限公司
2017 年年度股東大會的
法律意見書
致：鴻利智匯集團股份有限公司
根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布的《上市公司股東大會規(guī)則》(以下簡稱
《股東大會規(guī)則》)的要求，北京市中倫(廣州)律師事務(wù)所(以下簡稱“本所”)
接受鴻利智匯集團股份有限公司(以下簡稱“鴻利智匯”或“公司”)的委托，指
派律師(以下簡稱“本所律師”)出席鴻利智匯 2017 年年度股東大會(以下簡稱“本
次股東大會”)，對本次股東大會的召集與召開程序、出席會議人員與召集人的
資格、表決程序與表決結(jié)果等重要事項出具法律意見。
本所及本所律師依據(jù)《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)、《律
師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則(試
行)》等規(guī)定及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴(yán)格履行了
法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法
律意見書所認定的事實真實、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不
存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
一、本次股東大會的召集與召開
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(一)本次股東大會的召集
本次股東大會由鴻利智匯董事會根據(jù) 2018 年 4 月 19 日召開的第三屆董事會
第二十九次會議決議召集，鴻利智匯董事會已于 2018 年 4 月 21 日在巨潮資訊網(wǎng)
等相關(guān)網(wǎng)站刊登了《鴻利智匯集團股份有限公司關(guān)于召開 2017 年年度股東大會
的通知》，在法定期限內(nèi)公告了有關(guān)本次股東大會的召開時間和地點、會議審議
事項、出席會議人員資格、會議登記事項等相關(guān)事項。
本所律師認為，本次股東大會的召集程序符合《中華人民共和國公司法》(以
下簡稱《公司法》)、《證券法》、《股東大會規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市
公司規(guī)范運作指引》(以下簡稱《規(guī)范運作指引》)、《深圳證券交易所上市公司
股東大會網(wǎng)絡(luò)投票實施細則》(以下簡稱《網(wǎng)絡(luò)投票實施細則》)和鴻利智匯章程
的有關(guān)規(guī)定。
(二)本次股東大會的召開
本次股東大會按照有關(guān)規(guī)定采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開。
本次股東大會的現(xiàn)場會議于 2018 年 5 月 14 日下午 2:00 在廣州市花都區(qū)花
東鎮(zhèn)先科一路 1 號公司辦公樓會議室召開，董事長李國平出差外地，會議由副董
事長董金陵先生主持。
本次股東大會網(wǎng)絡(luò)投票則通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)
進行，其中股東通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時間為 2018
年 5 月 14 日上午 9:30-11:30、下午 13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行網(wǎng)
絡(luò)投票的時間為 2018 年 5 月 13 日下午 15:00 至 2018 年 5 月 14 日下午 15:00
期間的任意時間。
鴻利智匯部分董事、監(jiān)事和董事會秘書出席了本次股東大會，其他部分高級
管理人員列席了本次股東大會。
本所律師認為，本次股東大會的召開程序符合《公司法》、《證券法》、《股東
大會規(guī)則》、《規(guī)范運作指引》、《網(wǎng)絡(luò)投票實施細則》和鴻利智匯章程的有關(guān)規(guī)定。
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二、本次會議未出現(xiàn)修改原議案或提出新議案的情形。
三、出席本次股東大會人員的資格
(一)鴻利智匯董事會與本所律師根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳
分公司提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行了驗證，并登記了出席本次
股東大會現(xiàn)場會議的股東名稱(或姓名)及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。
經(jīng)驗證、登記：出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東(包括股東代理人)共計
12 人，均為 2018 年 5 月 9 日深圳證券交易所交易收市時在中國證券登記結(jié)算有
限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊的鴻利智匯股東，該等股東持有及代表的股份總
數(shù)為 182,716,010.00 股，占鴻利智匯總股本的 25.6286%。
出席本次股東大會現(xiàn)場會議的還有鴻利智匯的部分董事、監(jiān)事和董事會秘
書。
(二)根據(jù)深圳證券信息有限公司提供的資料，在有效時間內(nèi)通過網(wǎng)絡(luò)投票系
統(tǒng)投票的股東共計 37 人，代表股份數(shù) 78,008,518 股，占鴻利智匯總股本的
10.9418%。
上述參與網(wǎng)絡(luò)投票的股東資格的合法性已經(jīng)深圳證券信息有限公司驗證。
本所律師認為，出席本次股東大會的人員和召集人的資格符合《公司法》、
《證券法》、《股東大會規(guī)則》、《規(guī)范運作指引》、《網(wǎng)絡(luò)投票實施細則》和鴻利智
匯章程的有關(guān)規(guī)定。
四、本次股東大會的表決程序和表決結(jié)果
(一)表決程序
1、現(xiàn)場會議表決程序
本次股東大會現(xiàn)場會議就審議的議案，以記名投票方式進行了表決，表決時
由兩名股東代表、監(jiān)事代表和本所律師按照《公司法》、《股東大會規(guī)則》和鴻利
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智匯章程的規(guī)定進行計票和監(jiān)票。本次股東大會當(dāng)場公布表決結(jié)果。
2、網(wǎng)絡(luò)投票表決程序
鴻利智匯通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向全體股東提供
網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺。部分股東在有效時間內(nèi)通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互
聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)行使了表決權(quán)。
(二)表決結(jié)果
1、審議《關(guān)于 2017 年度董事會工作報告的議案》
總表決情況：
同意 260,724,528 股，占出席會議所有股東所持股份的 100.0000%；反對 0
股，占出席會議所有股東所持股份的 0.0000%；棄權(quán) 0 股，占出席會議所有股東
所持股份的 0.0000%。
中小股東總表決情況：
同意 80,818,668 股，占出席會議中小股東所持股份的 100.0000%；反對 0
股，占出席會議中小股東所持股份的 0.0000%；棄權(quán) 0 股，占出席會議中小股東
所持股份的 0.0000%。
議案獲得通過。
2、審議《關(guān)于 2017 年度監(jiān)事會工作報告的議案》
總表決情況：
同意 260,724,528 股，占出席會議所有股東所持股份的 100.0000%；反對 0
股，占出席會議所有股東所持股份的 0.0000%；棄權(quán) 0 股，占出席會議所有股東
所持股份的 0.0000%。
中小股東總表決情況：
同意 80,818,668 股，占出席會議中小股東所持股份的 100.0000%；反對 0
股，占出席會議中小股東所持股份的 0.0000%；棄權(quán) 0 股，占出席會議中小股東
所持股份的 0.0000%。
議案獲得通過。
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3、審議《關(guān)于 2017 年度財務(wù)決算報告的議案》
總表決情況：
同意 260,724,528 股，占出席會議所有股東所持股份的 100.0000%；反對 0
股，占出席會議所有股東所持股份的 0.0000%；棄權(quán) 0 股，占出席會議所有股東
所持股份的 0.0000%。
中小股東總表決情況：
同意 80,818,668 股，占出席會議中小股東所持股份的 100.0000%；反對 0
股，占出席會議中小股東所持股份的 0.0000%；棄權(quán) 0 股，占出席會議中小股東
所持股份的 0.0000%。
議案獲得通過。
4、審議《關(guān)于 2017 年度利潤分配方案的議案》
總表決情況：
同意 260,724,528 股，占出席會議所有股東所持股份的 100.0000%；反對 0
股，占出席會議所有股東所持股份的 0.0000%；棄權(quán) 0 股，占出席會議所有股東
所持股份的 0.0000%。
中小股東總表決情況：
同意 80,818,668 股，占出席會議中小股東所持股份的 100.0000%；反對 0
股，占出席會議中小股東所持股份的 0.0000%；棄權(quán) 0 股，占出席會議中小股東
所持股份的 0.0000%。
議案獲得通過。
5、審議《關(guān)于公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金的專項審核報告的
議案》
總表決情況：
同意 89,707,688 股，占出席會議所有股東所持股份的 100.0000%；反對 0
股，占出席會議所有股東所持股份的 0.0000%；棄權(quán) 0 股，占出席會議所有股東
所持股份的 0.0000%。
中小股東總表決情況：
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同意 80,818,668 股，占出席會議中小股東所持股份的 100.0000%；反對 0
股，占出席會議中小股東所持股份的 0.0000%；棄權(quán) 0 股，占出席會議中小股東
所持股份的 0.0000%。
公司董事李國平作為第一大股東對本議案回避表決。議案獲得通過。
6、審議《關(guān)于續(xù)聘中審眾環(huán)會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)為公司 2018 年度
審計機構(gòu)的議案》
總表決情況：
同意 260,724,528 股，占出席會議所有股東所持股份的 100.0000%；反對 0
股，占出席會議所有股東所持股份的 0.0000%；棄權(quán) 0 股，占出席會議所有股東
所持股份的 0.0000%。
中小股東總表決情況：
同意 80,818,668 股，占出席會議中小股東所持股份的 100.0000%；反對 0
股，占出席會議中小股東所持股份的 0.0000%；棄權(quán) 0 股，占出席會議中小股東
所持股份的 0.0000%。
議案獲得通過。
7、審議《關(guān)于公司 2017 年度報告全文》及其摘要的議案
總表決情況：
同意 260,724,528 股，占出席會議所有股東所持股份的 100.0000%；反對 0
股，占出席會議所有股東所持股份的 0.0000%；棄權(quán) 0 股，占出席會議所有股東
所持股份的 0.0000%。
中小股東總表決情況：
同意 80,818,668 股，占出席會議中小股東所持股份的 100.0000%；反對 0
股，占出席會議中小股東所持股份的 0.0000%；棄權(quán) 0 股，占出席會議中小股東
所持股份的 0.0000%。
議案獲得通過。
8、審議《關(guān)于 2018 年公司董事薪酬方案的議案》
總表決情況：
法律意見書
同意 81,089,418 股，占出席會議所有股東所持股份的 100.0000%；反對 0
股，占出席會議所有股東所持股份的 0.0000%；棄權(quán) 0 股，占出席會議所有股東
所持股份的 0.0000%。
中小股東總表決情況：
同意 80,818,668 股，占出席會議中小股東所持股份的 100.0000%；反對 0
股，占出席會議中小股東所持股份的 0.0000%；棄權(quán) 0 股，占出席會議中小股東
所持股份的 0.0000%。
公司董事李國平、董金陵、李俊東、楊永發(fā)、王宇宏作為關(guān)聯(lián)股東對本議案
回避表決。議案獲得通過。
9、審議《關(guān)于 2018 年公司監(jiān)事薪酬方案的議案》
總表決情況：
同意 260,714,028 股，占出席會議所有股東所持股份的 100.0000%；反對 0
股，占出席會議所有股東所持股份的 0.0000%；棄權(quán) 0 股，占出席會議所有股東
所持股份的 0.0000%。
中小股東總表決情況：
同意 80,818,668 股，占出席會議中小股東所持股份的 100.0000%；反對 0
股，占出席會議中小股東所持股份的 0.0000%；棄權(quán) 0 股，占出席會議中小股東
所持股份的 0.0000%。
公司監(jiān)事陳淑芬、雍欣作為關(guān)聯(lián)股東對本議案回避表決。議案獲得通過。
10、審議《關(guān)于補選公司董事的議案》
總表決情況：
同意 260,724,528 股，占出席會議所有股東所持股份的 100.0000%；反對 0
股，占出席會議所有股東所持股份的 0.0000%；棄權(quán) 0 股，占出席會議所有股東
所持股份的 0.0000%。
中小股東總表決情況：
同意 80,818,668 股，占出席會議中小股東所持股份的 100.0000%；反對 0
股，占出席會議中小股東所持股份的 0.0000%；棄權(quán) 0 股，占出席會議中小股東
法律意見書
所持股份的 0.0000%。
議案獲得通過。
11、審議《關(guān)于取消發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案之募
集配套資金的議案》
總表決情況：
同意 89,707,688 股，占出席會議所有股東所持股份的 100.0000%；反對 0
股，占出席會議所有股東所持股份的 0.0000%；棄權(quán) 0 股，占出席會議所有股東
所持股份的 0.0000%。
中小股東總表決情況：
同意 80,818,668 股，占出席會議中小股東所持股份的 100.0000%；反對 0
股，占出席會議中小股東所持股份的 0.0000%；棄權(quán) 0 股，占出席會議中小股東
所持股份的 0.0000%。
公司董事李國平作為關(guān)聯(lián)股東對本議案回避表決。議案獲得通過。
12、審議《關(guān)于終止公司與配套融資對象簽署的股份認購合同的議案》
總表決情況：
同意 89,707,688 股，占出席會議所有股東所持股份的 100.0000%；反對 0
股，占出席會議所有股東所持股份的 0.0000%；棄權(quán) 0 股，占出席會議所有股東
所持股份的 0.0000%。
中小股東總表決情況：
同意 80,818,668 股，占出席會議中小股東所持股份的 100.0000%；反對 0
股，占出席會議中小股東所持股份的 0.0000%；棄權(quán) 0 股，占出席會議中小股東
所持股份的 0.0000%。
公司董事李國平作為關(guān)聯(lián)股東對本議案回避表決。議案獲得通過。
13、審議《關(guān)于為子公司提供擔(dān)保的議案》
總表決情況：
同意 260,724,528 股，占出席會議所有股東所持股份的 100.0000%；反對 0
股，占出席會議所有股東所持股份的 0.0000%；棄權(quán) 0 股，占出席會議所有股東
法律意見書
所持股份的 0.0000%。
中小股東總表決情況：
同意 80,818,668 股，占出席會議中小股東所持股份的 100.0000%；反對 0
股，占出席會議中小股東所持股份的 0.0000%；棄權(quán) 0 股，占出席會議中小股東
所持股份的 0.0000%。
議案獲得通過。
14、審議關(guān)于修訂《未來三年股東回報規(guī)劃》(2018 年-2020 年)的議案
總表決情況：
同意 260,724,528 股，占出席會議所有股東所持股份的 100.0000%；反對 0
股，占出席會議所有股東所持股份的 0.0000%；棄權(quán) 0 股，占出席會議所有股東
所持股份的 0.0000%。
中小股東總表決情況：
同意 80,818,668 股，占出席會議中小股東所持股份的 100.0000%；反對 0
股，占出席會議中小股東所持股份的 0.0000%；棄權(quán) 0 股，占出席會議中小股東
所持股份的 0.0000%。
議案獲得通過。
本所律師認為，本次股東大會的表決程序符合《公司法》、《證券法》、《股東
大會規(guī)則》、《規(guī)范運作指引》、《網(wǎng)絡(luò)投票實施細則》和鴻利智匯章程等相關(guān)規(guī)定，
會議表決程序和表決結(jié)果合法、有效。
五、結(jié)論意見
本所律師認為，本次股東大會的召集與召開程序、出席會議人員的資格、表
決程序和表決結(jié)果均符合《公司法》、《證券法》、《股東大會規(guī)則》、《規(guī)范運作指
引》、《網(wǎng)絡(luò)投票實施細則》和鴻利智匯章程等相關(guān)規(guī)定，本次股東大會的決議合
法、有效。
【以下無正文】
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（本頁為《北京市中倫（廣州）律師事務(wù)所關(guān)于鴻利智匯集團股份有限公司 2017
年年度股東大會的的法律意見書》的簽章頁）
北京市中倫（廣州）律師事務(wù)所（蓋章）
負責(zé)人： 經(jīng)辦律師：
章小炎 黃貞
經(jīng)辦律師：
覃彥
2018 年 5 月 14 日