關(guān)于深圳市速易網(wǎng)絡(luò)科技有限公司
業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況的專(zhuān)項(xiàng)審核報(bào)告
眾環(huán)專(zhuān)字（2018）060008 號(hào)
鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司全體股東：
我們接受委托，對(duì)后附的鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“鴻利智匯”）
編制的《關(guān)于深圳市速易網(wǎng)絡(luò)科技有限公司 2017 年度業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況的說(shuō)明》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“深
圳速易公司業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況說(shuō)明”）進(jìn)行了專(zhuān)項(xiàng)審核。
貴公司的責(zé)任是編制深圳速易公司業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況說(shuō)明，并保證其真實(shí)性、完整性和準(zhǔn)
確性，提供真實(shí)、合法、完整的實(shí)物證據(jù)、原始書(shū)面材料、副本材料、口頭證言以及我們認(rèn)為
必要的其他證據(jù)。我們的責(zé)任是在實(shí)施審核工作的基礎(chǔ)上，對(duì)深圳速易公司業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況
說(shuō)明發(fā)表審核意見(jiàn)。
我們按照《中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師其他鑒證業(yè)務(wù)準(zhǔn)則第 3101 號(hào)—?dú)v史財(cái)務(wù)信息審計(jì)或?qū)忛喴酝獾?br/>鑒證業(yè)務(wù)》的規(guī)定執(zhí)行了審核工作，該準(zhǔn)則要求我們遵守職業(yè)道德守則，計(jì)劃和實(shí)施審核工作
以對(duì)深圳速易公司業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況說(shuō)明是否不存在重大錯(cuò)報(bào)獲取合理保證。在執(zhí)行審核工作
的過(guò)程中，我們實(shí)施了檢查會(huì)計(jì)記錄、重新計(jì)算相關(guān)項(xiàng)目金額等我們認(rèn)為必要的程序。我們相
信，我們的審核工作為發(fā)表意見(jiàn)提供了合理的基礎(chǔ)。
我們認(rèn)為，深圳速易公司業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況說(shuō)明在所有重大方面公允反映了深圳市速易網(wǎng)
絡(luò)科技有限公司 2017 年度業(yè)績(jī)承諾數(shù)與業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)數(shù)的差異情況。。
本審核報(bào)告僅供鴻利智匯公司 2017 年度報(bào)告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙） 中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師：鞏啟春
中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師：周小春
中國(guó) 武漢 2018 年 4 月 19 日
關(guān)于深圳市速易網(wǎng)絡(luò)科技有限公司
2017 年度業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況的說(shuō)明
鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本公司”或“鴻利智匯”）編制了《關(guān)于深圳市速
易網(wǎng)絡(luò)科技有限公司 2017 年度業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況的說(shuō)明》。本專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明僅供本公司 2017 年度報(bào)
告披露之目的使用，不適用于其他用途。
一、公司的基本情況
公司名稱(chēng)：鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司
公司類(lèi)型：股份有限公司（上市）
公司住所：廣州市花都區(qū)花東鎮(zhèn)先科一路 1 號(hào)
法定代表人：李國(guó)平
注冊(cè)資本：柒億壹仟柒佰玖拾壹萬(wàn)伍仟叁佰伍拾捌元
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91440101761932988M
二、業(yè)績(jī)承諾所涉及交易的基本情況
（一）交易方案簡(jiǎn)介
根據(jù)本公司與深圳市速易網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“深圳速易公司”）及其原全體股東
李牡丹、楊云峰簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《重組協(xié)議》，本公司
以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)李牡丹、楊云峰合計(jì)持有的深圳速易公司 100%的股權(quán)。交易
總對(duì)價(jià)為 90,000 萬(wàn)元，其中 54,000 萬(wàn)元由本公司以向交易對(duì)方發(fā)行股份的方式支付，其余 36,000
萬(wàn)元由本公司以現(xiàn)金支付。交易完成后，深圳速易公司成為本公司的全資子公司。
（二）相關(guān)交易事項(xiàng)的審批核準(zhǔn)程序
1、本公司的決策過(guò)程
2016 年 12 月 2 日，本公司第三屆董事會(huì)第十一次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于公司發(fā)行股份及支
付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》、《關(guān)于〈鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)〉及其摘要的議案》、《關(guān)于簽
訂附生效條件的〈發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議〉的議案》、《關(guān)于簽訂附生效條件的〈股
份認(rèn)購(gòu)合同〉的議案》等相關(guān)議案。
2016 年 12 月 16 日，本公司第三屆董事會(huì)第十二次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于〈鴻利智匯集團(tuán)
股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)〉（修訂稿）及其
摘要（修訂稿）的議案》。
2017 年 1 月 4 日，本公司 2017 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于公司發(fā)行股份及支
付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》、《關(guān)于〈鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)〉（修訂稿）及其摘要（修訂稿）
的議案》、《關(guān)于簽訂附生效條件的〈發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議〉的議案》、《關(guān)于簽訂
附生效條件的〈股份認(rèn)購(gòu)合同〉的議案》等相關(guān)議案。
2、交易已履行的審批程序
2017 年 4 月 13 日，交易經(jīng)證監(jiān)會(huì)上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì) 2017 年第 16 次會(huì)議審議，
并獲無(wú)條件通過(guò)。2017 年 6 月 2 日本公司接到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)鴻利智匯集
團(tuán)股份有限公司向李牡丹等發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2017〕809
號(hào)）。
（三）相關(guān)交易事項(xiàng)實(shí)施情況
2017 年 6 月 7 日，深圳市市場(chǎng)監(jiān)督管理局下發(fā)了《變更（備案）通知書(shū)》以及變更后的《營(yíng)
業(yè)執(zhí)照》，深圳速易公司已完成相關(guān)工商變更登記手續(xù)。本公司持有深圳速易公司 100%股權(quán)。
三、業(yè)績(jī)承諾及其實(shí)現(xiàn)情況
1、業(yè)績(jī)承諾的主要指標(biāo)
根據(jù)《重組協(xié)議》，李牡丹、楊云峰承諾深圳速易公司 2016 年度、2017 年度和 2018 年度實(shí)
現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益歸屬于母公司股東的稅后凈利潤(rùn)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“凈利潤(rùn)”）分別不低于 6,300
萬(wàn)元、7,600 萬(wàn)元、9,650 萬(wàn)元。
如在承諾期內(nèi)，深圳速易公司截至當(dāng)年期末累積實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)數(shù)低于截至當(dāng)年期末累積承諾
凈利潤(rùn)數(shù)，交易對(duì)方李牡丹、楊云峰將以現(xiàn)金進(jìn)行補(bǔ)償，以現(xiàn)金補(bǔ)償后仍不足的部分，以尚未
轉(zhuǎn)讓的上市公司股份進(jìn)行補(bǔ)償。
現(xiàn)金補(bǔ)償計(jì)算方式：當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償金額=（截至當(dāng)年期末深圳速易公司累積承諾凈利潤(rùn)數(shù)-截
至當(dāng)年期末深圳速易公司累積實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)數(shù)）÷承諾期內(nèi)各年度深圳速易公司承諾凈利潤(rùn)總額×
交易總對(duì)價(jià)-已補(bǔ)償金額
股份補(bǔ)償計(jì)算方式：當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量=（當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償金額-現(xiàn)金補(bǔ)償額）÷ 發(fā)行股份價(jià)
格
2、2017 年度業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況
金額單位：萬(wàn)元
項(xiàng)目 行次 2017 年度歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)
實(shí)際盈利數(shù) 1 9,081.88
非經(jīng)常性損益 2 582.45
扣除非經(jīng)常性損益后的盈利數(shù) 3=1-2 8,499.43
業(yè)績(jī)承諾數(shù) 4 7,600.00
差額 5=3-4 899.43
業(yè)績(jī)承諾完成率 6=3÷4 111.83%
深圳速易公司 2017 年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)為 8,499.43 萬(wàn)
元，完成了 2017 年度業(yè)績(jī)承諾金額。
3、2016 年度至 2017 年度業(yè)績(jī)承諾的累計(jì)實(shí)現(xiàn)情況
扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)
項(xiàng)目 行次
2016 年度 2017 年度 合計(jì)
實(shí)際實(shí)現(xiàn)數(shù) 1 7,934.09 8,499.43 16,433.52
業(yè)績(jī)承諾數(shù) 2 6,300.00 7,600.00 13,900.00
差額 3=1-2 1,634.09 899.43 2,533.52
業(yè)績(jī)承諾完成率 4=1÷2 125.94% 111.83% 118.23%
鴻利智匯集團(tuán)股份有限公司
2018 年 4 月 19 日