深圳市奧拓電子股份有限公司
關(guān)于回購注銷部分限制性股票的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記
載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
深圳市奧拓電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第二十五
次會議審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》，現(xiàn)將相關(guān)事項公告
如下：
一、公司限制性股票激勵計劃簡述及實施情況
1、2016 年 2 月 4 日，公司召開第三屆董事會第二次會議，審議通過了《關(guān)
于及其摘
要的議案》、《關(guān)于的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理 2016 年限制
性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》的議案，關(guān)聯(lián)董事沈毅先生回避表決與本次股
權(quán)激勵計劃相關(guān)的議案，公司獨立董事對《激勵計劃（草案）》發(fā)表了獨立意見。
2、2016 年 2 月 4 日，公司召開第三屆監(jiān)事會第二次會議，審議通過了《關(guān)
于及其摘
要的議案》、《關(guān)于的議案》的議案。
3、2016 年 2 月 22 日 ，公司召開 2016 年第二次臨時股東大會，審議通過
了《關(guān)于
及其摘要的議案》、《關(guān)于的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理 2016
年限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》的議案，股東大會授權(quán)董事會確定限制
性股票激勵計劃的授予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票并
辦理授予限制性股票所必需的全部事宜等；
4、2016 年 2 月 26 日，公司第三屆董事會第三次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)
整 2016 年限制性股票激勵計劃授予對象及授予數(shù)量的議案》、《關(guān)于向激勵對
象授予限制性股票的議案》。根據(jù)股東大會的授權(quán)，董事會同意確定以 2016 年
2 月 29 日作為公司限制性股票激勵計劃的授予日，按照《激勵計劃》規(guī)定向 162
位激勵對象授予 555 萬股限制性股票。獨立董事就上述限制性股票激勵計劃相關(guān)
事項發(fā)表了獨立意見。
5、2016 年 2 月 26 日，公司召開第三屆監(jiān)事會第三次會議，對本次激勵計
劃的獲授限制性股票的授予對象名單予以了核實，并審議通過了《關(guān)于調(diào)整 2016
年限制性股票激勵計劃授予對象及授予數(shù)量的議案》、《關(guān)于向激勵對象授予限
制性股票的議案》。
6、2016 年 3 月 30 日，公司召開了第三屆董事會第四次會議和第三屆監(jiān)事
會第四次會議，審議通過了《深圳市奧拓電子股份有限公司關(guān)于調(diào)整 2016 年限
制性股票激勵計劃授予對象及授予數(shù)量和部分激勵對象暫緩授予的議案》，暫緩
公司副總經(jīng)理矯人全先生 48 萬股限制性股票的授予。調(diào)整后，公司 2016 年限制
性股票激勵計劃授予的激勵對象由 162 人調(diào)整為 156 人，授予數(shù)量由 555 萬股調(diào)
整為 546 萬股。2016 年 4 月 11 日，公司披露了《關(guān)于 2016 年限制性股票激勵
計劃部分激勵對象授予登記完成的公告》，至此，公司已完成限制性股票首次授
予登記工作。
7、2016 年 4 月 28 日，公司 2015 年度股東大會審議通過了《關(guān)于的議案》，公司以權(quán)益分派股權(quán)登記日 2016 年 5 月 31 日
總股本 378,430,947 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā) 0.298313 元人民幣現(xiàn)金
（含稅）。因此，公司于 2016 年 6 月 15 日召開第三屆董事會第六次會議審議通
過了《關(guān)于調(diào)整限制性股票價格的議案》，限制性股票授予價格調(diào)整為 5.17 元/
股。
8、2016年12月30日，公司召開了第三屆董事會第十五次會議，審議通過了
《關(guān)于向暫緩授予的激勵對象授予限制性股票的議案》，確定2016年12月30日為
限制性股票的授予日，向暫緩授予的矯人全先生授予48萬股限制性股票。公司獨
立董事對此發(fā)表了獨立意見，認(rèn)為激勵對象主體資格確認(rèn)辦法合法有效，確定的
授予日符合相關(guān)規(guī)定，律師等中介機構(gòu)出具相應(yīng)報告。2017年1月10日，公司披
露了《關(guān)于向暫緩授予的激勵對象授予限制性股票授予登記完成的公告》，至此，
公司已完成2016年限制性股票激勵計劃的全部授予登記工作。
9、2017年3月30日召開第三屆董事會第十七次會議和第三屆監(jiān)事會第十一次
會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》，根據(jù)本激勵計劃的
相關(guān)規(guī)定及公司2016年第二次臨時股東大會對董事會的授權(quán)，公司董事會同意對
11名離職的激勵對象持有的已獲授但尚未解除限售的12.20萬股限制性股票進(jìn)行
回購注銷處理。監(jiān)事會對本次回購注銷部分限制性股票相關(guān)事項進(jìn)行了核實并發(fā)
表核查意見，公司獨立董事、律師對該事項發(fā)表了意見。
10、2017年4月24日，公司2016年度股東大會審議通過了《關(guān)于的議案》，公司以權(quán)益分派股權(quán)登記日
2017年6月5日總股本407,590,556 股為基數(shù)，向全體股東每10股派1.000000元人
民幣現(xiàn)金（含稅）；同時，以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增5.000000股。因
此，公司于2017年7月7日召開第三屆董事會第十九會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整限
制性股票數(shù)量和價格的議案》，公司限制性股票授予數(shù)量調(diào)整為5,092,200股，
限制性股票授予價格調(diào)整為3.38元/股。
11、2017年4月25日，公司召開第三屆董事會第十八次會議和第三屆監(jiān)事會
第十二次會議，審議通過了《關(guān)于公司限制性股票激勵計劃第一個解鎖期可解鎖
的議案》，監(jiān)事會對公司2016年股權(quán)激勵計劃首次授予第一個解鎖期解鎖條件及
激勵對象名單進(jìn)行了核實，公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見。
12、2018年1月29日，公司召開第三屆董事會第二十四次會議和第三屆監(jiān)事
會第十七次會議，審議通過了《關(guān)于公司限制性股票激勵計劃暫緩授予部分第一
個解鎖期可解鎖的議案》，監(jiān)事會對公司 2016年股權(quán)激勵計劃暫緩授予部分第
一個解鎖期解鎖條件及激勵對象名單進(jìn)行了核實，公司獨立董事對此發(fā)表了同意
的獨立意見。
13、2018年4月2日，公司召開第三屆董事會第二十五次會議和第三屆監(jiān)事會
第十八次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》，根據(jù)本激
勵計劃的相關(guān)規(guī)定及公司2016年第二次臨時股東大會對董事會的授權(quán)，公司董事
會同意對13名離職的激勵對象持有的已獲授但尚未解除限售的17.10萬股（除權(quán)
后）限制性股票進(jìn)行回購注銷處理。監(jiān)事會對本次回購注銷部分限制性股票相關(guān)
事項進(jìn)行了核實并發(fā)表核查意見，公司獨立董事、律師對該事項發(fā)表了意見。
二、回購注銷原因、數(shù)量、價格、定價依據(jù)及資金來源
1、回購注銷原因
公司于2018年4月2日召開第三屆董事會第二十五次會議，審議通過了《關(guān)于
回購注銷部分限制性股票的議案》，鑒于公司2016年限制性股票激勵計劃（以下
簡稱“激勵計劃”）13名激勵對象鄧?yán)^軍、韓媛、姜澤星、毛海振、任曉鋒、邵
衍勝、孫駿、王鋒、王琨、王曉巖、楊露、尹成鵬、周全已離職，根據(jù)本激勵計
劃第十四章“股權(quán)激勵計劃的變更、終止”之“二、激勵對象個人情況變化的處
理方式”相關(guān)規(guī)定，激勵對象因辭職、公司裁員而離職，董事會可以決定對激勵
對象根據(jù)本計劃在情況發(fā)生之日，對激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票不
得解鎖，由公司按授予價格回購注銷。因此，根據(jù)本激勵計劃的相關(guān)規(guī)定及公司
2016年第二次臨時股東大會對董事會的授權(quán)，公司董事會同意對上述13名離職的
激勵對象持有的已獲授但尚未解除限售的17.10萬股限制性股票進(jìn)行回購注銷處
理。
2、回購注銷數(shù)量
公司董事會同意回購注銷本次13名離職激勵對象持有已獲授但尚未解除限
售的17.10萬股限制性股票。公司本次決定回購注銷的限制性股票數(shù)量占公司限
制性股票激勵計劃所涉及的限制性股票總數(shù)819萬股（除權(quán)后）的2.09%，占公司
目前總股本611,385,834股的0.03%。本次回購注銷完成后，公司本次激勵計劃授
予的限制性股票數(shù)量將減少17.10萬股，公司總股本將由611,385,834股變更為
611,214,834股，公司將于本次回購?fù)瓿珊笠婪男邢鄳?yīng)減資程序。
3、回購價格及定價依據(jù)
因公司實施了2015年度利潤分配方案，向全體股東每10股派0.298313元人民
幣現(xiàn)金（含稅。故限制性股票授予價格由5.20元調(diào)整為5.17元/股。因公司實施
了2016年度利潤分配方案，向全體股東每10股派1元人民幣現(xiàn)金（含稅）；同時，
以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增5股。故本次授予限制性股票的回購價格調(diào)
整為3.38元/股。根據(jù)《公司2016年限制性股票激勵計劃（草案）》的規(guī)定,具體
計算如下：
（1）限制性股票首次授予價格
P＝(P0-V) ÷（1＋n）= 3.38元/股
其中：其中：P0為調(diào)整前的授予限制性股票授予價格；V為每股的派息額；n
為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)的比率；P為調(diào)整后的授
予限制性股票授予價格。
4、本次回購的資金來源
本次回購事項所需資金來源于公司自有資金。
三、回購注銷股份相關(guān)說明
1、首次授予限制性股票回購說明表
內(nèi)容 說明
回購股票種類 02股權(quán)激勵限售股
回購股票數(shù)量（股） 171,000
本次激勵計劃全部已授予的限制性股票數(shù)量（股） 8,190,000
占本次激勵計劃全部已授予的授予限制性股票數(shù)量比例 2.09%
股份總數(shù)（股） 611,385,834
占股份總數(shù)的比例 0.03%
回購單價（元） 3.38
回購金額（元） 577,980.00
資金來源 自有資金
四、預(yù)計公司本次回購注銷完成后股本結(jié)構(gòu)變動表
單位：股
本次變動前 本次變動 本次變動后
股份數(shù)量 股份數(shù)量
比例% 回購注銷數(shù)量 比例%
一、限售流通股（或非
218,603,609.00 35.75 171,000 218,432,609.00 35.74
流通股）
高管鎖定股 189,661,409.00 31.02 0 189,661,409.00 31.03
首發(fā)后限售股 23,850,000 3.90 0 23,850,000 3.90
股權(quán)激勵限售股 5,092,200.00 0.83 171,000 4,921,200.00 0.81
二、無限售流通股 392,782,225 64.25 0 392,782,225 64.29
三、總股本 611,385,834.00 100.00 171,000 611,214,834.00 100.00
五、對公司業(yè)績的影響
本次回購注銷部分限制性股票事項不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成本產(chǎn)生
重大影響，也不會影響公司管理團(tuán)隊的勤勉盡職。公司管理團(tuán)隊將繼續(xù)履行工作
職責(zé)，盡力為股東創(chuàng)造價值。
六、公司獨立董事的獨立意見
根據(jù)《公司 2016 年限制性股票激勵計劃（草案）》規(guī)定，由于公司限制性
股票激勵計劃 13 名激勵對象已離職，已不具備激勵對象資格和條件，公司董事
會本次回購注銷上述離職人員已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票 17.10
萬股，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、《公司 2016 年限制性股票激勵計劃
（草案）》等相關(guān)規(guī)定，并已得到了公司 2016 年第二次臨時股東大會的授權(quán)。公
司本次回購注銷事項程序合法合規(guī)，不存在損害公司及全體股東利益的情況，也
不會影響公司管理團(tuán)隊的勤勉盡職。因此我們同意公司回購注銷已不符合激勵條
件的激勵對象已獲授但尚未解除限售的 17.10 萬股限制性股票。
七、公司監(jiān)事會的核查意見
監(jiān)事會對本次回購注銷部分限制性股票相關(guān)事項進(jìn)行了核實，認(rèn)為：根據(jù)《公
司 2016 年限制性股票激勵計劃（草案）》規(guī)定，由于公司限制性股票激勵計劃
13 名激勵對象已離職，已不具備激勵對象資格和條件，公司上述離職人員已獲
授但尚未解除限售的全部限制性股票 17.10 萬股進(jìn)行回購注銷。本次關(guān)于回購注
銷部分限制性股票的程序符合相關(guān)規(guī)定，同意公司實施本次回購注銷行為。
八、法律意見書結(jié)論性意見
廣東信達(dá)律師事務(wù)所律師認(rèn)為：“奧拓電子董事會決定回購注銷激勵對象尚
未解鎖的限制性股票已獲股東大會授權(quán)；奧拓電子本次回購注銷的程序、數(shù)量和
價格及其確定符合《管理辦法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及激勵計劃的有關(guān)規(guī)定。
截至本《法律意見書》出具日，除尚需就本次回購注銷所引致的注冊資本減少履
行相關(guān)法定程序外，奧拓電子本次回購注銷已經(jīng)履行了現(xiàn)階段必要的程序?！?br/> 九、其他事項
根據(jù)公司2016年第二次臨時股東大會審議通過的《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董
事會辦理2016年限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜》，公司董事會就決定實施本次回
購注銷部分限制性股票的相關(guān)事宜，已取得公司股東大會合法授權(quán)。公司董事會
將根據(jù)2016年第二次臨時股東大會的授權(quán)，辦理上述回購注銷、減少注冊資本等
各項必需事宜。
十、 備查文件
1、《公司第三屆董事會第二十五次會議決議》
2、《公司第三屆監(jiān)事會第十八次會議決議》
3、《廣東信達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于公司回購注銷部分限制性股票相關(guān)事宜的法
律意見書》
特此公告。
深圳市奧拓電子股份有限公司
董事會
二〇一八年四月二日