廣東銀禧科技股份有限公司
關(guān)于股權(quán)激勵計劃首次授予限制性股票
第二期解限股份上市流通的提示性的公告
本公司及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺
漏，并對其內(nèi)容真實性、準確性、完整性承擔個別及連帶責(zé)任。
特別提示：
1、本次公司股權(quán)激勵計劃首次授予限制性股票第二期解限數(shù)量為97.20萬
股，占公司目前總股本500,583,470股的0.19%；實際可上市流通的限制性股票數(shù)
量受部分高管股份鎖定的影響，可能存在低于本次解限限制性股票數(shù)量的情況。
2、本次限制性股票的上市流通日為2017年3月21日。
3、本次實施的股權(quán)激勵計劃與已披露的股權(quán)激勵計劃不存在差異。
廣東銀禧科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“銀禧科技”）于2017年3
月9日召開第三屆董事會第二十八次會議和第三屆監(jiān)事會第二十三次會議，審議
通過了《關(guān)于股權(quán)激勵計劃首次授予權(quán)益第二個行權(quán)期/解鎖期可行權(quán)/解鎖事宜
的議案》。根據(jù)公司2014年第四次臨時股東大會對董事會的授權(quán)，按照股權(quán)激勵
計劃的相關(guān)規(guī)定辦理首次授予限制性股票的解限及上市流通事宜。具體情況如
下：
一、公司股權(quán)激勵計劃概述
1、2014 年 10 月 14 日，公司召開了第三屆董事會第四次會議和第三屆監(jiān)事
會第三次會議，審議通過了《關(guān)于公司
及其摘要的預(yù)案》等議案，獨立董事就相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見。其后公司向中
國證監(jiān)會上報了申請備案材料。
2、2014 年 11 月 3 日，公司獲悉中國證監(jiān)會已對公司報送的股權(quán)激勵計劃
（草案）及相關(guān)材料確認無異議并進行了備案。
3、股權(quán)激勵計劃經(jīng)中國證監(jiān)會備案無異議后，公司于 2014 年 11 月 24 日，
公司召開 2014 年第四次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于公司及其摘要的議案》、《關(guān)于提請公司股東大會授權(quán)董
事會辦理公司股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》等相關(guān)議案，股
東大會授權(quán)董事會確定股票期權(quán)與限制性股票授權(quán)日、在激勵對象符合條件時，
向激勵對象授予股票期權(quán)與限制性股票并辦理授予股票期權(quán)與限制性股票所必
需的全部事宜。
4、2014年12月2日，公司第三屆董事會第七次會議審議通過了《關(guān)于公司股
票期權(quán)與限制性股票激勵計劃授予相關(guān)事項的議案》，確定以2014年12月2日為
激勵計劃授予日，向符合條件的57名激勵對象授予747萬份股票期權(quán)與162萬份限
制性股票，其中股票期權(quán)的行權(quán)價格為15.91元/股，限制性股票的授予價格為
6.75元/股。
5、2014年12月24日，公司完成了股權(quán)激勵計劃的首次授予登記工作并進行
了公告。
6、2015年8月3日，公司第三屆董事會第十三次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整
公司股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的議案》。2015年4月28日，公司
實施了2014年度權(quán)益分派方案，以截止2014年12月31日公司總股本201,620,000
股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金0.45元人民幣（含稅）；同時進行資本公
積金轉(zhuǎn)增股本，以公司總股本201,620,000股為基數(shù)，向全體股東每10股轉(zhuǎn)增10
股，轉(zhuǎn)增后公司總股本為403,240,000股。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司對股權(quán)激勵計劃
的首次授予的行權(quán)價格（授予價格）及份額（數(shù)量）進行了調(diào)整。
調(diào)整后的首次授予股票期權(quán)行權(quán)價格為7.93元，首次授予的股票期權(quán)份額為
1,494萬份；根據(jù)相關(guān)規(guī)定，授予的限制性股票部分現(xiàn)金股利由公司代管，待相
應(yīng)部分解鎖時派發(fā)，因此首次授予的限制性股票授予價格為3.375元，首次授予
的限制性股票數(shù)量為324萬股。
7、2015年8月10日，公司第三屆董事會第十四次會議審議通過了《關(guān)于公司
股權(quán)激勵計劃預(yù)留股票期權(quán)授予相關(guān)事項的議案》，確定2015年8月10日為預(yù)留
期權(quán)的授權(quán)日，向符合條件的20名激勵對象授予182萬份股票期權(quán)，預(yù)留期權(quán)的
行權(quán)價格為11.10元。
8、2015年8月25日，公司完成了股權(quán)激勵計劃預(yù)留股票期權(quán)授予登記工作并
進行了公告。
9、2016年3月29日，公司第三屆董事會第十九次會議審議通過了《關(guān)于注銷
股權(quán)激勵計劃部分股票期權(quán)的議案》、《關(guān)于注銷和回購注銷股權(quán)激勵計劃首次授
予權(quán)益第一個行權(quán)/解鎖期股票期權(quán)和限制性股票的議案》。
公司原激勵對象司家保等 11 人因個人原因辭職，根據(jù)公司股權(quán)激勵計劃的
相關(guān)規(guī)定，以上人員已不符合激勵條件，公司對上述人員已獲授權(quán)但尚未行權(quán)的
股票期權(quán)予以注銷，注銷數(shù)量為 69 萬份，其中首次授予的股票期權(quán) 47 萬份，預(yù)
留授予的股票期權(quán) 22 萬份。
根據(jù)公司 2015 年度財務(wù)決算報告結(jié)果，股權(quán)激勵計劃首次授予權(quán)益第一個
行權(quán)/解鎖期未達到行權(quán)/解鎖條件，公司按照相關(guān)規(guī)定注銷第一個行權(quán)/解鎖期
所涉及 49 名激勵對象所獲授的 30%未滿足行權(quán)條件的 434.10 萬份股票期權(quán)及回
購注銷激勵對象已獲授 30%未滿足解鎖條件的 97.20 萬股限制性股票，回購價格
為 3.375 元/股。
10、2016年5月19日，公司完成上述股票期權(quán)注銷及限制性股票回購注銷事
宜票事宜，并進行了公告。
11、2017 年 3 月 9 日，公司第三屆董事會第二十八次會議審議通過了《關(guān)
于注銷股權(quán)激勵計劃部分股票期權(quán)的議案》、《關(guān)于調(diào)整股權(quán)激勵計劃期權(quán)行權(quán)價
格的議案》、《關(guān)于股權(quán)激勵計劃首次授予權(quán)益第二個行權(quán)期/解鎖期可行權(quán)/解鎖
事宜的議案》《關(guān)于股權(quán)激勵計劃預(yù)留期權(quán)第一個行權(quán)期可行權(quán)事宜的議案》。
公司原激勵對象羅成才等 3 人因個人原因辭職，根據(jù)公司股權(quán)激勵計劃的相
關(guān)規(guī)定，以上人員已不符合激勵條件，公司對上述人員已獲授權(quán)但尚未行權(quán)的股
票期權(quán)予以注銷，注銷數(shù)量為 8.4 萬份。
2016 年 4 月 20 日，公司召開 2015 年度股東大會，審議通過了《關(guān)于 2015
年度利潤分配的預(yù)案》，以截止 2015 年 12 月 31 日公司總股本 403,240,000 股為
基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金 0.35 元人民幣（含稅）。該分配方案于 2016
年 5 月 12 日實施完畢?，F(xiàn)根據(jù)股權(quán)激勵計劃的規(guī)定，對股權(quán)激勵計劃的首次授
予的期權(quán)及授予的預(yù)留股票期權(quán)的行權(quán)價格進行調(diào)整。具體調(diào)整情況如下：
首次授予的股票期權(quán)行權(quán)價格由7.93元調(diào)整為7.895元；授予的預(yù)留股票期
權(quán)的價格由11.10元調(diào)整為11.065元。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，首次授予的限制性股票部
分現(xiàn)金股利由公司代管，待相應(yīng)部分解鎖時派發(fā)，因此首次授予的限制性股票授
予價格不做調(diào)整仍為3.375元。
根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》、公司股權(quán)激勵計劃等有關(guān)規(guī)定
以及2014年第四次臨時股東大會的授權(quán)，董事會認為公司股權(quán)激勵計劃首次授予
權(quán)益第二個行權(quán)期/解鎖期行權(quán)/解鎖條件以及預(yù)留股票期權(quán)第一個行權(quán)期行權(quán)
條件已滿足，同意首次授予股票期權(quán)的46名激勵對象在第二個行權(quán)期可行權(quán)股票
期權(quán)數(shù)量為430.50萬份，首次授予限制性股票的6名激勵對象在第二個解鎖期可
解鎖的限制性股票數(shù)量為97.20萬股，授予的預(yù)留股票期權(quán)的17名激勵對象在第
一個行權(quán)期可行權(quán)股票期權(quán)數(shù)量為80萬份，首次授予的股票期權(quán)的行權(quán)價格為
7.895元，預(yù)留股票期權(quán)的行權(quán)價格為11.065元，首次授予及預(yù)留部分的股票期
權(quán)均采用自主行權(quán)方式。
二、董事會關(guān)于首次授予限制性股票滿足股權(quán)激勵計劃設(shè)定的第二個解限
期條件成就可解限的說明
1、鎖定期已屆滿
根據(jù)公司股權(quán)激勵計劃，公司向股權(quán)激勵計劃對象首次授予限制性股票的日
期為2014年12月2日，自首次授予日起24個月后的首個交易日起至首次授予日起
36個月內(nèi)的最后一個交易日當日止，可申請解鎖所獲總量的30%。截至2016年12
月2日，公司股權(quán)激勵計劃首次授予的限制性股票的第二個鎖定期已屆滿。
2、滿足解限條件情況的說明
公司董事會對股權(quán)激勵計劃首次授予限制性股票第二個解限期約定的解限
條件進行審查，具體情況如下：
解限條件 是否滿足解限條件的說明
(1)公司未發(fā)生如下任一情形：
①最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會
計師出具否定意見或者無法表示意見的審計 公司未發(fā)生前述情形，滿足解鎖條件。
報告；
②最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證
監(jiān)會予以行政處罰；
③中國證監(jiān)會認定的其他情形。
（2）激勵對象未發(fā)生如下任一情形：
①最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布
為不適當人選的；
②最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證
監(jiān)會予以行政處罰的； 激勵對象未發(fā)生前述情形，滿足解鎖條件。
③具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、
高級管理人員情形的；
④公司董事會認定其他嚴重違反公司有關(guān)規(guī)
定的。
（3）個人考核指標
根據(jù)公司制定的《考核辦法》，激勵對象只有
在行權(quán)的上一年度考核等級在B級以上，即考
核綜合評分超過60分（含60分），才能按照本
計劃的相關(guān)規(guī)定對該行權(quán)期/解鎖期內(nèi)所獲
授的全部/部分權(quán)益申請行權(quán)/解鎖，否則，
激勵對象上年度績效考核合格，綜合評分均
其相對應(yīng)的權(quán)益作廢，由公司注銷/回購注
達到A級，滿足解鎖條件，對應(yīng)的解鎖比例為
銷。
100%。
績效考核等級依據(jù)綜合考核評分結(jié)果共分為
A、B、C三個等級評分，其對應(yīng)的行權(quán)/解鎖
比例為100%，50%，0%。
因個人考核結(jié)果而產(chǎn)生的個人當年計劃行權(quán)
額度和個人當年實際行權(quán)額度之間的差額不
可遞延，將由公司無償收回并注銷。
2016 年 歸 屬 于 上 市 公 司 股 東 的 凈 利 潤 為
（4）等待期考核指標 152,992,992.94元，扣除非經(jīng)常性損益凈額
限制性股票鎖定期內(nèi)，經(jīng)審計的歸屬于上市 后歸屬于上市公司股東的凈利潤為
公司股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東的 126,167,045.64元，均不低于授予日前2012
扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤均不得低于授權(quán) 年至2014年三個會計年度平均歸屬于上市公
日前最近三個會計年度的平均水平且不得為 司股東的凈利潤23,515.434.43元，扣除非經(jīng)
負。 常性損益凈額后歸屬于上市公司股東的凈利
潤為14,171,329.43元。
（5）公司業(yè)績考核指標
第二個解鎖期：
2016年公司實現(xiàn)營業(yè)收入1,440,556,749.39
2016年度營業(yè)收入相比2014年度增長不低于
元，較2014年增長30.14%；2016年實現(xiàn)的歸
20%；凈利潤相比2014年度增長不低于200%，
屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈
且凈利潤不低于6,000萬元。
利 潤 126,167,045.64 元 ， 較 2014 年 增 長
以上財務(wù)指標均以公司當年度經(jīng)審計并公告
2051.67%，且凈利潤不低于6,000萬元。
的財務(wù)報告為準，凈利潤是指經(jīng)審計的扣除
非經(jīng)常性損益后歸屬上市公司股東的凈利
潤。期權(quán)成本將在管理費用中列支。
三、股權(quán)激勵計劃首次授予限制性股票的上市流通安排
1、本次解限的限制性股票上市流通日為2017年3月21日。
2、本次公司股權(quán)激勵計劃首次授予限制性股票第二期解限數(shù)量為97.20萬股，
占公司目前總股本500,583,470股的0.19%；實際可上市流通的限制性股票數(shù)量受
部分高管股份鎖定的影響，可能存在低于本次解限限制性股票數(shù)量的情況。
3、本次申請解限的激勵對象人數(shù)6名。
4、本次限制性股票解限情況如下：
單位：萬股
持有限 占股權(quán)激勵計劃
本次可解限限 剩余未解限限
姓名 職務(wù) 制性股 首次授予限制性
制性股票數(shù)量 制性股票數(shù)量
票數(shù)量 股票總數(shù)的比例
林登燦 總經(jīng)理/董事 98 30.25% 42
黃敬東 副總經(jīng)理/董事 28 8.64% 12
中層管理人員、核心骨干 100.8 31.11% 43.2 57.6
合計（6人） 226.8 70.00% 97.2 129.6
備注：表格中“持有限制性股票數(shù)量”是指扣減第一期未滿足解限條件并實施回購注銷的限
制性股票后，剩余的限制性股票的總數(shù)。
綜上所述，董事會認為股權(quán)激勵計劃首次授予限制性股票的6名激勵對象已
滿足第二期解限條件。董事會根據(jù)公司2014年第四次臨時股東大會之授權(quán)，同意
按照股權(quán)激勵計劃及相關(guān)規(guī)定辦理首次授予限制性股票第二期解限相關(guān)事宜。
四、股份變動結(jié)構(gòu)表
本次變動前 本次變動 本次變動后
數(shù)量（股） 比例（%） 增減（股） 數(shù)量（股） 比例（%）
一、有限售條件股份 100,586,470 20.09 -972,000 99,614,470 19.90
01 首發(fā)后個人類限售股 93,682,370 18.71 93,682,370 18.71
02 股權(quán)激勵限售股 2,268,000 0.45 -972,000 1,296,000 0.26
03 首發(fā)后機構(gòu)類限售股 4,633,100 0.93 4,633,100 0.93
04 高管鎖定股 3,000 0.00 3,000 0.00
二、無限售條件股份 399,997,000 79.91 972,000 400,969,000 80.10
三、股份總數(shù) 500,583,470 100.00 500,583,470 100.00
五、備查文件
1、《銀禧科技：第三屆董事會第二十八次會議決議公告》；
2、《銀禧科技：第三屆監(jiān)事會第二十三次會議決議公告》；
3、《銀禧科技：獨立董事關(guān)于公司第三屆董事會第二十八次會議相關(guān)事項
的獨立意見》；
4、《北京國楓律師事務(wù)所關(guān)于廣東銀禧科技股份有限公司注銷部分股票期
權(quán)、調(diào)整股票期權(quán)行權(quán)價格、首次授予權(quán)益第二期行權(quán)解鎖及預(yù)留期權(quán)第一期行
權(quán)相關(guān)事項的法律意見書》；
5、深交所要求的其它文件。
特此公告。
廣東銀禧科技股份有限公司
董事會
2017 年 3 月 13 日