廣發(fā)證券股份有限公司
關于揚州揚杰電子科技股份有限公司
繼續(xù)使用閑置募集資金購買保本理財產品的核查意見
揚州揚杰電子科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“揚杰科技”）于2016年 9 月 12日召開 2016年第五次臨時股東大會，審議通過了《關于使用閑置募集資金購買保本理財產品的議案》，同意公司使用額度不超過 50,000萬元的閑置募集資金購買保本理財產品，期限不超過 12 個月。公司本次使用閑置募集資金購買保本理財產品的授權期限即將屆滿。
公司于 2017年 8月 3日召開第三屆董事會第二次會議，審議通過了《關于繼續(xù)使用閑置募集資金購買保本理財產品的議案》，同意公司繼續(xù)使用額度不超過 50,000萬元的閑置募集資金購買保本理財產品，期限不超過 12個月。在上述額度內，資金可滾動使用。
廣發(fā)證券股份有限公司（以下簡稱“廣發(fā)證券”或“保薦機構”）作為揚州揚杰電子科技股份有限公司（以下簡稱“揚杰科技”或“公司”）非公開發(fā)行股票的保薦機構，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等相關規(guī)定，對揚杰科技繼續(xù)使用閑置募集資金購買保本理財產品事項進行了審慎核查，具體情況如下：
一、募集資金基本情況
經中國證券監(jiān)督管理委員會《關于核準揚州揚杰電子科技股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復》（證監(jiān)許可[2016]994號）核準，公司向招商財富資產管理有限公司、嘉實基金管理有限公司、石家莊鑫匯金投資有限公司、安徽高新毅達皖江產業(yè)發(fā)展創(chuàng)業(yè)投資基金（有限合伙）、博時基金管理有限公司等 5 名發(fā)行對象非公開發(fā)行股票 50,428,643 股，發(fā)行價格為 19.83 元/股，募集資金總額為
999,999,990.69元，扣除發(fā)行費用后，募集資金凈額為 973,867,915.22元。
2016年 8月 10日，廣發(fā)證券股份有限公司將扣除保薦承銷費后的募集資金余額劃轉至公司開立的募集資金專項存儲賬戶。上述募集資金已經天健會計師事務所（特殊普通合伙）出具的“天健驗[2016]306號”《驗資報告》驗證確認。
二、募集資金使用情況及閑置原因
根據(jù)《公司非公開發(fā)行股票預案》，本次非公開發(fā)行股票預計募集資金總額不超過 100,000.00萬元，在扣除發(fā)行費用后實際募集資金將用于以下項目：
單位：萬元
序號
項目名稱項目投資總額募集資金擬投入金額
1 SiC芯片、器件研發(fā)及產業(yè)化建設項目 15,233.40 15,000.00
2 節(jié)能型功率器件芯片建設項目 39,773.00 39,000.00
3 智慧型電源芯片封裝測試項目 26,026.94 26,000.00
4 補充流動資金 20,000.00 20,000.00
合計 101,033.34 100,000.00
截至 2017年 6月 30日，公司使用閑置募集資金購買保本理財產品的余額為49,000萬元，募集資金賬戶余額為人民幣 3,293.04萬元（包含累計收到的銀行存
款利息扣除銀行手續(xù)費等的凈額）。
目前，募集資金投資項目正在穩(wěn)步推進，因投資進度原因，在項目實施期間,部分募集資金將會暫時閑置。
三、揚杰科技本次使用閑置募集資金購買保本型理財產品的投資概況
1、投資目的
根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第 2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第 1號——超募資金及閑置募集資金使用》等有關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，在確保募集資金投資項目正常實施及公司正常經營的情況下，公司合理使用閑置募集資金購買保本理財產品，可以提高募集資金使用效率，增加公司收益，為公司和股東謀取更好的投資回報。
2、投資額度
公司擬使用額度不超過 50,000 萬元的閑置募集資金購買保本理財產品，在上述額度內，資金可滾動使用。
3、投資品種
為控制財務風險，公司運用閑置募集資金投資的保本理財產品，必須符合以下條件：
（1）安全性高，滿足保本要求，產品發(fā)行主體能夠提供保本承諾；
（2）流動性好，不得影響募集資金投資計劃正常進行；
（3）投資產品不得質押。
4、投資期限
自董事會審議通過之日起 12個月內有效。
單個理財產品的投資期限不超過一年（含）。
5、資金來源
資金來源為公司閑置募集資金。
6、審批程序
根據(jù)《公司章程》、《對外投資管理制度》及相關法律、法規(guī)的規(guī)定，該投資額度在公司董事會權限范圍內，需經董事會、監(jiān)事會審議通過，并由公司獨立董事、保薦機構分別發(fā)表專項意見后實施。
四、投資風險分析及風險控制措施
1、投資風險
（1）雖然理財產品都經過嚴格的評估，但金融市場受宏觀經濟的影響較大，
不排除該項投資受到市場波動的影響。
（2）公司將根據(jù)經濟形勢以及金融市場的變化適時適量地介入，因此投資
的實際收益不可預期。
（3）相關工作人員的操作和監(jiān)控風險。
2、公司已根據(jù)相關規(guī)定制定了《委托理財管理制度》，有較為完善的內部控
制制度，能夠有效保證資金安全，控制投資風險。針對投資風險，擬采取如下措施：
（1）在具體執(zhí)行經董事會或股東大會審議通過的委托理財方案時，應嚴格
遵循董事會或股東大會所批準的方案。由公司財務部提出投資申請，報公司審計部初審，財務負責人復審，公司董事長或總經理批準后實施。
（2）公司進行委托理財，應當與受托方簽訂書面合同，明確投資理財?shù)慕?br/> 額、期間、投資品種、雙方的權利義務及法律責任等，必要時要求提供擔保。
（3）在委托理財業(yè)務延續(xù)期間，公司財務部指派專人跟蹤理財產品進展情
況及投資安全狀況，公司財務負責人及時分析和跟蹤委托理財產品投向，并按季度上報董事會委托理財進展情況和異常情況，如評估發(fā)現(xiàn)存在可能影響公司資金安全的風險因素，應及時采取相應措施，以控制投資風險，并及時向總經理和董事會匯報。
（4）公司財務部按照公司資金管理的要求，負責開設并管理理財相關賬戶，
包括開戶、銷戶、使用登記等，負責委托理財相關的資金調入調出管理，以及資金專用賬戶管理。委托理財資金的出入必須以公司名義進行，禁止以個人名義從委托理財賬戶中調入調出資金，禁止從委托理財賬戶中提取現(xiàn)金。嚴禁出借委托理財賬戶、使用其他投資賬戶、賬外投資。
（5）公司審計部負責委托理財產品業(yè)務的審批情況、實際操作情況、資金
使用與保管情況的審計與監(jiān)督，督促財務部及時進行賬務處理，并對財務處理情況、盈虧情況進行核實。每個季度末應對所有理財產品投資項目進行全面檢查，并根據(jù)謹慎性原則，合理的預計各項投資可能發(fā)生的收益和損失，并向審計委員會報告。如發(fā)現(xiàn)合作方不遵守合同的約定或理財收益達不到既定水平，應提請公司及時終止理財或到期不再續(xù)期。
（6）獨立董事、監(jiān)事會有權對資金使用情況進行監(jiān)督與檢查，必要時可以
聘請專業(yè)機構進行審計。
（7）公司將依據(jù)深圳證券交易所的相關規(guī)定，對公司委托理財投資信息進
行分析和判斷，按照相關規(guī)定予以公開披露。
五、對公司的影響
1、公司使用閑置募集資金購買保本理財產品，是在確保正常運營和資金安
全的前提下實施的，不會影響公司募投項目的正常開展。
2、通過使用閑置募集資金購買保本理財產品，可以提高募集資金使用效率，
獲取良好的投資回報，將進一步提升公司整體業(yè)績水平，充分保障股東利益。
六、獨立董事的獨立意見
獨立董事認真審議了公司《關于繼續(xù)使用閑置募集資金購買保本理財產品的議案》，并對公司經營情況、財務狀況和內控制度等情況進行了必要的審核，發(fā)表了如下意見：
“1、在保障募集資金安全的前提下，公司繼續(xù)使用部分閑置募集資金購買
保本理財產品，有利于提高公司資金的使用效率，增加公司資金收益，不會影響募集資金投資計劃和募投項目的建設進度，也不存在變相改變募集資金使用用途或損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形；
2、本次使用閑置募集資金投資保本理財產品的決策程序符合《上市公司監(jiān)
管指引第 2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第1號——超募資金及閑置募集資金使用》等有關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。
綜上，同意公司繼續(xù)使用額度不超過 50,000 萬元的閑置募集資金購買保本理財產品，期限不超過 12個月。在上述額度內，資金可滾動使用。”
七、監(jiān)事會意見
公司第三屆監(jiān)事會第二次會議審議通過了《關于繼續(xù)使用閑置募集資金購買保本理財產品的議案》，監(jiān)事會認為：“公司繼續(xù)使用閑置募集資金購買保本理財產品，能夠提高公司募集資金的使用效率和收益，不會影響募投項目的正常開展和公司的正常生產經營，不存在損害公司及中小股東利益的情形，符合相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。因此，同意公司繼續(xù)使用額度不超過 50,000 萬元的閑置募集資金購買保本理財產品，期限不超過 12個月?！?br/> 八、保薦機構核查意見
作為揚杰科技非公開發(fā)行股票的保薦機構，廣發(fā)證券認真核查了公司最近期間財務情況、董事會決議、監(jiān)事會決議、獨立董事發(fā)表的獨立意見等資料，針對揚杰科技繼續(xù)使用閑置募集資金購買保本理財產品的事項發(fā)表如下核查意見：
1、上述使用閑置募集資金購買保本理財產品的事項的議案已經公司第三屆
董事會第二次會議、第三屆監(jiān)事會第二次會議審議通過，獨立董事發(fā)表了明確同意的意見，履行了必要的程序，審批程序符合《公司章程》和《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等有關規(guī)定。
2、揚杰科技目前財務狀況良好，本次繼續(xù)使用閑置募集資金購買保本理財
產品的事項，是公司在確保募集資金投資項目正常實施及公司正常經營的情況下，合理使用閑置募集資金購買保本型理財產品，以提高募集資金使用效率，增加公司收益，為公司和股東謀取更好的投資回報。該事項不會影響公司正常運營，不存在損害公司及中小股東利益的情形。
綜上，廣發(fā)證券股份有限公司對揚杰科技繼續(xù)使用閑置募集資金購買保本理財產品的事項無異議。
（以下無正文）
【本頁無正文，專用于《廣發(fā)證券股份有限公司關于揚州揚杰電子科技股份有限公司繼續(xù)使用閑置募集資金購買保本理財產品的核查意見》之簽字蓋章頁】
保薦代表人（簽字）：
吳其明： 閻鵬：
廣發(fā)證券股份有限公司
2017年 8月 7日