茂碩電源科技股份有限公司
重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾實現(xiàn)情況說明的
審核報告
大華核字[2018]001970 號
大 華 會 計 師 事 務(wù) 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
茂碩電源科技股份有限公司
重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾實現(xiàn)情況說明的審核報告
目錄 頁次
一、 重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾實現(xiàn)情況說明的 1-2
審核報告
二、 茂碩電源科技股份有限公司重大資產(chǎn)重 1-6
組業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的說明
重 大 資 產(chǎn) 重 組 業(yè) 績 承 諾 實 現(xiàn)
情 況 說 明 的 審 核 報 告
大華核字[2018]001970 號
茂碩電源科技股份有限公司全體股東：
我們審核了后附的茂碩電源科技股份有限公司（以下簡稱茂碩
電源公司）編制的《茂碩電源科技股份有限公司重大資產(chǎn)重組業(yè)績
承諾實現(xiàn)情況說明》。
一、管理層的責(zé)任
按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（中國證券監(jiān)督管理
委員會令第 127 號）的有關(guān)規(guī)定，編制《茂碩電源科技股份有限公
司重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾實現(xiàn)情況說明》，保證其內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、
完整，不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏是茂碩電源公司管
理層的責(zé)任。
二、注冊會計師的責(zé)任
我們的責(zé)任是在實施鑒證工作的基礎(chǔ)上對茂碩電源公司管理層
編制的《茂碩電源科技股份有限公司重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾實現(xiàn)情
況說明》發(fā)表意見。我們按照《中國注冊會計師其他鑒證業(yè)務(wù)準(zhǔn)則
第 3101 號-歷史財務(wù)信息審計或?qū)忛喴酝獾蔫b證業(yè)務(wù)》的規(guī)定執(zhí)行
了鑒證業(yè)務(wù)。該準(zhǔn)則要求我們計劃和實施鑒證工作,以對《茂碩電源
科技股份有限公司重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾實現(xiàn)情況說明》是否不存
在重大錯報獲取合理保證。在鑒證過程中,我們實施了包括核查會計
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大華核字[2018]001970 號審核報告
記錄等我們認為必要的審核程序。我們相信,我們的鑒證工作為發(fā)表
意見提供了合理的基礎(chǔ)。
三、鑒證結(jié)論
我們認為,茂碩電源公司管理層編制的《茂碩電源科技股份有限
公司重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾實現(xiàn)情況說明》已按照《上市公司重大
資產(chǎn)重組管理辦法》(中國證券監(jiān)督管理委員會令第 127 號)的規(guī)定
編制,在所有重大方面公允反映了茂碩電源公司實際盈利數(shù)與業(yè)績
承諾數(shù)的差異情況。
本審核報告僅供茂碩電源公司 2017 年度報告披露之目的使用，
不得用作任何其他目的。
大華會計師事務(wù)所(特殊普通合伙) 中國注冊會計師：
（項目合伙人）
中國北京 中國注冊會計師：
二〇一八年三月二十六日
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重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的說明
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關(guān)于重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的說明
按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（中國證券監(jiān)督管理委員會令第 127 號）的有
關(guān)規(guī)定，茂碩電源科技股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）編制了本說明。
一、重大資產(chǎn)重組的基本情況
1.交易對方
本次交易對方為湖南省方正達電子科技有限公司（以下簡稱“湖南方正達”）于本次交
易完成前的股東方笑求、藍順明。
2.交易標(biāo)的
本次交易，本公司以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買方笑求、藍順明持有湖南方正達
55%的股權(quán)，同時，向宗佩民、曹國熊非公開發(fā)行股份募集配套資金，配套資金總額不超過
5,385.5712 萬元，不超過交易總金額的 25%。
3.交易價格與支付方式
本次交易標(biāo)的價格以具有證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的評估報告的評估結(jié)果為
基礎(chǔ)，經(jīng)交易各方協(xié)商確定。根據(jù)北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司出具的中企華評報字
(2014)第 3646 號資產(chǎn)評估報告，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)方正達 100%股權(quán)的評估值為 34,919.41
萬元，根據(jù)《購買資產(chǎn)協(xié)議》并經(jīng)交易雙方友好協(xié)商，確定本次購買方正達 55%股權(quán)的交易
價格為 19,166.40 萬元。具體支付方式為：公司向方笑求、藍順明分別支付 1,504.80 萬元
現(xiàn)金（合計支付 3,009.60 萬元現(xiàn)金）并分別向方笑求、藍順明發(fā)行 935 萬股股份（合計發(fā)
行 1,870 萬股股份）。
4.發(fā)行股份
本次發(fā)行股份的價格為 8.64 元/股，不低于市場參考價的 90%，市場參考價為本次發(fā)行
股份購買資產(chǎn)的第三屆董事會 2014 年第十次會議決議公告日前 20 個交易日的公司股票交易
均價。
本次交易分別向交易對手方笑求、藍順明發(fā)行 935 萬股，合計約 1,870 萬股股份，另外
向分別向宗佩民、曹國熊發(fā)行 3,116,650 股，合計 6,233,300 股募集配套資金。
5．實施情況
（1）2014 年 11 月 17 日，公司第三屆董事會 2014 年第十次臨時會議審議通過本次發(fā)
行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金方案及相關(guān)議案；
（2）2014 年 12 月 3 日，公司召開 2014 年第三次臨時股東大會審議通過本次發(fā)行股份
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及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金方案及相關(guān)議案；
（3）2015 年 1 月 12 日，本公司第三屆董事會 2015 年第一次臨時會議審議通過關(guān)于簽
訂《購買資產(chǎn)補充協(xié)議》、《盈利預(yù)測補充協(xié)議》及《增資框架協(xié)議》的議案。2015 年 1
月 13 日，茂碩電源與交易對方方笑求、藍順明及湖南方正達簽署《購買資產(chǎn)補充協(xié)議》、
《盈利預(yù)測補充協(xié)議》及《增資框架協(xié)議》；
（4）2015 年 2 月 12 日，中國證監(jiān)會出具《關(guān)于核準(zhǔn)茂碩電源科技股份有限公司向方
笑求等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2015]233 號文件），核準(zhǔn)了
公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金；
（5）2015 年 3 月 4 日，平江縣工商行政管理局核準(zhǔn)湖南方正達本次 55%股權(quán)過戶至茂
碩電源名下的工商變更，并頒發(fā)了新的營業(yè)執(zhí)照；
（6）2015 年 3 月 5 日，瑞華會計師事務(wù)所對公司購買資產(chǎn)的新增股份進行了審驗，并
出具了瑞華驗字[2015]48060004 號驗資報告；
（7）2015 年 3 月 17 日，上市公司已收到宗佩民、曹國熊繳納的募集配套資金認購款；
2015 年 3 月 18 日，瑞華會計師事務(wù)所對公司募集配套融資的新增股份進行了審驗，并出具
瑞華驗字[2015]48060005 號驗資報告；
（8）2015 年 3 月 20 日，公司收到中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司出具的
《股份登記申請受理確認書》及《上市公司股份未到帳結(jié)構(gòu)表》、《證券持有人名冊》，中
國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記存管部已受理上市公司本次發(fā)行新增股份登
記申請材料，發(fā)行新股數(shù)量為 24,933,300 股（包括向購買資產(chǎn)交易對方方笑求、藍順明定
向發(fā)行股份 18,700,000 股、向特定對象非公開發(fā)行股份 6,233,300 股）。新增股份上市首
日為 2015 年 4 月 2 日。
二、收購資產(chǎn)業(yè)績承諾情況
（一）湖南方正達業(yè)績承諾情況
2014 年 11 月 17 日和 2015 年 1 月 12 日，公司與方笑求、藍順明分別簽署了《盈利預(yù)
測補償協(xié)議》及其補充協(xié)議。依據(jù)協(xié)議約定，本次交易的業(yè)績承諾期和利潤補償期為 2015
年、2016 年和 2017 年，方笑求、藍順明承諾 2015 年度、2016 年度和 2017 年度湖南方正達
實現(xiàn)的凈利潤（凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益后為準(zhǔn)）分別不低于 4,356.00 萬元、5,227.20
萬元和 5,400.00 萬元。
（二）盈利預(yù)測補償協(xié)議的主要條款
根據(jù)《盈利預(yù)測補償協(xié)議》約定，若湖南方正達在業(yè)績承諾期任何一個年度未能實現(xiàn)凈
利潤承諾數(shù)，則方笑求、藍順明同意以上市公司股份及現(xiàn)金對上市公司進行補償，交易對
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方首先進行股份補償，股份不足的部分用現(xiàn)金補償。
本次涉及的具體股份補償?shù)挠嬎愎饺缦拢?br/> 1.實際凈利潤與標(biāo)的資產(chǎn)減值的確定由公司聘請的具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的審計
機構(gòu)出具湖南方正達專項審計報告（與公司的年度審計報告同日出具），對湖南方正達 2014
年度、2015 年度、2016 年度（若本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)事宜未能在 2014 年實施
完成，則相應(yīng)順延至 2015 年度、2016 年度、2017 年度）的實際凈利潤數(shù)額進行審計確認。
在 2016 年度（若本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)事宜未能在 2014 年實施完成，則相應(yīng)順
延至 2017 年度）湖南方正達專項審計報告出具后 45 日內(nèi)，由公司聘請的具有證券期貨相關(guān)
業(yè)務(wù)資格的審計機構(gòu)出具標(biāo)的資產(chǎn)減值測試報告，對標(biāo)的資產(chǎn)進行減值測試。
2.業(yè)績及減值補償方式
（1）本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)事宜實施完成后三年內(nèi)（含本次發(fā)行股份及支
付現(xiàn)金購買資產(chǎn)事宜實施完成當(dāng)年），若湖南方正達任一年度的實際凈利潤數(shù)額低于承諾凈
利潤數(shù)額，方笑求、藍順明應(yīng)向公司補償。方笑求、藍順明各自應(yīng)承擔(dān)的補償金額按其各
自轉(zhuǎn)讓標(biāo)的資產(chǎn)的股權(quán)比例確定。當(dāng)期應(yīng)補償金額按以下公式確定：當(dāng)期應(yīng)補償金額=（截
至當(dāng)期期末累計承諾凈利潤數(shù)額-截至當(dāng)期期末累計實際凈利潤數(shù)額）÷補償期限內(nèi)三年的
承諾凈利潤總額×標(biāo)的資產(chǎn)交易對價-累計已補償金額。方笑求、藍順明應(yīng)先以股份補償方
式補償公司，股份補償按逐年計算、逐年回購應(yīng)補償股份并注銷的原則執(zhí)行，股份補償方
式不足以補償公司的，方笑求、藍順明應(yīng)以現(xiàn)金補償方式補足。
具體補償安排如下：A、股份補償，公司應(yīng)在湖南方正達專項審計報告出具之日后 45
日內(nèi)召開董事會、股東大會，審議當(dāng)年回購方笑求、藍順明的股份方案，確定當(dāng)年應(yīng)回購
方笑求、藍順明的股份數(shù)量，由公司以 1 元的總對價按《中華人民共和國公司法》、《上市
公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定
回購該被鎖定的股份并在 10 日內(nèi)注銷所回購的股份。當(dāng)期應(yīng)回購方笑求、藍順明的股份數(shù)
量=（當(dāng)期期末累計承諾凈利潤數(shù)額-當(dāng)期期末累計實際凈利潤數(shù)額）÷補償期限內(nèi)三年的承
諾凈利潤總額×方笑求、藍順明認購公司非公開發(fā)行的股票數(shù)量-補償期限內(nèi)已回購的股份
數(shù)量。補償期限內(nèi)應(yīng)回購方笑求、藍順明的股份數(shù)量不得超過方笑求、藍順明認購公司向
其非公開發(fā)行的股份數(shù)量，超過的部分由方笑求、藍順明按本條約定另行以現(xiàn)金補償方式
補足。若當(dāng)期計算的補償股份數(shù)量小于 0，按 0 取值，即已補償?shù)墓煞莶粵_回；
B、現(xiàn)金補償，若方笑求、藍順明補償期限內(nèi)股份補償總數(shù)不足以補償公司，則方笑
求、藍順明應(yīng)以現(xiàn)金補償方式補足。方笑求、藍順明當(dāng)期應(yīng)補償?shù)默F(xiàn)金金額=（截至當(dāng)期期
末累計承諾凈利潤數(shù)額-截至當(dāng)期期末累計實際凈利潤數(shù)額）÷補償期限內(nèi)三年的承諾凈利
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潤總額×標(biāo)的資產(chǎn)交易對價-方笑求、藍順明補償期限內(nèi)已補償?shù)墓煞輸?shù)量×公司非公開發(fā)
行股票的發(fā)行價格。若當(dāng)期計算的現(xiàn)金補償金額小于 0，按 0 取值，即已補償?shù)默F(xiàn)金不沖
回。
（2）若標(biāo)的資產(chǎn)減值測試報告確認標(biāo)的資產(chǎn)期末減值金額>方笑求、藍順明補償期限內(nèi)
已補償股份數(shù)量×公司非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格+方笑求、藍順明補償期限內(nèi)已補償現(xiàn)金
金額，則方笑求、藍順明同時應(yīng)向公司另行補償標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額與補償期限內(nèi)已補償
股份數(shù)量×公司非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格+補償期限內(nèi)已補償現(xiàn)金金額之間的差額，方笑
求、藍順明應(yīng)先以股份補償方式補償公司，股份補償方式不足以補償公司的，方笑求、藍
順明應(yīng)以現(xiàn)金補償方式補足。
A、股份補償，公司應(yīng)在標(biāo)的資產(chǎn)減值測試報告出具之日后 45 日內(nèi)召開董事會、股東大
會，審議回購方笑求、藍順明的股份方案，確定應(yīng)回購方笑求、藍順明的股份數(shù)量，由公
司以 1 元的總對價按《中華人民共和國公司法》、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試
行）》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定回購該被鎖定的股份并在 10 日內(nèi)注銷
所回購的股份。應(yīng)回購方笑求、藍順明的股份數(shù)量=（標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額-方笑求、藍順明
補償期限內(nèi)已補償?shù)墓煞輸?shù)量×公司非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格-方笑求、藍順明補償期限
內(nèi)已補償?shù)默F(xiàn)金金額÷公司非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格。補償期限內(nèi)應(yīng)回購方笑求、藍順
明的股份數(shù)量不得超過方笑求、藍順明認購公司向其非公開發(fā)行的股份數(shù)量，超過的部分
由方笑求、藍順明按本條約定另行以現(xiàn)金補償方式補足。
B、現(xiàn)金補償，若方笑求、藍順明股份補償總數(shù)不足以補償公司，則方笑求、藍順明還
應(yīng)以現(xiàn)金補足。方笑求、藍順明應(yīng)補償?shù)默F(xiàn)金金額=標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額-補償期限內(nèi)方笑
求、藍順明已補償?shù)墓煞輸?shù)量×公司非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格-方笑求、藍順明補償期限
內(nèi)已補償?shù)默F(xiàn)金金額-方笑求、藍順明已補償?shù)墓煞輸?shù)量×公司非公開發(fā)行股票的發(fā)行價
格。
（3）若公司在補償期限內(nèi)實施轉(zhuǎn)增或送股分配，則方笑求、藍順明應(yīng)回購注銷的股份
數(shù)量應(yīng)相應(yīng)調(diào)整，計算公式為：應(yīng)回購注銷的股份數(shù)量×（1+轉(zhuǎn)增或送股比例）。若公司在
補償期限內(nèi)實施現(xiàn)金分配，現(xiàn)金分配的部分應(yīng)作相應(yīng)返還，計算公式為：返還金額=每股已
分配現(xiàn)金股利×應(yīng)回購注銷的股份數(shù)量。
（4）在任何情況下，因標(biāo)的資產(chǎn)減值而發(fā)生的補償與因?qū)嶋H凈利潤數(shù)額不足承諾凈利
潤數(shù)額而發(fā)生的補償合計不超過標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格。
（三）其他情況
2017 年 6 月，公司分別與方笑求、藍順明、深圳市前海合祁壹號投資企業(yè)（有限合伙）
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（以下簡稱“前海合祁壹號”）、深圳市萬川資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“萬川資產(chǎn)”）
簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《盈利預(yù)測補償補充協(xié)議二》，其中，前海合祁壹號或其關(guān)聯(lián)方
擬收購公司持有的湖南方正達 24%的股權(quán)，交易對價為 10,800 萬元；方笑求及藍順明擬收
購公司持有的湖南方正達 8%的股權(quán)，交易對價為 3,600 萬元；萬川資產(chǎn)或其關(guān)聯(lián)方擬收購
公司持有的湖南方正達 2%的股權(quán)，交易對價為 900 萬元。由前海合祁壹號、方笑求和藍順
明、萬川資產(chǎn)分別以現(xiàn)金方式向公司支付本次的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易對價。
經(jīng)交易各方協(xié)商一致，考慮到本次交易中方笑求、藍順明亦出資購買上市公司持有的
湖南方正達 8%股權(quán)，因此，前述原《盈利預(yù)測補償協(xié)議》約定的公式中“標(biāo)的股權(quán)交易對
價”需扣減湖南方正達 8%股權(quán)按原交易對價計算的金額。根據(jù)前次重組方案，交易標(biāo)的資
產(chǎn)湖南方正達 55%股權(quán)經(jīng)交易各方商議確定的交易價格為 19,166.40 萬元，8%股權(quán)對應(yīng)的價
值為 2,787.84 萬元。即在計算方笑求、藍順明 2017 年度應(yīng)補償金額時，按以下公式確定：
當(dāng)期應(yīng)補償金額=（截至當(dāng)期期末累計承諾凈利潤數(shù)額-截至當(dāng)期期末累計實際凈利潤數(shù)
額）÷補償期限內(nèi)三年的承諾凈利潤總額×（標(biāo)的股權(quán)交易對價-按原交易對價計算的湖南
方正達 8%股權(quán)的價值 2,787.84 萬元）-累計已補償金額。
經(jīng)公司與深圳市萬川資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“萬川資產(chǎn)”）、方笑求、藍順明各
方經(jīng)友好協(xié)商，萬川資產(chǎn)受讓湖南方正達 2%股權(quán)事宜相關(guān)的所有權(quán)利義務(wù)都轉(zhuǎn)讓給國維
(深圳)投資管理合伙企業(yè)(有限合伙) （以下簡稱“國維投資”），國維投資為萬川資產(chǎn)關(guān)
聯(lián)方，都為顧媛女士實際控制的企業(yè)，國維投資同意受讓，公司及方笑求、藍順明同意本
次安排；同時，國維投資完全認可對于受讓前萬川資產(chǎn)基于原協(xié)議所做的有效法律行為，享
有原萬川資產(chǎn)在原協(xié)議項下的所有權(quán)利并愿意承擔(dān)后續(xù)的法律責(zé)任。
三、收購資產(chǎn)業(yè)績實現(xiàn)情況
湖南方正達 2017 年財務(wù)報表已經(jīng)大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，經(jīng)審計的
2017 年度凈利潤為 4,582.83 萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為 4,329.34 萬元。湖南
方正達 2017 年度業(yè)績實現(xiàn)情況如下：
單位：人民幣元
項目名稱 2017 年度實際完成數(shù) 2017 年度承諾數(shù) 差額 完成率
扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤 43,293,371.58 54,000,000.00 10,706,628.42 80.17%
四、本說明的批準(zhǔn)
本說明業(yè)經(jīng)本公司董事會于 2018 年 3 月 26 日批準(zhǔn)。
說明第 5 頁
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重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的說明
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2018 年 3 月 26 日
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